第二届董事会第十九次会议决议公告
证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2015－060
岭南园林股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示： 公司股票将于2015年6月8日开市起复牌，敬请广大投资者注意投资风险。
岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知于2015年6月1日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2015年6月4日（周四）下午15：30时在公司三楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。全体董事参加了会议并进行了会议表决。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《岭南园林股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
公司拟实施非公开发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经公司认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
二、会议逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
公司拟定本次非公开发行A股股票的方案如下：
1、种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事尹洪卫回避投票表决。
2、发行方式
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。公司将于获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事尹洪卫回避投票表决。
3、发行数量、发行对象和认购方式
本次非公开发行的股票数量不超过74,100,207股（含本数）。按发行上限测算，发行完成后，公司总股本数量将由325,736,000股变更为399,836,207股。本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。具体情况如下：
■
注：上银基金管理有限公司拟通过发行资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事尹洪卫回避投票表决。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即28.41元/股。
公司2014年度股东大会于2015年3月30日审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》，以截至2014年12月31日公司总股本162,868,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税），共计派发现金12,215,100元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本162,868,000股。前述利润分配方案的股权登记日为2015年4月8日，除权除息日为2015年4月9日。截至目前，前述利润分配方案已实施完毕，即本次非公开发行股票的价格相应调整为14.17元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事尹洪卫回避投票表决。
5、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次非公开发行股份上市之日起36个月内不得转让。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事尹洪卫回避投票表决。
6、募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过105,000万元，本次非公开发行股票募集资金净额（扣除发行费用后）将用于偿还银行贷款43,440万元，剩余部分将用于补充流动资金。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事尹洪卫回避投票表决。
7、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事尹洪卫回避投票表决。
8、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事尹洪卫回避投票表决。
9、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事尹洪卫回避投票表决。
上述议案各项子议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于非公开发行A股股票预案的议案》。关联董事尹洪卫回避投票表决。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《岭南园林股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事对本次非公开发行A股股票预案的相关事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《岭南园林股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
四、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》。关联董事尹洪卫回避投票表决。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司非公开发行方案涉及关联交易事项的公告》。
公司独立董事对本次非公开发行A股股票涉及关联交易相关事项已进行事前审查及认可，并发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《岭南园林股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》及《岭南园林股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
五、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。关联董事尹洪卫回避投票表决。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《岭南园林股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
六、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》。关联董事尹洪卫回避投票表决。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《岭南园林股份有
限公司前次募集资金使用情况报告》及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《岭南园林股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（广会专字[2015]G15000530122号 ）。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
七、会议逐项审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的<非公开发行股票之认购协议>的议案》。
1、同意公司与尹洪卫签署《非公开发行股票之认购协议》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事尹洪卫回避投票表决。
2、同意公司与彭外生签署《非公开发行股票之认购协议》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事尹洪卫回避投票表决。
3、同意公司与刘军签署《非公开发行股票之认购协议》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事尹洪卫回避投票表决。
4、同意公司与龙柯旭签署《非公开发行股票之认购协议》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事尹洪卫回避投票表决。
5、同意公司与何立新签署《非公开发行股票之认购协议》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事尹洪卫回避投票表决。
6、同意公司与上海恒奉投资管理合伙企业（有限合伙）签署《非公开发行股票之认购协议》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事尹洪卫回避投票表决。
7、同意公司与深圳前海瓴建投资管理合伙企业（有限合伙）签署《非公开发行股票之认购协议》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事尹洪卫回避投票表决。
8、同意公司与上银基金管理有限公司签署《非公开发行股票之认购协议》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事尹洪卫回避投票表决。
9、同意公司与深圳前海业远股权投资管理中心（有限合伙）签署《非公开发行股票之认购协议》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事尹洪卫回避投票表决。
10、同意公司与深圳宏升恒通股权投资合伙企业（有限合伙）签署《非公开发行股票之认购协议》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事尹洪卫回避投票表决。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司与特定对象签署附生效条件的<非公开发行股票之认购协议>的公告》。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
八、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请公司股东大会批准尹洪卫免于以要约方式增持公司股份的议案》。关联董事尹洪卫回避投票表决。
本次非公开发行前，尹洪卫为公司实际控制人，持有公司43.57%的股份，超过公司已发行股份的30%。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，尹洪卫参与认购本次非公开发行的股份将触发其向全体股东发出要约收购的义务，其参与认购不会导致公司控制权的变化，且尹洪卫承诺36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股份，根据证监会《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，经公司股东大会非关联股东的批准，可以免于以要约方式增持公司股份。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
九、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。关联董事尹洪
卫回避投票表决。
为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
（1）在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
（2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行A股股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行A股股票的申报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（4）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）根据本次非公开发行A股股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更报备手续等相关事宜；
（6）在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行A股股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（8）办理募集资金使用的有关事宜，如对子公司进行增资等，根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；
（9）办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
（10）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议
十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于非公开发行摊薄即期收益的风险提示的议案》。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊
登的《关于非公开发行摊薄即期收益的风险提示公告》。
十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于设立公司非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》。
为规范募集资金的管理和使用,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等规定,公司决定对拟实施的非公开发行A股股票募集资金设立专项账户,并授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。
十二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定<未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊
登的《未来三年股东回报规划（2015-2017）》。
公司独立董事对公司制订的《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《岭南园林股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
十三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于内部组织架构调整的议案》。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于内部组织架构调整的公告》。
十四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2015年6月24日（周三）以现场与网络相结合的方式召开公司2015年第二次临时股东大会审议相关议案。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
岭南园林股份有限公司
董事会
二零一五年六月五日
证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2015-061
岭南园林股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议通知于2015年6月1日以电子邮件方式发出，会议于2015年6月4日下午以现场结合通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席林鸿辉先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经全体监事表决，通过了如下议案：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
公司拟实施非公开发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经公司认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
二、会议逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
公司拟定本次非公开发行A股股票的方案如下：
1、种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。公司将于获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行数量、发行对象和认购方式
本次非公开发行的股票数量不超过74,100,207股（含本数）。按发行上限测算，发行完成后，公司总股本数量将由325,736,000股变更为399,836,207股。本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。具体情况如下：
■
注：上银基金管理有限公司拟通过发行资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即28.41元/股。
公司2014年度股东大会于2015年3月30日审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》，以截至2014年12月31日公司总股本162,868,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税），共计派发现金12,215,100元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本162,868,000股。前述利润分配方案的股权登记日为2015年4月8日，除权除息日为2015年4月9日。截至目前，前述利润分配方案已实施完毕，即本次非公开发行股票的价格相应调整为14.17元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次非公开发行股份上市之日起36个月内不得转让。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过105,000万元，本次非公开发行股票募集资金净额（扣除发行费用后）将用于偿还银行贷款43,440万元，剩余部分将用于补充流动资金。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
上述议案各项子议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于非公开发行A股股票预案的议案》。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《岭南园林股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于本次非公开发行方案涉及关联交易事项的公告》。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《岭南园林股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《岭南园林股份有
限公司前次募集资金使用情况报告》及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《岭南园林股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（广会专字[2015]G15000530122号 ）。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的<非公开发行股票之认购协议>的议案》
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司与特定对象签署附生效条件的<非公开发行股票之认购协议>的公告》。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
八、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请公司股东
大会批准尹洪卫免于以要约方式增持公司股份的议案》。
本次非公开发行前，尹洪卫为公司实际控制人，持有公司43.57%的股份，超过公司已发行股份的30%。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，尹洪卫参与认购本次非公开发行的股份将触发其向全体股东发出要约收购的义务，其参与认购不会导致公司控制权的变化，且尹洪卫承诺36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股份，根据证监会《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，经公司股东大会非关联股东的批准，可以免于以要约方式增持公司股份。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
岭南园林股份有限公司
监事会
二O一五年六月五日
证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2015-062
岭南园林股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南园林股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十九次会议决议于2015年6月24日下午14:00以现场与网络投票相结合的方式召开公司2015年第二次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司第二届董事会
2、会议召开时间：
现场会议时间：2015年6月24日（周三）下午14:00
网络投票时间：2015年6月23日（周二）至2015年6月24日（周三）
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月24日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月23日下午15:00至2015年6月24日下午15:00期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：东莞市东城区光明大道27号岭南园林大厦三楼会议室
4、会议召开方式：现场投票和网络投票表决相结合
（一）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。
（二）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
5、股权登记日：2015年6月17日（周三）
6、会议出席对象：
（一）截至2015年6月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（二）本公司董事、监事和高级管理人员。
（三）本公司聘请的见证律师。
（四）公司董事会同意列席的相关人员。
二、会议审议事项
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》（逐项审议表决）
2.01种类和面值
2.02发行方式
2.03发行数量、发行对象和认购方式
2.04定价基准日、发行价格及定价原则
2.05限售期
2.06募集资金金额及用途
2.07上市地点
2.08本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
2.09本次非公开发行决议的有效期
3、《关于非公开发行A股股票预案的议案》
4、《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》
5、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
6、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
7、《关于公司与特定对象签署附生效条件的<非公开发行股票之认购协议>的议案》
7.01公司与尹洪卫签署《非公开发行股票之认购协议》
7.02公司与彭外生签署《非公开发行股票之认购协议》
7.03公司与刘军签署《非公开发行股票之认购协议》
7.04公司与龙柯旭签署《非公开发行股票之认购协议》
7.05公司与何立新签署《非公开发行股票之认购协议》
7.06公司与上海恒奉投资管理合伙企业（有限合伙）签署《非公开发行股票之认购协议》
7.07公司与深圳前海瓴建投资管理合伙企业（有限合伙）签署《非公开发行股票之认购协议》
7.08公司与上银基金管理有限公司签署《非公开发行股票之认购协议》
7.09公司与深圳前海业远股权投资管理中心（有限合伙）签署《非公开发行股票之认购协议》
7.10公司与深圳宏升恒通股权投资合伙企业（有限合伙）签署《非公开发行股票之认购协议》
8、《关于提请公司股东大会批准尹洪卫免于以要约方式增持公司股份的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
10、《关于制定<未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》
上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《岭南园林股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告》。
以上议案需要以特别决议审议，须经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。
三、现场会议登记方法
（一）登记方式：
1、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。
2、个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。
3、异地股东可采用书面信函或传真的方式登记，书面信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
（二）登记时间：2015年6月17日—2015年6月23日工作日9∶00 至11∶30，14∶00 至17∶00。
（三）登记地点及授权委托书送达地点：东莞市东城区光明大道27号岭南园林大厦三楼董事会办公室。
联系人：秋天、李艳梅、张莉芝
联系电话：0769-22500085
联系传真：0769-22492600
联系邮箱：ln@lnlandscape.cn
邮编：523125
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：
(一)采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序如下：
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2015年6月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362717；投票简称：岭南投票
3、投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00 元代表总
议案，1.00元代表议案1，1.01元代表议案1的子议案（1），1.02元代表议案1的子议案（2），2.00元代表议案2（以此类推）。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
本次股东大会需要表决的事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
■
（二）采用互联网投票的投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“岭南园林2015年第二次临时股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
3、股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月23日15:00 至2015年6月24日15:00的任意时间。
（三）网络投票的注意事项
1、本次股东大会有多项议案，如股东仅对其中一项或者几项议案进行投票
的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；
对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
2、股东对总议案进行投票表决时，视为对其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
3、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
4、在网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次股东大
会的进程按当日通知进行。
五、其他
（一）联系方式
会议联系人：秋天、李艳梅、张莉芝
联系部门：岭南园林股份有限公司董事会办公室
联系电话：0769-22500085
传真号码：0769-22492600
联系地址：东莞市东城区光明路27号岭南园林大厦三楼
邮编：523125
（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；
（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。
六、备查文件
《岭南园林股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》；
特此公告。
岭南园林股份有限公司
董事会
二○一五年六月五日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席岭南园林股份有限公司2015年6月24日召开的2015年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期：2015年 月 日
■
证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2015－063
岭南园林股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南园林股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年3月26日发布的《重大事项停牌的公告》，因公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票自2015年3月26日开市起停牌，2015年4月10日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，确认本次停牌的重大事项为重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2015年4月10日开市起继续停牌。
2015年5月18日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司实施重大资产重组的议案》等与本次重大资产重组相关的议案并发布了相关公告，根据相关规定，公司股票自2015年5月20日开市时起继续停牌。2015年5月29日，公司发布了《关于筹划非公开发行股票事项继续停牌的公告》，因公司正在筹划非公开发行股票事项，中介机构相关尽职调查工作尚未全部完成，相关事项尚存在较大不确定因素，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2015年6月1日开市起继续停牌。
2015年6月4日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了关于非公开发行A股股票预案等相关议案，具体内容详见公司于2015年6月8日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
根据相关规定，并经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年6月8日开市起复牌。
特此公告。
岭南园林股份有限公司
董事会
二O一五年六月五日
证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2015－064
岭南园林股份有限公司
关于公司与特定对象签署附生效条件的
《非公开发行股票之认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次发行概况
岭南园林股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次非公开发行股票的数量不超过7,410.0207万股（含本数），募集资金总额不超过105,000万元（含本数）。本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为尹洪卫、彭外生、刘军、龙柯旭、何立新、上海恒奉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒奉投资”）、深圳前海瓴建投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海瓴建”）、上银基金管理有限公司（以下简称“上银基金”）拟发行的资产管理计划、深圳前海业远股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“前海业远”）、深圳宏升恒通股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏升恒通”）共10名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的特定对象，其中尹洪卫的认购行为构成了关联交易。公司已于2015年6月4日就本次非公开发行股票事宜与各特定对象签署了附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。本次非公开发行股票事宜已于2015年6月4日经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，但尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准。
二、发行对象基本情况
（一）尹洪卫
尹洪卫，男，中国国籍，1965年生。
尹洪卫最近5年的简历：
■
（二）彭外生
彭外生，男，中国国籍，1966年生。
彭外生最近5年的简历：
■
（三）刘军
刘军，男，中国国籍，1981年生。
刘军最近5年的简历：
■
（四）龙柯旭
龙柯旭，男，中国国籍，1989年生。
（五）何立新
何立新，男，中国国籍，1968年生。
何立新最近5年的简历：
■
（六）上海恒奉投资管理合伙企业（有限合伙）
■
（七）深圳前海瓴建投资管理合伙企业（有限合伙）
■
（八）上银基金管理有限公司
■
（九）深圳前海业远股权投资管理中心（有限合伙）
■
（十）深圳宏升恒通股权投资合伙企业（有限合伙）
■
三、《认购协议》内容摘要
（一）合同主体和签订时间
甲方：岭南园林股份有限公司
乙方：尹洪卫、彭外生、刘军、龙柯旭、何立新、恒奉投资、前海瓴建、上银基金、前海业远、宏升恒通
签订时间：2015年6月4日
（二）认购价格和认购数量
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即28.41元/股。
公司2014年度股东大会于2015年3月30日审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》，以截至2014年12月31日公司总股本162,868,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税），共计派发现金12,215,100元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本162,868,000股。前述利润分配方案的股权登记日为2015年4月8日，除权除息日为2015年4月9日。截至本预案签署日，前述利润分配方案已实施完毕，即本次非公开发行股票的价格相应调整为14.17元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息除权事项，将对发行底价进行相应调整。
本次认购对象、认购股份数量及金额具体情况如下表：
■
注：上银基金拟通过发行资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票。
（三）认购方式、支付方式及限售期
1、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
2、支付方式
为保证认购协议的顺利履行，除上银基金的其他乙方向甲方各支付认购款的1%作为履约保证金，除上银基金的其他乙方承诺在甲方审议本次发行相关议案的股东大会决议通过之日起10个工作日内将上述履约保证金足额支付至甲方指定的银行账户。若认购协议生效后，除上银基金的其他乙方不能按照认购协议的约定足额认购认购协议项下认购股份的，则甲方不予返还该等履约保证金。若本次发行未能获得中国证监会核准，则甲方在收到证监会不予核准通知书10个工作日内无息返还该等履约保证金。若本次发行获得中国证监会核准，则甲方在本次发行的股票于登记结算公司登记完成后10个工作日内无息返还该等履约保证金。具体金额如下：
■
甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，甲方将向乙方发出缴纳通知，乙方应在收到缴款通知之日起60个工作日内，按照缴款通知的要求将认购款以现金方式一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
在乙方（或乙方发行的资产管理计划）按约定支付认购款后，甲方按规定将乙方（或乙方发行的资产管理计划）认购股份在登记结算公司办理股票登记手续，以使乙方（或乙方发行的资产管理计划）成为认购协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
3、限售期
乙方（或乙方发行的资产管理计划）认购的甲方本次发行股票自本次非公开发行股份上市之日起三十六个月内不得转让。
（四）合同生效条件
双方同意认购协议经双方签署后，在下述条件全部满足时生效：
1.甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案；
2.甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
3.中国证监会核准本次发行。
（五）违约责任
任何一方违反认购协议约定以致认购协议未履行或不能充分履行的，均构成违约。因违约引起的责任应由违约方承担。如认购协议一方违反认购协议的声明或保证而使另一方遭受损失（在认购协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用），违约一方应承担全部赔偿责任。如果认购协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
由于非归因于认购协议任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行认购协议的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。
乙方（或乙方通过发行资产管理计划）未按认购协议约定的时间足额向甲方支付股份认购款的，甲方有权单方解除认购协议，乙方不再具有甲方认购协议第三条所述股票的认购权，除上银基金的其他乙方已缴纳的认购保证金将不予退还并归甲方所有，且除上银基金的其他乙方应当向甲方支付认购款的10%作为违约金，上银基金应当向甲方支付认购款的15%作为违约金。如上银基金发行的资产管理计划及其管理人在本次发行取得中国证监会下发的反馈意见之后、提交反馈意见书面回复之前未能取得资产管理计划的备案文件，甲方有权单方解除本协议，且上银基金应当向甲方支付认购款的15%作为违约金。
尽管有前述规定，双方同意本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会）批准/认可而导致认购协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
四、备查文件
1.公司第二届董事会第十九次会议决议；
2.公司与尹洪卫、彭外生、刘军、龙柯旭、何立新、上海恒奉投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海瓴建投资管理合伙企业（有限合伙）、上银基金管理有限公司、深圳前海业远股权投资管理中心（有限合伙）、深圳宏升恒通股权投资合伙企业（有限合伙）于2015年6月4日签署的附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》。
特此公告。
岭南园林股份有限公司
董事会
二O一五年六月五日
证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2015－065
岭南园林股份有限公司
关于公司非公开发行涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易情况
2015年6月4日，岭南园林股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的<非公开发行股票之认购协议>的议案》等议案。尹洪卫决定参与公司本次非公开发行股票认购，并于本次董事会召开日与公司签订附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》。尹洪卫拟以254,999,991元，认购17,995,765股，占本次非公开发行股份数量的24.29%。
2、关联关系
尹洪卫系公司实际控制人并担任公司董事长、总经理，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
3、审议程序
根据公司章程、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，尹洪卫回避了本次非公开发行相关议案的表决，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表独立意见。
本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。尹洪卫应在股东大会上回避对相关议案的表决。
二、关联方基本情况
截至本公告披露日，尹洪卫持有公司141,913,568股股份，占公司总股本的43.57%，为公司实际控制人，并担任公司的董事长、总经理。
尹洪卫，男，1965年生，专科学历，高级环境艺术师，广东省风景园林协会第二届理事会副会长，东莞市园林绿化行业协会理事长。2010年9月至今任本公司董事长、总经理。2010年获“中国优秀民营企业家”称号和“中国园林绿化行业优秀企业家”称号。
三、关联交易协议的主要内容
尹洪卫于2015年6月4日与公司签署了附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》，主要内容如下：
（一）认购价格及股票数量
尹洪卫拟以254,999,991元认购本次非公开发行的17,995,765股股票。
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即28.41元/股。公司2014年度股东大会于2015年3月30日审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》，以截至2014年12月31日公司总股本162,868,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税），共计派发现金12,215,100元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本162,868,000股。前述利润分配方案的股权登记日为2015年4月8日，除权除息日为2015年4月9日。截至本次董事会召开日，前述利润分配方案已实施完毕，即本次非公开发行股票的价格相应调整为14.17元/股。
若公司股票在定价基准日至本次非公开发行之日的期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。
（二）履约保证金
为保证协议的顺利履行，尹洪卫向公司支付认购款的1%即2,550,000元作为履约保证金，尹洪卫承诺在公司审议本次发行相关议案的股东大会决议通过之日起10个工作日内将上述履约保证金足额支付至公司指定的银行账户。若协议生效后，尹洪卫不能按照协议的约定足额认购协议项下认购股份的，则公司不予返还该等履约保证金。若本次发行未能获得中国证监会核准，则公司在收到证监会不予核准通知书10个工作日内无息返还该等履约保证金。若本次发行获得中国证监会核准，则公司在本次发行的股票于登记结算公司登记完成后10个工作日内无息返还该等履约保证金。
（三）认购款支付
公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司将向尹洪卫发出缴纳通知，尹洪卫应在收到缴款通知之日起60个工作日内，按照缴款通知的要求将认购款以现金方式一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。(下转28版)