（上接27版）

  （四）限售期

  尹洪卫本次向本公司认购的股票自本次非公开发行股份上市之日起36个月内不得转让。

  （五）协议生效

  该协议为附生效条件的协议，须在下列全部条件全部获得满足的前提下方可生效：

  1.公司董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案；

  2.公司股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

  3.中国证监会核准本次发行。

  （六）费用

  1. 双方应当各自支付其为发行或认购公司本次发行股票所发生的谈判费用以及准备、签署和履行协议及其他法律文件的费用；

  2. 发行或认购本次非公开发行股票有关的税费，由双方依据法律的规定各自承担，相关法律没有规定的，双方应各承担一半。

  （七）违约责任

  1.任何一方违反协议约定以致协议未履行或不能充分履行的，均构成违约。因违约引起的责任应由违约方承担。如一方违反协议的声明或保证而使另一方遭受损失（在协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用），违约一方应承担全部赔偿责任。如果协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任；

  2.由于非归因于协议任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行协议的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失；

  3.尹洪卫未按协议约定的时间足额向公司支付股份认购款的，公司有权单方解除协议，尹洪卫不再具有本次非公开发行股票的认购权，尹洪卫已缴纳的认购保证金将不予退还并归公司所有，且尹洪卫应当向公司支付认购款的10%作为违约金；

  4.尽管有前述规定，双方同意本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会）批准/认可而导致协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  本次关联交易旨在通过本次非公开发行募集资金降低公司资产负债率，优化公司财务结构，增强公司持续发展的能力，符合公司的整体发展战略和产业发展规划，符合公司及公司全体股东的利益。

  本次非公开发行股票完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。

  公司独立董事就本次非公开发行涉及关联交易事项发表了如下独立意见：

  1.本次发行定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，公开透明；

  2.本次发行相关议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，关联董事尹洪卫回避了对相关议案的表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《岭南园林股份有限公司章程》、《岭南园林股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定；

  3.控股股东计划通过认购公司非公开发行股份的方式向公司注入现金，体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于提升公司的持续盈利能力；本次发行涉及关联交易是按照正常商务条款进行，尹洪卫与岭南园林股份有限公司签订的《非公开发行股票之认购协议》的约定条款公平合理，符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  特此公告。

  备查文件

  （一）公司第二届董事会第十九次会议决议；

  （二）公司与发行对象签署的附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》；

  （三）公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

  （四）公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

  （五）《岭南园林股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  岭南园林股份有限公司

  董事会

  二O一五年六月五日

  证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2015－066

  岭南园林股份有限公司

  关于非公开发行摊薄即期收益的风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次非公开发行股票工作完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。但募集资金逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度下降。

  2、公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）。岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  公司本次非公开发行计划募集资金不超过 10.50 亿元，按照发行底价 14.17 元/股计算，最多将发行7,410.0207万股，公司股本规模将由32,573.60万股最多增加至39,983.6207万股，归属于母公司所有者权益也将有较大幅增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

  （一）财务指标计算主要假设和说明

  1、假设本次发行价格为底价14.17元/股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为10.50亿元，本次预计发行数量按发行底价计算为 7,410.0207万股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；本次发行完成后，公司总股本将由32,573.60万股增至39,983.6207万股；

  2、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2015年10月底实施完毕。发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

  3、根据公司2014年年度报告，假设情形一：2015年度归属于母公司股东的净利润与2014年度持平，即11,701.16万元；假设情形二：公司2015年度归属于母公司股东的净利润比2014年度增长10%，即12,871.27万元；假设情形三：公司2015年度归属于母公司股东的净利润比2014年度下降10%，即10,531.04 万元；

  4、利润假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性；

  5、未考虑非经常性损益和公司债券募集资金运用等因素对公司财务状况的影响；

  6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  （二）对公司发行当年每股收益、净资产收益率的影响

  基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率的影响如下：

  ■

  注：1、基本每股收益、加权平均净资产收益率依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露 》口径计算；

  2、2015年3月公司向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税），共计派发现金12,215,100元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本162,868,000股。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

  由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金到位当年未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务的基础。由于公司总股本和净资产均大幅度增加，本次非公开发行股票将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  三、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

  （一）公司为保证募集资金有效使用所采取的措施

  公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过105,000万元，用于偿还贷款以及补充流动资金。上述募集资金的使用将有助于进一步优化公司盈利结构，提升公司核心竞争能力，同时有利于降低公司财务风险，保证公司经济效益的持续增长和健康可持续发展。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》的要求，公司制定和完善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

  （二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

  1、提高募集资金使用效率，为股东带来持续回报

  公司将严格按照股东大会审议通过的募集资金用途，通过偿还银行贷款和补充营运资金，改善公司资产结构和财务状况，缓解业务扩张过程中的营运资金压力。随着募集资金的到位和合理使用，一方面可减少公司财务费用，降低财务风险，使公司财务结构更加稳健；另一方面，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司偿债能力将有所改善，公司资本实力将得以提升，随着公司主营业务的盈利能力加强，未来经营活动现金流入和投资现金流出将有所增加，公司总体现金流动状况将得到进一步优化。此外，净资产的充实将为公司使用更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东带来持续回报。

  2、加快园林绿化建设全国布局，提高公司持续盈利能力

  公司目前积极推进园林绿化建设区域化运营，重点布局华北、华西、华东三大区域运营中心，实现以点带面，加快主营业务的发展，预期随着园林绿化建设项目的持续增加，将提高公司的市场竞争力和持续盈利能力，能有效防范公司回报被摊薄的风险，提高未来回报能力。

  3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

  为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引(2014 年修订)》的精神，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈未来三年股东回报规划（2015-2017）〉的议案》，对公司的利润分配制度进行了进一步的健全和完善。在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

  4、健全投票机制，保障中小投资者权益

  公司已按照监管要求和相关政策精神，积极完善中小投资者投票机制，对董事、监事选举实施累计投票制度，不存在对征集投票权有最低持股比例限制的情形。公司股东大会投票表决均实施了第三方律师现场见证制度。

  5、优化信披管理，保障投资者知情权。

  特此公告。

  岭南园林股份有限公司

  董事会

  二O一五年六月五日

  证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2015－067

  岭南园林股份有限公司

  关于内部组织架构调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月4日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于内部组织架构调整的议案》,因公司发展及产业战略布局需要，结合公司的实际情况，现对公司的内部组织架构进行了调整，调整后的组织架构如下：

  ■

  特此公告。

  岭南园林股份有限公司

  董事会

  二O一五年六月五日