证券代码：600722 证券简称：*ST金化 公告编号：临2015-029

  河北金牛化工股份有限公司

  第六届三十三次董事会决议暨审议

  重大资产重组继续停牌的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌的议案。

  一、 董事会会议召开情况

  （一）公司第六届董事会第三十三次会议（以下简称“本次董事会会议”）的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （二）公司于2015年6月3日以专人送达、通讯等方式向全体董事发出本次会议通知和会议材料。

  （三）本次董事会会议于2015年6月5日以现场结合通讯方式召开。

  （四）会议应到董事7人，实到董事7人。

  （五）会议由董事长赫孟合先生主持，公司部分监事、高管列席了本次会议。

  二、 董事会会议审议情况

  （一） 董事会审议通过了如下两个议案：

  1、 审议通过了《关于设立全资子公司的议案》

  为了提高管理效率，谋求更好发展，公司拟设立全资子公司，公司暂定名沧州金牛劳动服务有限公司，注册资本500万元人民币。

  同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  2、 审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》

  公司重大重组工作尚在进行，为防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司拟向上海证券交易所申请公司股票继续停牌，即申请公司股票自2015年6月15日起继续停牌不超过1个月。

  同意4票，反对0票，弃权0票。

  关联董事赫孟合先生、郑温雅女士、杨印朝先生回避表决。

  （二）本次重大资产重组继续停牌情况说明

  1、 本次重大资产重组的基本情况

  （1）公司股票自2015 年3月30日起停牌，并于2015 年4月14日进入重大资产重组程序。

  （2）筹划重大资产重组的背景、原因

  本次重大资产重组是为了进一步增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况。

  （3）重组框架方案

  ①交易对方

  本次重大资产重组的交易对方为公司控股股东冀中能源。

  ②交易方式

  本次重大资产重组采取的交易方式尚未最终确定，初步方案为冀中能源以现金收购、资产置换等合法方式购买公司出售的标的资产。

  ③标的资产情况

  本次重大资产重组标的资产范围尚未最终确定，初步拟定为公司所拥有的PVC业务相关资产（或股权）等。

  2、 公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  （1）推进重大资产重组所作的工作

  停牌期间，公司已与交易对方签署意向协议，目前正在与交易对方对本次重大资产重组的具体事宜进行进一步沟通、协商；有关各方积极论证本次重大资产重组事项的相关事宜，推进本次重大资产重组所涉及的各项工作。本公司聘请的各中介机构已进场工作，对相关资产开展的相应尽职调查、法律、审计、评估等工作正在进行中，尚未最终完成。

  （2）已履行的信息披露义务

  公司2015年3月30日发布了《重大事项停牌公告》，2015年4月7日发布了《重大事项停牌进展公告》，2015年4月13日发布了《重大资产重组停牌公告》，2015年4月21日、4月28日、5月6日分别发布了《重大资产重组进展公告》，2015年5月13日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，2015年5月20日、27日、6月3日日发布了《重大资产重组进展公告》，及时披露了本次重组涉及的工作进展情况。

  （3）已签订的协议书

  公司于2015年5月12日与冀中能源签署了就本次重大资产重组签署了意向协议，就冀中能源购买公司相关资产作出意向性约定。

  3、继续停牌的必要性和理由

  由于本次重大资产重组尽职调查、审计、评估等工作较为复杂，需要一定的时间；交易方案涉及的相关具体问题仍需要进一步商讨和完善，公司预计无法按期复牌。

  4、下一步推进各项工作的时间安排

  公司继续加快对标的资产的尽调、审计和评估，并进一步就交易细节进行谈判。鉴于本次交易存在不确定性，为保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司在董事会审议通过向上海证券交易所申请本公司股票再次延期复牌，即申请公司股票自2015年6月15日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

  （三）本次重大资产重组所涉关联关系

  因本次重大资产重组的交易对方为公司控股股东冀中能源，本次重大资产重组构成关联交易，公司董事赫孟合先生、郑温雅女士、杨印朝先生为关联董事，对本次董事会议案的表决进行了回避。

  三、 上网公告附件

  独立董事意见

  特此公告。

  河北金牛化工股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年六月六日

  证券代码：600722 证券简称：*ST金化 公告编号：临2015-030

  河北金牛化工股份有限公司

  关于设立全资子公司的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2015年6月5日，河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三十三次会议通过了《关于设立全资子公司的议案》。现将本次设立子公司的情况公告如下：

  一、 本次拟成立子公司的基本情况

  1、公司名称：沧州金牛劳动服务有限公司（暂定名）

  2、注册地址：沧州临港化工园区化工大道

  3、注册资本：人民币500万元

  4、经营范围：

  劳务派遣、货物装卸、搬倒服务；建筑劳务分包、机械加工等（以工商登记部门核准为准）。

  以上事项以工商行政管理机关核准为准。

  二、 出资方式

  本次公司设立全资子公司，注册资本人民币500万元，全部由公司以现金出资。

  三、 本次出资设立子公司的目的及对公司的影响

  为了提高管理效率，谋求更好发展，给职工创造新的就业机会，公司拟设立全资子公司，符合公司及全体股东利益。

  四、 本次出资设立子公司的风险分析

  本次设立子公司符合公司发展的需要及战略规划，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，本公司将积极采取适当的策略、加强管理、控制风险，力争较好经营业绩。

  五、 其他事项

  董事会授权公司经营管理层办理沧州金牛劳动服务有限公司（暂定名）有关筹办、设立事宜。

  特此公告。

  备查文件：公司第六届董事会第三十三次会议决议

  河北金牛化工股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年 六 月 六日