证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2015-024

  天津天药药业股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2015年6月5日以现场表决的方式在金耀大厦会议室召开。本次会议的通知已于2015年5月29日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长李立群先生主持。应出席会议的董事9人，实到9人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  公司于2015年5月28日、29日分别接到间接控股股东天津金耀集团有限公司（以下简称“金耀集团”）、天津渤海医药产业结构调整股权投资基金有限公司（以下简称“渤海基金”）的书面通知，金耀集团拟与渤海基金共同增资津药瑞达（许昌）生物科技有限公司（以下简称“许昌瑞达”），金耀集团获得许昌瑞达的15%的股权，渤海基金获得许昌瑞达的40%的股权。

  为避免从事与公司存在有业务竞争关系的业务，金耀集团、渤海基金将所拥有的部分股东权利委托给公司行使。具体内容详见公司2015年5月29日、30日披露的2015-022号、023号公告。

  公司董事会就上述《股权托管协议》审议如下议案：

  一、 审议通过了关于公司与天津金耀集团有限公司签署《股权托管协议》的议案；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  由于此议案涉及关联交易，关联董事李静女士、李立群先生回避表决。具体内容详见同日披露的《天津天药药业股份有限公司股权托管关联交易公告》。

  二、 审议通过了关于公司与天津渤海医药产业结构调整股权投资基金有限公司签署《股权托管协议》的议案；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  此议案涉及关联交易，但不存在关联董事，具体内容详见同日披露的《天津天药药业股份有限公司股权托管关联交易公告》。

  独立董事发表如下意见：

  ●本次关联交易符合公司的长远发展战略，有利于公司尽早解决与间接控股股东的同业竞争；

  ●鉴于本次关联交易公司受托管理部分股权，并且由公司派遣董事参与许昌瑞达的公司治理与经营决策，不存在损害公司和股东利益特别是中、小股东利益的情况。

  ●本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

  综上，我们同意本次交易。

  特此公告。

  天津天药药业股份有限公司董事会

  2015年6月6日

  证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2015-025

  天津天药药业股份有限公司

  股权托管关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次交易不存在重大风险

  ● 本议案无需提交股东大会审议

  一、 关联交易概述

  为避免未来可能产生的同业竞争问题,本公司拟与天津金耀集团有限公司（以下简称“金耀集团”）签订《股权托管协议》，受托管理金耀集团拥有的津药瑞达（许昌）生物科技有限公司（以下简称“许昌瑞达”）15%的股权。

  因金耀集团为本公司关联方，本次交易构成关联交易，董事会在审议本次交易时关联董事已回避表决。

  二、 关联方介绍

  金耀集团成立于2001年11月12日，注册资本84192万元，主要经营化学原料药及中间体、化工原料、制剂、中成药、中药材、葫芦巴胶、保健食品、食品及食品添加剂和相关制造加工的技术服务、技术转让及技术咨询。金耀集团持有本公司控股股东天津药业集团有限公司74%股份，为本公司间接控股股东。

  三、 关联交易标的基本情况

  许昌瑞达于2014年12月05日注册成立，注册资本10587万元，经营范围是“氨基酸系列（缬氨酸、亮氨酸、异亮氨酸、丝氨酸、组氨酸、色氨酸等）及其相关产品副产品的生产销售及其运输服务；γ-丁内酯、吡咯烷酮、环己胺、及其相关产品副产品的生产销售；食品添加剂（甜蜜素）及其副产品的生产销售及其运输服务；经营其相关产品的进出口业务（国家禁止和限制的除外）；蒸汽的生产销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

  四、 关联交易的主要内容和履约安排

  （一）协议主体

  甲方：天津金耀集团有限公司 (委托方)

  乙方：天津天药药业股份有限公司（受托方）

  （二）委托管理标的

  津药瑞达（许昌）生物科技有限公司15%股权

  （三）委托管理主要内容

  1. 委托权限

  托管期内，除本协议特别约定的限制条件外，受托方全权代表委托方根据《公司法》及章程的规定行使股东权利、承担股东义务。

  2. 托管期间委托方的权利、义务

  1) 知情权

  委托方享有对公司投资的知情权，有权通过受托方了解公司的实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等。

  2) 依法获取收益权

  委托方基于其对公司的出资，有权依据公司法第四条之规定获取投资收益。

  3) 剩余财产分配权

  如在股权托管期间，如许昌瑞达进行清算关闭，则剩余财产分配权归属于委托方。

  4) 承担投资风险义务

  委托方以其委托股权的出资数额为限，承担对公司出资的投资风险。受托方不对委托方各成员的出资承担保值增值责任，委托方不得就出资财产的盈亏，要求受托方承担补偿或赔偿责任。 

  5) 合理税费承担义务

  在受托方托管期间，因股权托管产生的相关费用及税费由委托方依法承担。

  3. 受托方的权利与义务

  1) 受托方有权依本协议约定行使股东权利；

  2) 受托方不得利用托管地位损害委托方利益；

  3) 受托方未经委托方书面同意，不得转委托；

  4) 未经委托方同意，受托方不得处置（包括但不限于转让、赠予、放弃或设置任何形式的担保等处置行为）上述股权及股东权益，也不得实施任何可能损害委托方利益的行为。

  4. 协同发展

  鉴于许昌瑞达与受托方存在同业发展情况，受托方在托管股权期间应平衡考虑许昌瑞达及受托方自身经营利益，履行受托权利，确保许昌瑞达与受托方业务协同发展。

  5. 协议的期限、解除和终止

  1) 本托管协议自签署之日生效，为期三年。

  2) 托管期内，委托方与受托方将择机安排将许昌瑞达注入上市公司的相关交易。完成上述注入交易安排后，上市公司将取得许昌瑞达控股地位，从而从根本上消除同业竞争，本托管协议终止。

  3) 如在托管期内未就资产注入达成一致，则委托方承诺将对外转让所持有的许昌瑞达股权，进而消除同业竞争，本托管协议终止。

  4) 本托管协议可因许昌瑞达的清算关闭而解除和终止。

  五、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次交易有利于解决未来可能存在的同业竞争问题，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  六、 该关联交易应当履行的审议程序

  2015 年6月5日，公司召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于天津天药药业股份有限公司与天津金耀集团有限公司签署股权托管协议的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事李立群先生、李静女士进行了回避，其他7 名非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

  七、 独立董事发表独立意见

  （一）、 本次关联交易符合公司的长远发展战略，有利于公司尽早解决与间接控股股东的同业竞争；

  （二）、 鉴于本次关联交易公司受托管理部分股权，并且由公司派遣董事参与许昌瑞达的公司治理与经营决策，不存在损害公司和股东利益特别是中、小股东利益的情况。

  （三）、 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

  八、 上网公告附件

  经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  天津天药药业股份有限公司董事会

  2015年6月6日

  证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2015-026

  天津天药药业股份有限公司

  股权托管关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次交易不存在重大风险

  ● 本议案无需提交股东大会审议

  一、 关联交易概述

  为避免未来可能产生的同业竞争问题,本公司拟与天津渤海医药产业结构调整股权投资基金有限公司（以下简称“渤海基金”）签订《股权托管协议》，受托管理渤海基金拥有的津药瑞达（许昌）生物科技有限公司（以下简称“许昌瑞达”）40%的股权。

  因渤海基金为本公司关联方，本次交易构成关联交易，由于不存在关联董事，董事会在审议本次交易时全体董事会成员均已投票表决。

  二、 关联方介绍

  渤海基金成立于2013年3月11日，注册资本为壹拾亿元，主要业务为：从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。本公司间接控股股东天津渤海国有资产经营管理有限公司持有渤海基金90%的股权。

  三、 关联交易标的基本情况

  许昌瑞达于2014年12月05日注册成立，注册资本10587万元，经营范围是“氨基酸系列（缬氨酸、亮氨酸、异亮氨酸、丝氨酸、组氨酸、色氨酸等）及其相关产品副产品的生产销售及其运输服务；γ-丁内酯、吡咯烷酮、环己胺、及其相关产品副产品的生产销售；食品添加剂（甜蜜素）及其副产品的生产销售及其运输服务；经营其相关产品的进出口业务（国家禁止和限制的除外）；蒸汽的生产销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

  四、 关联交易的主要内容和履约安排

  （一）协议主体

  甲方：天津渤海医药产业结构调整股权投资基金有限公司 (委托方)

  乙方：天津天药药业股份有限公司（受托方）

  （二）委托管理标的

  津药瑞达（许昌）生物科技有限公司40%股权

  （三）委托管理主要内容

  1.委托权限

  托管期内，除本协议特别约定的限制条件外，受托方全权代表委托方根据《公司法》及章程的规定行使股东权利、承担股东义务。

  2.托管期间委托方的权利、义务

  1)知情权

  委托方享有对公司投资的知情权，有权通过受托方了解公司的实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等。

  2)依法获取收益权

  委托方基于其对公司的出资，有权依据公司法第四条之规定获取投资收益。

  3)剩余财产分配权

  如在股权托管期间，如许昌瑞达进行清算关闭，则剩余财产分配权归属于委托方。

  4)承担投资风险义务

  委托方以其委托股权的出资数额为限，承担对公司出资的投资风险。受托方不对委托方各成员的出资承担保值增值责任，委托方不得就出资财产的盈亏，要求受托方承担补偿或赔偿责任。 

  5)合理税费承担义务

  在受托方托管期间，因股权托管产生的相关费用及税费由委托方依法承担。

  3.受托方的权利与义务

  1)受托方有权依本协议约定行使股东权利；

  2)受托方不得利用托管地位损害委托方利益；

  3)受托方未经委托方书面同意，不得转委托；

  4)未经委托方同意，受托方不得处置（包括但不限于转让、赠予、放弃或设置任何形式的担保等处置行为）上述股权及股东权益，也不得实施任何可能损害委托方利益的行为。

  4.协同发展

  鉴于许昌瑞达与受托方存在同业发展情况，受托方在托管股权期间应平衡考虑许昌瑞达及受托方自身经营利益，履行受托权利，确保许昌瑞达与受托方业务协同发展。

  5.协议的期限、解除和终止

  1)本托管协议自签署之日生效，为期三年。

  2)托管期内，委托方与受托方将择机安排将许昌瑞达注入上市公司的相关交易。完成上述注入交易安排后，上市公司将取得许昌瑞达控股地位，从而从根本上消除同业竞争，本托管协议终止。

  3)如在托管期内未就资产注入达成一致，则委托方承诺将对外转让所持有的许昌瑞达股权，进而消除同业竞争，本托管协议终止。

  4)本托管协议可因许昌瑞达的清算关闭而解除和终止。

  五、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次交易符合公司长期战略发展的要求，有利于解决未来可能存在的同业竞争问题，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  六、 该关联交易应当履行的审议程序

  2015 年6月5日，公司召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于天津天药药业股份有限公司与天津渤海医药产业结构调整股权投资基金有限公司签署股权托管协议的议案》。董事会就上述关联交易进行了投票表决，表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票。

  七、 独立董事发表独立意见

  （一）、 本次关联交易符合公司的长远发展战略，有利于公司尽早解决与间接控股股东的同业竞争；

  （二）、 鉴于本次关联交易公司受托管理部分股权，并且由公司派遣董事参与许昌瑞达的公司治理与经营决策，不存在损害公司和股东利益特别是中、小股东利益的情况。

  （三）、 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

  八、 上网公告附件

  经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  天津天药药业股份有限公司

  董事会

  2015年6月6日