证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：2015-032
云南驰宏锌锗股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年6月5日
(二) 股东大会召开的地点：公司研发中心九楼三会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议采取现场和网络投票表决的方式，会议由公司副董事长主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席6人，董事长董英先生、董事陈华国先生、许彦明先生因工作原因未能出席会议；
2、 公司在任监事5人，出席3人，监事会主席张自义先生和监事张杰先生因工作原因未能出席会议；
3、 董事会秘书出席了会议；公司部分高管列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案
3.01 议案名称：交易方案概述
审议结果：通过
表决情况：
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3.02 议案名称：标的资产
审议结果：通过
表决情况：
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3.03 议案名称：标的资产价格
审议结果：通过
表决情况：
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3.04 议案名称：过渡期间损益
审议结果：通过
表决情况：
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3.05 议案名称：发行股份的类型和面值
审议结果：通过
表决情况：
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3.06 议案名称：发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
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3.07 议案名称：发行价格及定价依据
审议结果：通过
表决情况：
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3.08 议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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3.09 议案名称：募集配套资金用途
审议结果：通过
表决情况：
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3.10 议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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3.11 议案名称：本次发行股份的限售期及上市安排
审议结果：通过
表决情况：
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3.12 议案名称：决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
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4. 议案名称：关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5. 议案名称：关于公司与苏庭宝先生签署《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6. 议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7. 议案名称：关于批准公司发行股份购买资产并募集配套资金有关评估报告、审计报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8. 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9. 议案名称：关于本次配套募集资金使用的可行性分析的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10. 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11. 议案名称：关于公司与全资子公司共同设立子公司的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
上述议案中，议案1至议案10均为特别决议议案，已获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：云南上义律师事务所
律师：汤建新 吴伟
2、 律师鉴证结论意见：
云南驰宏锌锗股份有限公司2015年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格及表决程序、表决结果等事宜均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
云南驰宏锌锗股份有限公司
2015年6月6日