第三届董事会第十次会议决议
公 告
证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2015-026
永高股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议
公 告
本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）第三届董事会第十次会议于2015年6月5日上午9时在公司总部四楼大会议室召开。会议通知（包括拟审议议案）已于2015年5月29日以邮件、传真、当面送达等方式递交。本次董事会应到董事9名，实际参加表决董事9名，监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长卢震宇先生主持。会议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、会议决议情况
（一）以6票同意， 0票反对，0票弃权，3票回避的表决结果审议通过了《关于购买浙江公元电器有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
为进一步拓展家装市场，丰富家装产品系列，整合企业资源，减少日常关联交易，公司董事会同意以自有资金17,800,000.00元人民币购买浙江公元电器有限公司100%股权。
董事会认为，本次交易定价以具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，由交易各方协商确定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。公元电器经过几年的市场培育，自2013年已经扭亏为盈，并且业务规模逐年增大，盈利能力逐年增强，本次收购后与公司家装业务进行整合，市场前景广阔。
本次关联交易事项，经独立董事事前认可并发表意见后提交董事会审议，董事卢震宇、张炜、卢彩芬属本交易事项的关联董事，对议案予以回避表决。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议。
特此公告。
永高股份有限公司董事会
二○一五年六月五日
证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2015-027
永高股份有限公司
关于收购浙江公元电器有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为进一步拓展家装市场，丰富家装产品系列，整合企业资源，减少日常关联交易，永高股份有限公司（以下简称“公司”、“永高股份”）与公元塑业集团有限公司（下称“公元集团”）、卢彩芬于2015年6月5日签订《股权转让协议》，公司将以自有资金17,800,000.00元人民币购买浙江公元电器有限公司（以下简称“公元电器”）100%股权。
2、本次交易对方公元集团持有公元电器80%的股权，卢彩芬持有公元电器20%的股权。公元集团为公司控股股东，卢彩芬为公元电器法定代表人、本公司副董事长、实际控制人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
3、2015年6月5日公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于购买浙江公元电器有限公司100%股权暨关联交易的议案》，会议表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。董事卢震宇、张炜、卢彩芬属本交易事项的关联董事，对议案予以回避表决。本次关联交易事项，经独立董事事先认可并发表了意见。
本次关联交易事项经董事会批准后生效，无需经股东大会审议。本次关联交易的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件规定。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需其他有关部门批准。公司控股股东及其关联人不存在占用公司资金或要求公司违规担保等情形。
二、关联方基本情况
（一）公元集团基本情况
1、公司名称：公元塑业集团有限公司
2、住 所：台州市黄岩印山路328号
3、法定代表人：张建均
4、注册资本：柒仟万元
5、公司类型：有限责任公司
6、成立日期：二○○二年十二月十九日
7、营业期限：自二○○二年十二月十九日至二○六二年十二月十八日止
8、经营范围：一般经营项目：实业投资、货物进出口和技术进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
9、历史沿革及股权结构：
公元集团的前身黄岩县城关精杰电器塑料制品厂成立于1987年5月，历经多次更名、股权变更及增资，截至目前股权结构如下：
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10、最近一年又一期基本财务状况
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11、关联关系
公元集团为本公司控股股东，持有公司股权373,340,000股，占公司总股本的43.21%。
（二）卢彩芬基本情况介绍
卢彩芬，女，中国国籍，无境外永久居留权。1970年8月出生，研究生结业，高级经济师。现任永高股份副董事长、公元电器法定代表人、元盛投资执行董事、总经理。卢彩芬女士持有公司控股股东公元塑业集团有限公司25%的股份，直接持有本公司15%的股份。
公元集团的股东为张建均、卢彩芬，公元集团为公司的控股股东，张建均和卢彩芬是夫妻关系，同为本公司的实际控制人，故本次股权收购构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次收购标的为公元电器100%股权。 该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。
公元电器基本情况如下：
1、公司名称：浙江公元电器有限公司
2、住 所：台州市黄岩印山路328号
3、法定代表人：卢彩芬
4、注册资本：陆佰万元整
5、公司类型：有限责任公司
6、成立日期：2008年01月15日
7、营业期限：2008年01月15日至2028年01月14日止
8、经营范围：一般经营项目：电器开关、插座、低压小家电、照明器具、接线盒制造、销售，电线电缆销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东及持股比例：
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10、公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公元电器进行了审计，出具的天健深审（2015）3-243号《浙江公元电器有限公司审计报告》，公元电器的基本财务情况如下：
单位：元
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11、公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威资产评估”)对公元电器进行了评估，出具了沪申威评报字〔2015〕第0264号《永高股份有限公司拟收购股权涉及的浙江公元电器有限公司股东全部权益价值评估报告》，评估前浙江公元电器有限公司总资产账面值为18,027,614.98元，负债账面值为16,622,487.42元，所有者权益账面值为1,405,127.56元。申威资产评估采用收益法和市场法分别对委估资产的价值进行评估。评估报告最终选用收益法的评估结果作为评估结论。具体结论如下：
经评估，以2015年4月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，浙江公元电器有限公司股东全部权益价值评估值为18,497,500.00元，大写：人民币壹仟捌佰肆拾玖万柒仟伍佰元整。评估增值17,092,372.44元，增值率1216.43%。
12、本次关联交易不涉及资金规划、人员安置、土地租赁、债务重组等情况；本次关联交易完成后不会产生同业竞争或新的关联交易。
四、交易的定价政策及定价依据
申威资产评估对公元电器股东全部权益价值评估值为18,497,500.00元，本次交易的定价参照申威资产评估对公元电器以收益法的评估价值为基础，并由交易各方公平协商确定，最终确定本次交易成交价格为17,800,000.00元。
董事会认为，本次交易定价以具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，由交易各方协商确定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。公元电器经过几年的市场培育，自2013年已经扭亏为盈，并且业务规模逐年增大，盈利能力逐年增强，本次收购后与公司家装业务进行整合，市场前景广阔。
五、交易协议的主要内容
（一）、转让股权
经协商，协议各方同意并确认：
1. 甲方向丙方转让所持有的公元电器80%股权，丙方同意受让前述股权；
2. 乙方向丙方转让所持有的公元电器20%股权，丙方同意受让前述股权。
前述股权转让完成后，丙方将持有公元电器100%股权，公元电器成为丙方全资子公司。
（二）、转让价格
经协商，协议各方同意并确认：
1. 由丙方分别聘请天健会计师事务所及上海申威资产评估有限公司，以2015年4月30日为基准日对公元电器进行财务审计和资产评估；
2. 各方确认天健会计师事务所出具的《审计报告》（具体见附件一）及上海申威资产评估有限公司出具的《评估报告》（具体见附件二）；
3. 依据前述审计、评估结果作为作价基础，经各方协商确认本次股权转让价格合计为17,800,000元（大写：人民币壹仟柒佰捌拾万元），其中：
(1) 丙方收购甲方持有的公元电器80%股权所对应的股权转让价格为14,240,000.00元（大写：人民币壹仟肆佰贰拾肆万元）；
(2) 丙方收购乙方持有的公元电器20%股权所对应的股权转让价格为3,560,000.00元（大写：人民币叁佰伍拾陆万元）。
4、双方确认，公元电器在基准日前的所有滚存利润以及基准日后所有的损益均归丙方享有。
（三）、付款方式与期限
协议各方同意及确认，受让方按以下方式分二期向转让方支付股权转让款：
(1) 第一期：在本协议生效3个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的30%，即：丙方向甲方支付4,272,000.00元，丙方向乙方支付1,068,000.00元；
(2) 第二期：在股权转让完成日后5个工作日内，受让方向转让方支付剩余70%的股权转让价款，即：丙方向甲方支付9,968,000.00元，丙方向乙方支付2,492,000.00元。
(3) 上述股权转让款由丙方采用电汇方式分别汇至甲方、乙方指定帐户。
（四）、转让方的保证及承诺
1. 为签署和履行本协议，转让方共同作出如下保证及承诺：
(1) 已完成对公元电器的所有出资，合法持有转让股权；其持有的转让股权不存在质押或被查封、冻结或任何其他第三方权益的情形；
(2) 公元电器对其现有资产的所有权或使用权的拥有符合中国法律和其章程的规定；除了转让方已经向受让方披露的担保外，在这些所有权和/或使用权之上没有其他任何担保；
（五）、受让方的保证及承诺
(1) 签署本协议具有充分的权利或已取得必要的授权及批准；
(2) 提供为完成本次转让所需要的、应由丙方提供的各种资料和文件，以及出具为完成本次转让所必须签署的各项文件；
（六）、协议生效条件
(1) 本协议于各方签字或盖章；
(2) 丙方董事会批准本次股权转让并形成董事会决议；
（七）、保密义务
各方承诺，未经其他方事先书面同意，不得向任何第三方透露涉及本次股
权转让的有关信息以及本协议签署及履行过程中所知悉的其他方的商业秘密。但因遵循法律法规、规范性文件的强制性规定及政府或者证券交易所的强制性要求而披露的除外。
（八）、争议解决
有关本协议效力的争议或因履行本协议发生的任何争议，协议各方应尽可能平等协商解决；各方经协商仍不能达成一致的，凡因履行本协议所发生的一切争议，任何一方可向台州仲裁委员会进行仲裁解决。
（九）、其他约定
1. 本协议正本一式四份，甲乙丙三方各执一份，其他作为工商变更之用。
2. 本协议的附件构成本协议的组成部分。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次关联交易不涉及人员安置和土地租赁问题。
2、交易完成后，公元电器将成为永高股份的全资子公司，可以做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开，不存在与关联人产生同业竞争问题。
3、本资收购的资金来源为公司自有资金。
七、关联交易目的和对上市公司的影响
本次收购是公司经营战略的有效实施，符合公司的发展规划和经营管理需要，有利于进一步整合企业资源，拓展家装市场并优化产品结构，提升综合企业竞争能力，为公司发展提供新的利润增长点，同时减少了公司日常关联交易。
此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的，成交定价是依据上海申威资产评估有限公司的评估结果，经各方友好协商确定的，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东特别是中小股东的利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与公元集团未发生关联交易、与卢彩芬未发生关联交易、与公元电器累计已发生的各类关联交易的总金额为1.44万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可情况
公司在召开董事会前已将本次关联交易事项通知了独立董事，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，我们认为：
本次交易标的公元电器与和永高股份的大股东同为公元塑业集团有限公司，实际控制人同为张建均和卢彩芬夫妇，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。此次关联交易事项为正常经营所需事项，交易的定价将依据评估结果确定，我们事前认可，并同意将该议案提交董事会审议，董事会在审议该项关联交易时关联董事应该回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
作为独立董事，我们对公司收购公元电器100%股权的关联交易情况进行了认真核查，该关联交易行得到了我们的事先认可，我们认为：
1、公司第三届董事会第十次会议对《关于购买浙江公元电器有限公司100%股权暨关联交易的议案》进行了审议并获得通过，关联董事均回避表决，决策程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、公司与关联方发生的关联交易是以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为定价依据，公平、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
3、本次关联交易目的在于更好的开拓家装市场，完善公司产业链，丰富家装产品系列，打造家装市场核心竞争力，为公司发展提供新的利润增长点，同时减少了公司日常关联交易，我们一致同意本次关联交易。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议；
2、公司独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见；
3、股权转让协议；
4、审计报告；
5、资产评估报告。
特此公告。
永高股份有限公司董事会
二○一五年六月五日
证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2015-028
永高股份有限公司关于
投资成立参股公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
永高股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与利欧集团股份有限公司、台州市产业投资有限公司、浙江浙大中控信息技术有限公司、浙江大学台州研究院共同出资成立了“浙江利斯特智慧管网股份有限公司”（以下简称“利斯特智慧管网”），该公司注册资本为3000万元，其中本公司出资额750万元，占注册资本的25%。根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等有关规定，本次对外投资金额在公司总经理决策权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。
利斯特智慧管网的注册登记已获台州市工商行政管理局审核批准并于近日领取了营业执照，注册号为：331000000079275。
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，出资方式为现金出资。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、利欧集团股份有限公司
类 型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住 所：温岭市滨海镇利欧路1号
法定代表人：王相荣
注 册 资 本：叁亿玖仟壹佰肆拾贰万肆仟肆佰伍拾元人民币
成 立 日 期：2001年5月21日
营 业 期 限：2001年5月21日至长期
经 营 范 围：泵、园林机械、清洁机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设备、电器零部件及相关配件的生产、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，企业营销策划，进出口经营业务，实业投资。
2、台州市产业投资有限公司
类 型：有限责任公司（国有独资）
住 所：台州市政府行政大楼411室
法定代表人：马亦跃
注 册 资 本：壹仟伍佰万元人民币
成 立 日 期：2010年2月3日
营 业 期 限：2010年2月3日至2030年2月2日
经 营 范 围：国家法律、法规和政策允许的投资业务。
3、浙江浙大中控信息技术有限公司
类 型：其他有限责任公司
住 所：杭州市滨江区六和路309号4幢2楼
法定代表人：章如峰
注 册 资 本：壹亿壹仟万元人民币
成 立 日 期：1999年10月24日
营 业 期 限：1999年10月24日至2019年10月23日
经 营 范 围：智能建筑、计算机网络的设计、开发、系统集成、安装和技术服务，交通工程的通信、监控、收费和信息化管理系统工程、市政建设工程、环境工程、城市及道路照明工程的设计和施工，铁路和城市轨道交通智能化系统集成、安装和技术服务，电子工程的设计、施工，能源技术开发、工程设计、施工和技术服务，计算机软件、硬件、机电一体化产品的开发、生产、销售；经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）
4、浙江大学台州研究院
类 型： 事业单位法人
住 所： 台州市府大道西段618号
法定代表人： 冯培恩
开 办 资 金：伍佰肆拾伍万元人民币
成 立 日 期： 2015年3月11日
营 业 期 限： 2015年3月11日至2020年3月11日
宗旨和业务范围：依托浙江大学的人才和科研力量优势，为台州地方经济发展和产业升级换代开展科学研究、提供科技成果转化、中试孵化、技术咨询、培训，以及学历教育和学术交流等服务，承担高层次研究性人才的培养工作。
截止到本公告披露日，公司与上述公司股东及其高管无关联关系，本次对外投资事项不构成关联交易。
三、投资标的基本情况
名 称：浙江利斯特智慧管网股份有限公司
类 型：股份有限公司（非上市）
住 所：台州市东环大道518号8层（仅限办公用）
法定代表人：王壮利
注 册 资 本：叁仟万元整
成 立 日 期：2015年6月3日
营 业 期 限：2015年6月3日至长期
股权结构：利欧集团股份有限公司出资额1050万元，占注册资本的35%；永高股份有限公司出资额750万元，占注册资本的25%；台州市产业投资有限公司出资额300万元，占注册资本的10%；浙江浙大中控信息技术有限公司出资额450万元，占注册资本的15%；浙江大学台州研究院出资额450万元，占注册资本的15%。
经 营 范 围：软件和信息技术服务，工业自动控制系统装置研发、制造，安全防范工程施工，机械设备、五金产品及电子产品销售，市政共用工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司作为利斯特智慧管网的发起人之一，将围绕公司成为城镇管网建设综合配套服务商的战略定位，充分发挥公司在塑料管道行业的优势，在智能管网建设、综合管廊建设方面提供相关方案、产品设计和服务，带动公司进行创新、转型和升级。
利斯特智慧管网将独立运营发展，公司对利斯特智慧管网不具有控制权，不纳入公司合并报表范围，本次投资事项对公司的财务不构成重大影响。
五、备查文件
1、浙江利斯特智慧管网股份公司营业执照
永高股份有限公司董事会
二○一五年六月五日