证券代码：600234证券简称：山水文化编号：临2015--056

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  第七届董事会第八次临时会议决议公告

  本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第七届董事会第八次临时会议通知已通过电话、传真等方式发出，并确认已收到，会议于2015年6月5日以现场方式在北京子公司会议室召开。会议应到董事8人，实到董事7人。董事黄耀虎先生由于工作原因未能出席，委托董事陆晖先生代为出席并行使表决权。公司部分高级管理人员、部分监事列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长王欣先生主持，经与会董事认真审议，表决通过如下决议：

  一、审议通过公司《关于调整第七届董事会各专门委员会成员的议案》

  因公司部分董事辞职，导致公司第七届董事会各专门委员会人员未达到规定人数，根据公司2014年年度股东大会选举产生新任董事的任职经历及专业性等情况，董事会对各专门委员会成员进行调整，具体如下：

  1、董事会战略发展委员会

  现调整为：

  主任委员 王 欣

  委员 余保综 张世田 王 斌 陆 晖

  2、董事会提名委员会

  现调整为：

  主任委员 王 斌

  委员 张世田 杨洪武 陆 晖 余保综

  3、董事会薪酬与考核委员会

  现调整为：

  主任委员 张世田

  委员 杨洪武 王 斌 王 欣 谭志珩

  4、董事会审计委员会

  现调整为：

  主任委员 杨洪武

  委员 王 斌 黄耀虎

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

  根据《公司法》、《公司章程》中有关规定，经公司董事长提名，公司第七届董事会聘任陆麟育先生为总经理，任期至本届董事会届满（简历附后）。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

  根据《公司法》、《公司章程》中有关规定，经公司总经理提名，

  公司第七届董事会聘任陈之刚先生为副总经理，任期至本届董事会届满（简历附后）。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对公司聘任高级管理人员事项发表了独立意见。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

  二零一五年六月六日

  附：

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  总经理、副总经理简历

  陆麟育先生，1982年6月出生，汉族，中国国籍，硕士学历。2005年12月至2009年1月，任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司总经理助理；2010年8月至2013年9月，任上海宽频科技股份有限公司副董事长。现任江苏意源科技有限公司董事长。

  陆麟育先生已承诺，其与上市公司其他持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。

  陈之刚先生，1968年7月出生，汉族，中国国籍，本科学历。1989年至2002年，任职中国工商银行上海分行；2002年至2004年，任职华夏银行上海分行；2004年至2005年，任职上海浦东发展银行上海地区总部；2005年至2006年，任上海华盛企业（集团）有限公司投资部部长；2006年至2008年，任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司资金管理部部长；2008年至2009年，任刚泰集团有限公司实业部总经理助理；2010年至2013年，任上海宽频科技股份有限公司董事、副总经理。

  陈之刚先生已承诺，其与上市公司其他持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。