证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2015－032

  债券代码：122139债券简称：11洪水业

  江西洪城水业股份有限公司

  第五届董事会第九次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江西洪城水业股份有限公司第五届董事会第九次临时会议于2015年6月5日（星期五）在公司十五楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议已于2015年6月2日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应参加表决董事8人，实际亲自参加会议并表决董事8人，总有效票数为8票。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

  经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议：

  一、审议通过了《关于洪城水业重大资产重组继续停牌的议案》。

  由于本次重组涉及的标的较多，涉及范围较广，重组相关的审计评估等各项工作较为复杂，同时重组方案尚需向国资委申请预审核，并取得国资委对本次重组方案的预批复。同意公司再次申请延期复牌，本公司股票自2015年6月13日起继续停牌不超过二个月。公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见。(详见公司临2015－033号公告）

  （其中：同意票5票；反对票0票；弃权票0票）

  由于该项议案涉及关联交易，在表决中关联董事对于涉及关联交易的议案进行回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数应为5票。

  二、审议通过了《关于为全资子公司南昌市朝阳环保有限责任公司提供连带责任担保的议案》。

  同意公司为全资子公司南昌市朝阳环保有限责任公司向南昌银行利民支行借款人民币3,000万元提供连带责任担保。公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见。(公司对外担保公告将在签署《保证合同》后另行公告)

  （其中：同意票8票；反对票0票；弃权票0票）

  特此公告。

  江西洪城水业股份有限公司董事会

  二○一五年六月六日

  证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2015－033

  债券代码：122139 债券简称：11洪水业

  江西洪城水业股份有限公司

  审议重大资产重组继续停牌的

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次董事会审议通过了《洪城水业重大资产重组继续停牌的议案》

  因公司正在筹划与本公司相关的重大事项，经公司申请，公司股票于2015年2月27日起停牌，于2015年3月13日因所筹划事项构成重大资产重组进入重大资产重组程序，并自2015年5月13日起经申请继续停牌不超过1个月。根据有关规定，由于预计无法在重组停牌后3个月内复牌，经公司第五届董事会第九次临时会议审议通过，公司拟再次申请延期复牌，现将审议重大资产重组继续停牌的董事会决议情况公告如下：

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）公司于2015年6月2日以书面、电子邮件和电话等方式向全体董事发出本次董事会会议通知等会议材料。

  （三）本次董事会会议于2015年6月5日以现场和通讯相结合的方式召开。

  （四）本次董事会会议应参会董事8名，实际参会董事8名。

  二、董事会会议审议情况

  （一）公司第五届董事会第九次临时会议审议通过了《关于洪城水业重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司再次申请延期复牌，本公司股票自2015年6月13日起继续停牌不超过2个月。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  由于该项议案涉及关联交易，在表决中关联董事对于涉及关联交易的议案进行回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数应为5票。

  （二）本次重大资产重组的基本情况

  1、公司股票自2015年2月27日起停牌，并于2015年3月13日进入重大资产重组程序。

  2、筹划重大资产重组背景及原因：

  本次重组是为了推动地区公用事业产业整合，吸纳优质公用资产，丰富公司业务内容，拓宽公司外延式发展领域，促进公司向“大公用”综合型平台转型，进一步提升公司持续盈利能力。

  3、重组框架方案

  （1）主要交易对方

  目前公司已确定交易对方为公司实际控制人。

  （2）交易方式

  拟通过向标的公司股东发行股份购买标的公司资产。

  （3）标的资产情况

  本次拟注入的资产为多个标的资产的全部或部分股权。拟注入标的资产均属于公用事业行业。

  （三）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  1、推进重大资产重组所作的工作

  自公司股票从2月27日停牌起，公司及有关各方就本次重组交易事项进行了积极有效的沟通，相关尽职调查和审计评估工作有序开展。截至目前，中介机构正深入开展对上市公司及标的资产尽职调查，公司及有关各方对标的资产涉及的相关事项仍在进一步沟通中。

  2、已履行的信息披露义务

  公司因筹划重大事项，于2015年2月27日发布了《洪城水业重大事项停牌公告》（编号：临2015-006号），公司股票自2015年2月27日起停牌。

  2015年3月6日公司发布了《洪城水业重大事项继续停牌公告》（编号：临2015-007号）。

  2015年3月13日公司发布了《洪城水业重大资产重组停牌公告》（编号：临2015-008号），确认公司拟进行的重大事项对公司构成了重大资产重组。公司股票自2015年3月13日起停牌1个月。

  2015年3月20日，公司发布了《洪城水业重大资产重组进展公告》（编号：临2015-009号）。

  2015年3月27日，公司发布了《洪城水业重大资产重组进展公告》（编号：临2015-010号）。

  2015年4月3日，公司发布了《洪城水业重大资产重组进展公告》（编号：临2015-011号）。

  2015年4月10日，公司发布了《洪城水业重大资产重组进展公告》（编号：临2015-012号）。

  2015年4月13日，公司发布了《洪城水业重大资产重组继续停牌公告》（编号：临2015-017号），公司股票自2015年4月13日起继续停牌1个月。

  2015年4月20日，公司发布了《洪城水业重大资产重组进展公告》（编号：临2015-018号）。

  2015年4月27日，公司发布了《洪城水业重大资产重组进展公告》（编号：临2015-019号）。

  2015年5月5日，公司发布了《洪城水业重大资产重组进展公告》（编号：临2015-021号）。

  2015年5月6日，公司发布了《洪城水业审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（编号：临2015-022号）和《洪城水业独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见》。

  2015年5月12日，公司发布了《洪城水业重大资产重组进展公告》（编号：临2015-023号）。

  2015年5月14日，公司发布了《洪城水业重大资产重组继续停牌公告》（编号：临2015-024号），公司股票自2015年5月13日起继续停牌1个月。

  2015年5月20日，公司发布了《洪城水业重大资产重组进展公告》（编号：临2015-026号）。

  2015年5月27日，公司发布了《洪城水业重大资产重组进展公告》（编号：临2015-030号）。

  2015年6月3日，公司发布了《洪城水业重大资产重组进展公告》（编号：临2015-031号）。

  （四）继续停牌的必要性和理由

  由于本次重组涉及的标的较多，涉及范围较广，重组相关的审计评估等各项工作较为复杂，同时重组方案尚需向国资委申请预审核，并取得国资委对本次重组方案的预批复，目前该项工作正在进行过程中。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请延期复牌。

  （五）申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

  为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请本公司股票自2015年6月13日起继续停牌不超过2个月。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

  公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以指定媒体正式公告为准，敬请广大投资者关注本公司后续公告。

  鉴于该事项目前尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江西洪城水业股份有限公司董事会

  二〇一五年六月六日