证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2015-028

  浙富控股集团股份有限公司

  第三届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙富控股集团股份有限公司（ 以下简称“公司”、“浙富控股” ）第三届董事会第十七次会议于5月28日以电话和短信方式通知全体董事，会议于2015年6月5日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议应参加董事12人，实际参加董事10人，董事王磊、葛茂亮因公出差，均委托董事傅友爱出席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长孙毅先生主持，经表决形成如下决议：

  一、会议以11票同意，1票回避，0票反对，0票弃权,审议通过了《关于收购杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司23%股权的议案》。

  同意公司与浙江奥鑫控股集团有限公司、桐庐绫绣投资有限公司、自然人卢水晶签署《股权转让协议》收购杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司合计23%股权。公司董事长孙毅先生在杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司担任董事长职务，故本次股权收购事宜构成关联交易，关联董事孙毅先生回避表决。

  详细内容见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上发布的《关于收购杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司23%股权的关联交易公告》。

  独立董事对本次股权收购事项发表了事前认可和独立意见，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需经公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  浙富控股集团股份有限公司董事会

  2015年6月6日

  证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2015-029

  浙富控股集团股份有限公司关于收购杭州市桐庐县浙富小额

  贷款股份有限公司23%股权的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次交易完成后，浙富控股集团股份有限公司将持有标的公司即杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司53%的股权，成为其控股股东。金融业务存在一定的业务风险，主要包括：信用风险、流动性风险、利率风险、资本管理风险等。

  2、本次股权转让的生效之日为浙江省相关部门批准标的公司第一大股东持股比例可以突破目前最高比例为30%的限制，如持股比例不能突破省级部门关于30%的限制,则本次股权转让协议不生效。

  一、交易概述

  浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟以现金方式收购杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司（以下简称“浙富小贷”或“标的公司”）三位股东浙江奥鑫控股集团有限公司、桐庐绫绣投资有限公司、自然人卢水晶（以下合称“甲方”或“转让方”）持有的浙富小贷23%股权。其中股权转让比例分别为浙江奥鑫控股集团有限公司10%、桐庐绫绣投资有限公司8%、卢水晶5%。公司已于2015年6月5日与浙富小贷本次股权转让方签署了《股权转让协议》。浙富小贷系公司参股子公司，公司已持有其30%股权，本次交易完成后，公司将持有浙富小贷53%股权。

  公司本次收购资金系合法自有资金。公司董事长孙毅先生在浙富小贷担任董事长职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次股权收购事项构成关联交易。

  上述关联交易事项已于2015年6月5日经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  交易对方：浙江奥鑫控股集团有限公司、桐庐绫绣投资有限公司、自然人卢水晶，其信息基本情况如下：

  1. 浙江奥鑫控股集团有限公司于1999年12月24日成立，注册地点为桐庐县迎春南路205号新青年广场B座24，注册资本8000万元，注册号为330122000024917，法定代表人为张银娟，公司经营范围为实业投资。浙江奥鑫控股集团有限公司持有浙富小贷10%股权，本次转让浙富小贷10%股权。

  2. 桐庐绫绣投资有限公司于2004年6月8日成日，注册地点为桐庐县横村镇科技工业区，注册资本2080万元，注册号为330122000071500，法定代表人为丁国忠，公司经营范围为以自有资金对外投资。桐庐绫绣投资有限公司持有浙富小贷8%股权，本次转让浙富小贷8%股权。

  3. 卢水晶，身份证号码33012219581030****，持有浙富小贷5%股权，本次转让浙富小贷5%股权。

  三、交易标的基本情况

  1、公司名称：杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司

  2、注册地址: 杭州市桐庐县分水镇东门雅苑东区3幢109、109-2室

  3、法定代表人：孙毅

  4、注册资本：25,000万元人民币

  5、企业类型：股份有限公司

  6、主营业务：在桐庐县范围内办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务及其他经批准的业务。

  7、设立时间：2013年8月7日

  8、主要财务数据：

  截止2014年12月31日，浙富小贷的总资产为人民币286,761,905.38元，总负债为人民币4,674,971.41元，净资产为人民币282,086,933.97元；2014年1-12月浙富小贷实现营业收入为人民币41,028,848.06元，净利润为人民币25,805,244.56元（以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

  截止2015年3月31日，浙富小贷的总资产为人民币292,181,727.60元，总负债为人民币3,136,096.28元，净资产为人民币289,045,631.32元；2015年1-3月浙富小贷实现营业收入为人民币10,611,967.04元，净利润为人民币6,958,697.35元（以上数据未经审计）。

  9、交易标的权属情况

  本次交易标的为浙江奥鑫控股集团有限公司、桐庐绫绣投资有限公司、卢水晶合计持有的浙富小贷23%的股权，该股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况。

  10、交易标的股东情况

  本次交易前浙富小贷股权结构如下：

  ■

  四、交易的定价政策及定价依据

  1、本次股权转让，转让金额合计暂定金额为人民币6670万元, 其中最终转让金额以经审计评估的价格为基础,暂定金额根据最终转让金额调整。协议签订后一周内,乙方支付受转让股份注册资本金款项,其余款项(如有) 按照公司实有净资产经第三方审计评估完成、双方确认后的金额在十日内支付（转让方预留20万元作为工商变更登记事项保证金）。标的公司在股权评估基准日之后实际收到的，且为2013-2014年度经营所获得的税收奖励，由乙方按标的公司实际收到的金额和甲方转让前持股比例计算的除所得税后金额在标的公司实际收到后一周内支付给甲方。

  五、交易协议的主要内容

  转让方: 浙江奥鑫控股集团有限公司、桐庐绫绣投资有限公司、卢水晶 受让方： 浙富控股集团股份有限公司

  （一）转让股权

  1、甲方同意将其持有标的公司的5750万股份转让给乙方；

  2、乙方同意购买上述由甲方转让的股权；

  3、甲方和乙方依照本协议规定的条款和条件，由甲方一次性向乙方转让股权；

  4、甲方向乙方转让股权的同时，甲方拥有的附属于该股权的一切作为投资者所享有的权益在评估基准日后（以 2015 年 5 月 31 日作为股权评估基准日）将一并转让；

  5、双方约定本次股权转让的生效之日为浙江省相关部门批准标的公司第一大股东其持股比例可以提高其目前30%的持股比例:

  5.1如持股比例不能突破省级部门关于30%的限制或在2015年10月1日之前不能取得省级相关部门批准,则本协议不生效,双方的权利义务恢复到本协议签订之前的状态;如本协议生效,则乙方即享有甲方在标的公司的全部股权，并承担相应的义务。

  5.2 如乙方在2015年10月1日之前取得省级相关部门的批准,但其对乙方占标的公司总持股比例的限制为乙方的总持股比例低于53% (不含53% ),则乙方的总可持股份额度与53% 股份之间的实际差额部分,由协议双方协商处理，甲方按照其转让股份比例予以配合。

  （二）股权转让的方式

  乙方以支付给甲方货币的形式，受让甲方持有标的公司的5750万股份。

  （三）转让价格及支付

  1、现经转让双方协商确认，本次股权转让乙方以法人单位为受让人，转让金额合计暂定金额为人民币 6670万元（人民币大写陆仟陆佰柒拾万元整）,其中最终转让金额以经审计评估的价格为基础,暂定金额根据最终转让金额调整。协议签订后一周内,乙方支付受转让股份注册资本金款项,其余款项(如有) 按照公司实有净资产经第三方审计评估完成、双方确认后的金额在十日内支付（转让方预留20万元作为工商变更登记事项保证金）。标的公司在股权评估基准日之后实际收到的，且为2013-2014年度经营所获得的税收奖励，由乙方按标的公司实际收到的金额和甲方转让前持股比例计算的除所得税后金额在标的公司实际收到后一周内支付给甲方。

  2、上述股权转让款项在本协议签订后由乙方按本协议约定支付给甲方。

  3、转让与受让方均有义务确保本次股权转让所涉及的全部法律手续之完成，包括但不限于评估、审计及法律调查的顺利进行，上述法律手续的费用由乙方承担。

  4、本次股权转让产生的税费，包括但不限于所得税，由甲方承担。

  （四）损益的处理方式

  1、双方同意，在股权评估基准日之前（截止2015 年 5月 31 日）股权转让涉及的资产及相关负债所带来的损益，由甲方拥有和承担；

  2、双方一致确认，本次股权转让的股权交割日为工商变更办理完毕之日。

  2、双方同意，在股权评估基准日之后，股权转让所涉及的资产及相关负债所带来的损益，由乙方拥有和承担。

  六、关联交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不涉及人事变动计划等其他安排。本次交易的目标资产为股权，不涉及交易标的的债权债务转移。

  七、本次交易目的及对上市公司的影响

  公司通过本次收购浙富小贷23%股权，使浙富小贷成为公司的控股子公司。

  浙富小贷公司自成立以来，经营状况良好，风险控制能力和盈利能力不断增强。公司本次收购浙富小贷部分股权实现控股后，有利于浙富小贷的长期稳定发展，有利于稳定公司的盈利渠道，优化产业结构，提高资金的使用效率，提高公司防范和处置金融风险的能力，符合公司的发展需要和长远规划，对公司未来的财务状况和经营成果都将产生积极影响。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年年初至今，公司与控股股东孙毅先生未发生关联交易。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  本次交易已获公司独立董事事前认可，独立董事的独立意见如下：

  1、浙富小贷公司自成立以来，经营状况良好，风险控制能力和盈利能力不断增强。公司本次收购浙富小贷部分股权实现控股后，有利于浙富小贷的长期稳定发展，有利于稳定公司的盈利渠道，优化产业结构，提高资金的使用效率，提高公司防范和处置金融风险的能力，符合公司的发展需要和长远规划，对公司未来的财务状况和经营成果都将产生积极影响。

  2、本次关联交易以资产评估结果为基准，定价公允合理。公司本次收购资金系合法自有资金。本次交易不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

  3、公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事依法回避表决。收购事项的审议程序符合《公司法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》 等相关法律法规、公司制度的规定，程序合法有效。

  综上所述，我们同意公司本次以自有资金收购浙富小贷23%股权事项，并且同意将该事项提交公司股东大会审议。

  十、备查文件

  1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

  2、独立董事的事前认可和独立意见；

  3、《股权转让协议》；

  特此公告。

  浙富控股集团股份有限公司董事会

  2015 年6月6日