证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2015-040

  上海世茂股份有限公司

  第七届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2015年6月5日以通讯方式召开，本次会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  与会董事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：

  一、审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》。

  1、由于离职原因，同意取消李俊杰第二期30万份股票期权，公司股权激励计划第二期激励对象人数调整为12人，第二期股票期权数量由390万份调整为360万份。第二期取消的激励对象及股票期权数量明细为：

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  2、公司于2015年6月5日进行了2014年度利润分配，以截至2014年12月31日公司总股本1,172,415,338股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.7元(含税)，合计派发199,310,607.46元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计586,207,669股。股权激励期权数量及行权价格调整如下 ：

  第一期调整后的股票期权数量=208万份×(1+0.5)=312万份

  第二期调整后的股票期权数量=360万份×(1+0.5)=540万份

  公司股权激励计划股票期权第一期尚未行权数量由208万份（第一期已行权182万份）调整为312万份；第二期数量由360万份调整为540万份。增加的股票期权数量明细为：

  股权激励第一期期权数量明细为：

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  股权激励第二期期权数量明细为：

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  同时，根据激励计划，因公司2014年度利润分配方案的实施，激励计划的行权价格由9.60元调整为6.29元。

  调整后的行权价格=（9.60-0.17）/（1+0.5）=6.29（元）

  表决情况：赞成6票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长及许世坛董事回避对本议案的表决。

  特此公告。

  上海世茂股份有限公司

  董事会

  2015年6月5日