第八届董事会第二次会议决议公告
股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2015-050
西南药业股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届董事会第二次会议通知于2015年5月27日发出，会议于2015年6月5日在公司办公楼会议室召开。会议应到董事15人，实到15人。全体监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过了关于开设募集资金专户并签署募集资金三方监管协议议案。
为规范公司募集资金的管理和使用行为，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金使用管理制度》的规定，同意公司设立募集资金专项账户。上述募集资金专项账户仅用于存储和使用本次募集资金，不得用作其他用途。
同时，为了加强对募集资金的监管，同意公司与广发银行股份有限公司哈尔滨松北支行、海通证券股份有限公司签订《西南药业股份有限公司募集资金三方监管协议》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了关于调整公司部分董事的议案。
根据公司的重组进展，为便于管理，同意公司董事秦智勇先生、肖怡女士、何军先生辞去第八届董事会董事职务，拟增补左洪波先生、褚淑霞女士、路正通先生为公司第八届董事会董事候选人(个人简历附后)，任期至第八届董事会届满。
该议案需提交公司股东大会审议后通过。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案。
该议案内容详见《西南药业股份有限公司关于召开2015年年度第一次临时股东大会的通知》（编号：临2015-052）
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西南药业股份有限公司
董 事 会
2015年6月6日
附：候选董事简历
左洪波：男，1965 年出生，中共党员，工学博士，国务院政府特殊津贴专家，科技部“创新人才推进计划-科技创新创业人才”。曾任浙江瑞克复合材料公司总经理、哈尔滨工业大学航天学院复合材料研究所副教授，现任哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司董事长、法定代表人、总经理兼党委书记，全国人工晶体标准化技术委员会委员，中国通信工业协会企业信息化建设委员会第一届理事会理事，黑龙江省新材料产业协会理事长。
褚淑霞：女，1963 年出生，中共党员，经济学学士。曾任职于中国工商银行哈尔滨中央大街支行，现任哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司董事、哈尔滨鎏霞光电技术有限公司执行董事及总经理。
路正通：男，1982年出生，管理学学士。曾任职于中勤万信会计师事务所、京都天华会计师事务所有限责任公司，现任哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司董事、副总经理、财务总监，哈尔滨奥瑞德蓝宝石制品有限公司执行董事及总经理，七台河奥瑞德光电技术有限公司执行董事及总经理。
股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2015-051
西南药业股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第八届监事会第二次会议通知于2015年5月27日发出，会议于2015年6月5日在公司办公楼会议室召开。应到监事5人，实到5人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过了关于开设募集资金专户并签署募集资金三方监管协议议案。
为规范公司募集资金的管理和使用行为，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金使用管理制度》的规定，同意公司设立募集资金专项账户。上述募集资金专项账户仅用于存储和使用本次募集资金，不得用作其他用途。
同时，为了加强对募集资金的监管，同意公司与广发银行股份有限公司哈尔滨松北支行、海通证券股份有限公司签订《西南药业股份有限公司募集资金三方监管协议》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西南药业股份有限公司监事会
2015年6月6日
证券代码：600666 证券简称：西南药业 公告编号：2015- 052
西南药业股份有限公司关于召开2015年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年6月23日
●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年6月23日 14 点 30分
召开地点：重庆沙坪坝天星桥21号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年6月22日
至2015年6月23日
投票时间为：自2015年6月22日15:00至2015年6月23日15：00
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于公司第八届董事会第二次会议审议通过。具体内容详见2015年6月6日公司刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司公告。
2、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
三、 股东大会投票注意事项
(一) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(四) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
(五) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次股东大会网络投票起止时间为2015年6月22日15：00至2015年6月23日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。
2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：
第一步：访问中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；
第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；
第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。
投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
3、同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、法人股股东凭法人授权委托书、本人身份证办理登记手续。
2、公众股股东持本人身份证、股东账户卡到公司证券部办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。
3、登记时间：2015年6月18日（上午9：30--11：30，下午2：00--5：00）。
六、 其他事项
1、会议联系方式
联系人：马成娟
地点：重庆市沙坪坝区天星桥21号公司证券办公室
邮编：400038
电话：（023）89855125
传真：（023）89855126
2、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
西南药业股份有限公司董事会
2015年6月6日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
西南药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月23日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2015-053
西南药业股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 612号）核准，西南药业股份有限公司（以下简称“西南药业”或“公司”）获准非公开发行不超过138,814,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），因公司实施2014年度利润分配预案后发行数量调整为不超过139,001,350股（详见《关于实施2014年度利润分配预案后调整重大资产重组及募集配套资金的发行价格和发行数量的公告》临2015-039）。公司本次发行实际发行数量为26,410,256股，发行对象为5名，发行价格为39.00元/股，募集资金总额为1,029,999,984.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,010,999,984.00 元。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年5月29日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》大华验字[2015]000384号予以验证确认。
二、《募集资金三方监管协议》签订情况和账户开立情况
根据相关法律法规的要求，公司在广发银行股份有限公司哈尔滨松北支行开立了募集资金专项存储账户，并与广发银行股份有限公司哈尔滨松北支行及海通证券股份有限公司（独立财务顾问、主承销商）签订了《西南药业股份有限公司募集资金三方监管协议》。
截至2015年5月29日，公司募集资金专户的开立和存储情况为：
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三、《募集资金三方监管协议》主要内容
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司（甲方）、广发银行股份有限公司哈尔滨松北支行（乙方）、海通证券股份有限公司（丙方）三方经协商，签订了《西南药业股份有限公司募集资金三方监管协议》，，协议的主要内容如下：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和“蓝宝石窗口片基地项目”所需资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方以存单方式存放的募集资金 / 元(若有)，开户日期为 / 年 / 月 / 日，期限 / 个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的独立财务顾问、主承销商，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人赵立新、钱丽燕可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元（按照孰低原则在5000万元或募集资金净额的20%之间确定）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募
集资金专户。
九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
十、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会重庆监管局各报备一份，其余留甲方备用。
特此公告。
西南药业股份有限公司
董事会
2015年6月6日
股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2015-054
西南药业股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西南药业股份有限公司（以下简称：公司或西南药业）第七届董事会第二十七次会议及2014年第四次临时股东股东大会审议通过《关于设立全资子公司的议案》，即：公司拟以此次重大资产重组的置出资产出资29014.6298万元设立全资子公司“重庆西南药业有限公司” （以下简称：重庆西南），用以承接上市公司现有的全部资产。2015年1月8日，该全资子公司重庆西南的工商注册登记手续已办理完毕。
2015年4月17日，公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，并收到中国证监会《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]612号）。
根据西南药业重大资产重组方案和相关重组协议内容，即：西南药业置出资产移交可以采取包括但不限于股权交割的方式，置出资产将由西南药业直接交付给太极集团或太极集团指定的主体。2015年6月4日，西南药业已将全部置出资产移交给重庆西南，并将重庆西南100%股权交付给重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：太极集团）及太极集团的全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称：涪陵药厂），其中太极集团持有99%，涪陵药厂持有1%。目前，重庆西南已成为太极集团控股子公司。该项事宜已完成工商变更登记手续。
截止目前，公司此次重大资产重组置出资产的交割工作已基本完成。
特此公告。
西南药业股份有限公司
董事会
2015年6月6日