第六届董事会
临时会议决议公告
证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2015-053
海航投资集团股份有限公司
第六届董事会
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海航投资集团股份有限公司第六届董事会临时会议于2015年5月31日以书面、电子邮件等方式通知公司董事，于2015年6月5日以现场及通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、关于公司董事会换届的议案
公司第七届董事会由7名董事组成，董事会推荐以下7人为公司第七届董事会董事候选人：赵权、于波、戴美欧、蒙永涛、姜尚君、马刃、杜传利，其中姜尚君、马刃、杜传利为独立董事候选人。候选人简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。上述董事候选人如最终当选，赵权、于波、戴美欧为续聘，蒙永涛、姜尚君、马刃、杜传利属新聘。
二、关于修改《公司章程》的议案
根据公司发展需要，公司拟对《公司章程》作以下修改：
■
现提请股东大会同意对《公司章程》进行修改，并授权经营层办理本次修改《公司章程》的工商备案事宜。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、关于修改《董事会议事规则》的议案
由于公司拟修改《公司章程》，为保持规则一致，现拟对《董事会议事规则》进行修改如下：
■
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、关于同意子公司亿城上海与海建工程签订《项目委托代建合同》的议案
为了合理控制本公司全资子公司亿城集团上海投资有限公司（以下简称“亿城上海”）拟开发的上海前滩40-01地块项目（以下简称“上海项目”）开发成本，提高该项目工程管理综合效率，公司拟同意子公司亿城上海与海南海建工程管理有限公司（以下简称“海建工程”）签订《项目委托代建合同》，合计金额1676.667万元。
因本公司、亿城上海与海建工程属同一实际控制人控制，海建工程为本公司关联方，上述交易构成关联交易。交易具体内容详见同日披露的《关于全资子公司亿城上海与海建工程签订项目委托代建合同的关联交易公告》。
公司董事赵权、于波、严谨、戴美欧是本次交易的关联董事，按照相关规定回避了对本议案的表决。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
五、关于召开2015年第四次临时股东大会的议案
同意公司定于2015年6月23日召开2015年第四次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
海航投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年六月六日
附件：
第七届董事会董事候选人简历
赵权先生简历
1970年出生，学士学历，历任海航集团有限公司计财部总经理、海航集团有限公司财务总监、海航集团有限公司执行副总裁，现任海航实业集团有限公司首席执行官兼首席投资官、海航投资集团股份有限公司董事长。
赵权先生未持有公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。
于波先生简历
1979年出生，会计学学士，历任海航集团有限公司计财部副总经理、海航物流有限公司计财部总经理、海航航空控股有限公司财务部总经理、海航集团有限公司计财部总经理。现任海航投资集团股份有限公司董事、首席执行官。拟任海航投资集团股份第七届董事会董事。
于波先生未持有公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。
戴美欧先生简历
1980年出生，本科学历。2001年参加工作，历任海航集团有限公司证券业务部副总经理、海航实业集团有限公司证券业务部总经理、海航集团有限公司证券业务部总经理。2013年12月至今任海航投资董事。现任海航投资董事。
戴美欧先生未持有公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。
蒙永涛先生简历
1983年出生，国际管理硕士，历任海航地产控股（集团）有限公司计划财务部投资管理中心代经理、计划财务部副总经理，海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司战略投资部总经理，海航实业集团有限公司证券业务部副总经理。现任海南海岛建设股份有限公司董事、海航投资集团股份有限公司副总裁。拟任海航投资集团股份有限公司董事。
蒙永涛先生未持有公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。
姜尚君先生简历
1954年7月出生，金融专科学历。历任中国农业银行公司业务部总经理、中国农业银行信贷管理部总经理、中国农业银行运营总监、中国农业银行营销总监；中国农业银行公司业务总监；2014年10月至今退休。2005年1月至今，任中国人寿财产保险股份有限公司独立董事。现任中国人寿财产保险股份有限公司独立董事，拟任海航投资集团股份有限公司独立董事。
姜尚君先生未持有公司股份，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。
马刃先生简历
1962年出生，研究生学历，高级经济师职称。 历任中国工商银行西安土门支行副行长、党委副书记、中国工商银行西安曲江支行党委书记、行长。2012年2月至今，任中国工商银行西安经济技术开发区支行任党委书记、行长。现任中国工商银行西安经济技术开发区支行任党委书记、行长，拟任海航投资集团股份有限公司独立董事。
马刃先生未持有公司股份，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。
杜传利先生简历
1967年出生，研究生学历，中国注册会计师、中国注册资产评估师。历任先后任河南商丘财会干校教师、海南大正会计师事务所部门经理、海马投资集团股份有限公司独立董事、第一投资招商股份有限公司独立董事。1999年至今任海南海正会计师事务所主任会计师。现任海南海正会计师事务所主任会计师、海马汽车集团股份有限公司独立董事。拟任海航投资集团股份有限公司独立董事。
杜传利先生未持有公司股份，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。
证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2015-054
海航投资集团股份有限公司
第六届监事会临时会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海航投资集团股份有限公司第六届监事会临时会议于2015年6月5日在海航实业大厦16层海航投资会议室召开，公司实有监事3名，参加会议监事3名。会议由监事会召集人曹盈主持。本次会议的程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
关于公司监事会换届的议案
公司第七届监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，公司工会推荐李刚为职工监事候选人，公司职工代表大会将对此进行选举。监事会推荐陈玉倩、徐露为公司第七届监事会其余监事候选人。以上监事候选人简历见附件。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。上述监事候选人如最终当选，陈玉倩属续聘，徐露、李刚属新聘。
特此公告
海航投资集团股份有限公司
监 事 会
二○一五年六月六日
附件：
第七届监事会监事候选人简历
李刚简历
1973年出生，历任海航置业控股（集团）有限公司计财部投资管理中心投资主管、资产管理中心经理；海航商业控股有限公司百货事业部收益管理中心经理；海航实业控股（集团）有限公司商业管理事业部百货管理中心项目总监；海航置业控股（集团）有限公司计划财务部副总经理。现任海航投资集团股份有限公司计划财务部副总经理。
李刚先生未持有公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。
陈玉倩简历
1975年出生，经济学学士，高级会计师。历任海航航空食品控股有限公司财务总监；海航易控股有限公司财务总监；易食集团股份有限公司财务总监；海航海南国际旅游岛建设开发有限公司计财部总经理；海航基础产业集团有限公司计财部副总经理、计财部总经理；海航实业控股（集团）有限公司计财部常务副总经理。2013年3月至今，任海航实业控股（集团）有限公司计财部总经理。2013年9月至今，任海航投资监事，拟续任海航投资监事。
陈玉倩女士未持有公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。
徐露先生简历
1985年出生，管理学学士。历任海航地产控股（集团）有限公司行政办公室行政管理中心经理、办公室副主任；海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司办公室副主任、人力资源部副总经理；海航地产控股（集团）有限公司人力资源部副总经理；海航基础产业集团有限公司办公室副主任；海航物业管理有限公司人力资源部总经理、综管部总经理；海航实业控股（集团）有限公司人力资源部副总经理；海航实业集团有限公司人力资源部副总经理。现任海航实业集团有限公司人资行政部副总经理。拟任海航投资集团股份有限公司监事。
徐露先生未持有公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。
证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2015-055
海航投资集团股份有限公司
关于全资子公司亿城上海与
海建工程签订项目委托代建
合同的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为了合理控制本公司全资子公司亿城集团上海投资有限公司（以下简称“亿城上海”）拟开发的上海前滩40-01地块项目（以下简称“上海项目”）开发成本，提高该项目工程管理综合效率，海航投资集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“海航投资”）全资子公司亿城集团上海投资有限公司（以下简称“亿城上海”）拟与海南海建工程管理有限公司（以下简称“海建工程”）签订委托代建合同，委托海建工程代建上海前滩40-01地块项目（以下简称“上海项目”）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《股票上市规则》规定，因本公司与海建工程实际控制人同为海南航空股份有限公司工会委员会，故本次交易构成关联交易。
公司于2015年6月5日召开第六届董事会临时会议对本次关联交易事项进行了审议，关联董事赵权、于波、严谨、戴美欧按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定回避表决，非关联董事以3票赞成、0票反对、0票弃权一致同意本次关联交易事项。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。
二、关联方基本情况
公司名称：海南海建工程管理有限公司
注册地址：海口市滨海大道南洋大厦15层
法定代表人：邱国良
注册资本：40000万人民币元
企业类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：工程项目管理与咨询，建筑工程，房地产开发经营，建材生产与销售，建筑材料、家具、电器、布草、日用百货、五金交电、普通机械及配件的销售，商场出租。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)
截至2014年12月31日，海建工程总资产9,264.84万元，净资产6,749.41万元，2014年度实现营业收入3,520.82万元，净利润289.57万元。
海建工程与公司实际控制人同为海南航空股份有限公司工会委员会，因此，海建工程为公司关联方。
三、关联交易标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称：亿城集团上海投资有限公司
注册地址：上海市浦东新区济阳路688号7号楼704室
法定代表人：侯延良
注册资本：10000.0万人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），企业并购重组策划，投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），房地产开发经营，物业管理，建筑物资及设备的采购，计算机软件开发、销售（除计算机信息系统安全专用产品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）项目情况介绍
项目地点：浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区（Z000801单元）
建设规模：总建筑面积92836.28平方米，地上计容面积57780.18平方米，其中住宅及配套面积28890.22平方米、办公、商业及配套面积28889.96平方米。项目整体定位为亿城滨江城市综合体——上海正前滩国际商务社区、24H生活体验区。
建设内容：项目由一栋24层办公楼、两栋29层住宅楼、一层商业裙房、地下一层商业（部分停车）及地下二、三层车库组成。
（三）定价政策
本次委托代建主要是参照行业收费情况，结合项目自身实际，由双方平等协商确定，遵循了公平、公正的市场价格原则。
四、关联交易合同的主要内容
（一）项目概况
委托人：亿城集团上海投资有限公司
代建单位：海南海建工程管理有限公司
项目名称：上海前滩40-01地块项目
（二）代建范围及代建管理的主要内容
1、代建工作范围：建设实施代建，代建工作从甲方完成施工图设计开始，至工程竣工验收、工程结算定案结束。代建工作的主要内容有：
①组织施工图纸交底；
②组织施工类、咨询类、工程材料及工程设备的招标采购工作；
③编制项目进度总控计划、年度计划、月度计划，协调现场各方计划管理；
④编制项目年度及月度资金需求计划，负责工程款支付审核；
⑤负责处理各类工程变更，办理工程签证手续；
⑥组织中间验收、单位工程验收、竣工验收，办理资产移交；
⑦完成工程结算及资料移交。
2、委托代理的其他工作：
①提供工程项目资金规划，协助筹集过渡资金、工程款支付管理、代付项目工程款等资金服务。具体发生时以《资金服务确认单》为准（详见合同附件一），《资金服务确认单》须经甲乙双方签章认可。
②其他工作：（无，或根据甲方委托内容增加）
（三）代建项目管理目标
1、投资控制金额：84,000万元人民币，确保投资控制在经批准的工程投资立项额度内。
2、工程质量标准：符合国家现行相关施工质量验收合格标准，争取取得地方建设专业奖项。
3、安全文明控制目标：确保工程无重大安全事故，确保现场安全文明施工符合地方相关规定。
4、进度控制目标：本项目的代建期限从代建合同签订之日起计，至项目通过工程竣工验收、工程结算定案终止。工程进度按甲方批准的项目总体进度计划执行。
（四）代建服务费
代建服务费暂定金额：人民币1680万元。
代建服务费以立项工程投资总额（不含建设单位管理费、工艺设备费、财务费用等）为基数，按2%费率计算。
五、交易目的和对上市公司的影响
海建工程作为一家从事工程管理方面业务的专业公司，具备丰富的工程建设管理经验及优秀的人才队伍，公司与海建工程签订代建合同可为上海项目提供可靠优质的服务，有利于控制该项目的投资风险，提高项目工程管理水平。本次交易定价参照行业收费情况，价格公允，符合市场公平原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
六、独立董事事先认可和独立意见
公司独立董事周宝成、孙利军、郑春美事先审查认可了本次非公开发行涉及关联交易事项，并发表以下独立意见：
本次交易定价参照行业收费情况，价格公允，海建工程作为一家从事工程管理业务的专业公司，具备丰富的工程建设管理经验及优秀的人才队伍，可以为亿城上海提供可靠优质的服务。我们一致认为本次交易符合市场公平原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
特此公告。
海航投资集团股份有限公司
董事会
二○一五年六月六日
证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2015-056
海航投资集团股份有限公司
关于召开2015年第四次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2015年第四次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
2015年6月5日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。
（三）本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
（四）股权登记日：2015年6月17日
（五）会议召开时间
1、现场会议时间：2015年6月23日14:00
2、网络投票时间：2015年6月22日－2015年6月23日
其中，通过深交所交易系统投票的具体时间为2015年6月23日9:30－11:30和13:00－15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2015年6月22日15:00－6月23日15:00。
（六）现场会议召开地点：北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16层海航投资会议室
（七）会议召开方式
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（八）出席对象
1、截至2015年6月17日下午3:00收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
二、会议审议事项
议案1、关于公司董事会换届的议案；
议案2、关于公司监事会换届的议案；
议案3：关于修改《公司章程》的议案；
议案4：关于修改《董事会议事规则》的议案。
上述议案已经公司2015年6月5日召开的第六届董事会临时会议审议通过，具体内容详见公司2015年6月6日刊登于指定信息披露媒体的相关公告。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：出席会议的自然人股东，必须持本人身份证、持股凭证；法人股股东必须持营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证方能办理登记手续。
2、登记地点：北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16层海航投资董事会办公室
3、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：必须持本人身份证、授权委托书和持股凭证。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：360616
2.投票简称：海航投票
3.投票时间：2015年6月23日9:30－11:30和13:00－15:00。
4.在投票当日，“海航投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
议案1属于逐项表决的议案，有七个需要表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案（1），1.02元代表议案1中子议案（2），依次类推。
议案2属于逐项表决的议案，有两个需要表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案（1），2.02元代表议案2中子议案（2）。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
■
（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月22日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2015年6月23日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
申请“深交所数字证书”的投资者，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。
申请“深交所投资者服务密码”的投资者，请登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）申请服务密码。申请深交所投资者服务密码的具体方式为：（1）登录互联网投票系统“密码服务”专区，点击“申请密码”，录入姓名、证件号、证券账户号等信息并设定服务密码。检验通过后，系统提示密码设置成功，并分配一个4位数字的激活校验号。（2）通过交易系统激活服务密码。如服务密码激活指令在上午11:30前发出，则当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令在上午11:30后发出，则次日方可使用。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
出席会议者食宿、交通费自理。
联系电话：010-50960309
传 真：010-50960300
邮 编：100022
联 系 人：王艳
特此公告。
附：《授权委托书》
海航投资集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月六日
授权委托书
海航投资集团股份有限公司:
兹委托 先生/女士（身份证号： ）代表本人(公司)出席贵公司于2015年6月23日在北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16层海航投资会议室召开的2015年第四次临时股东大会。本委托书仅限该次会议使用，具体授权情况为：
一、代理人是否具有表决权：
□ 是 □ 否
如选择是，请继续填选以下两项，否则不需填选。
二、对列入股东大会议程的每一审议事项的表决指示：
■
三、如果未作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决：
□ 是 □ 否
委托人签名（委托人为法人的需盖章）： 身份证号:
股东账户卡号： 持股数：
代理人签名：
年 月 日
关于海航投资集团股份有限公司
董事会换届选举的独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）现任独立董事，对《关于公司董事会换届的议案》以及第七届董事会董事及独立董事候选人的履历等资料进行了审核，发表如下独立意见：
1、公司第七届董事会董事及独立董事候选人的任职资格均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，提名程序合法有效；
2、同意提名赵权先生、于波先生、戴美欧先生、蒙永涛为公司第七届董事会董事候选人，提名姜尚君、马刃、杜传利先生为公司第七届董事会独立董事候选人；
3、同意将上述董事及独立董事候选人名单提交公司股东大会审议。
发表意见人：周宝成、孙利军、郑春美
二〇一五年六月五日
关于全资子公司签订委托代建
合同暨关联交易的
独立董事意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为海航投资集团股份有限公司的独立董事，基于独立判断，对公司全资子公司签订委托代建合同暨关联交易事项进行了事前审查，并发表独立意见如下：
1、本次关联交易对方海建工程是一家从事工程管理方面的专业公司，具备丰富的工程建设管理经验及优秀的人才队伍，本次交易有利于加强亿城上海项目开发风险控制，提高项目工程管理水平，符合公司和全体股东的利益。
2、本次交易定价参照行业收费情况，定价公允、合理，符合市场公平原则。
3、公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
综上，我们认为，公司本次交易有利于公司的经营发展，定价符合公平原则，决策程序合法合规，符合公司及全体股东的利益。
发表意见人：周宝成、孙利军、郑春美
二〇一五年六月五日
海航投资集团股份有限公司
独立董事提名人和候选人声明
独立董事提名人声明
提名人海航投资集团股份有限公司董事会现就提名姜尚君、马刃、杜传利为海航投资集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任海航投资集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二、被提名人符合海航投资集团股份有限公司章程规定的任职条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在海航投资集团股份有限公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有海航投资集团股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有海航投资集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
七、被提名人及其直系亲属不在海航投资集团股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
八、被提名人不是为海航投资集团股份有限公司或其附属企业、海航投资集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
九、被提名人不在与海航投资集团股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_______________________________
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明______________________________
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√ 是 □ 否
□否，请详细说明______________________________
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、包括海航投资集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在海航投资集团股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十九、被提名人姜尚君过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
√ 是 □ 否 □不适用
最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议_0_ ___次， 未出席 _0__次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
被提名人马刃过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
√ 是 □ 否 □不适用
最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议____ _0 _次， 未出席 ___0_次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
被提名人杜传利过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
√ 是 □ 否 □不适用
最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议____ _ 0 _次， 未出席 __0__次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十、被提名人姜尚君过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
被提名人马刃过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
√ 是 □ 否 □不适用
如否，请详细说明：______________________________
被提名人杜传利过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
√ 是 □ 否 □不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
（下转59版）