对上海证券交易所《关于对重大资产购买报告书（草案）的审核意见函》的回复报告公告
(下转61版)
股票简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2015-050
浙江康恩贝制药股份有限公司
对上海证券交易所《关于对重大资产购买报告书（草案）的审核意见函》的回复报告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于对重大资产购买报告书（草案）的审核意见函》（上证公函[2015]0521号）（以下简称《审核意见函》）相关要求，浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，公司对《审核意见函》中提及的问题进行了回复，具体如下：
如无特别说明，本回复中简称均与《浙江康恩贝制药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中相同。
一、关于标的公司所处行业经营模式及经营情况
1、关于标的公司的行业地位。重组报告书披露，标的公司在全国1.63万家药品批发企业中排名54位，在第二、第三终端及医药电子商务细分领域有明显的竞争优势。标的公司具有创新的理念和服务模式，始终走在行业的前沿等。请补充披露：（1）标的公司上述排名的具体指标；（2）重组报告书作出上述描述的具体依据；（3）结合标的公司的收入、利润情况，对其行业地位、竞争优劣势进行量化分析比较，说明标的公司的竞争优势及始终走在行业前沿等的具体表现。
答复：
根据商务部发布的《2013 年药品流通行业运行统计分析报告》，在2013年批发企业主营业务收入前100位中，标的公司排名第54位。在由中国医药商业协会主办的“2015中国药品流通行业资本论坛——互联网＋时代的药品流通行业投资机会”上，中国医药商业协会受商务部委托，发布了2014年药品批发企业主营业务收入前百位排序，其中标的公司排名上升至第52位。2014年药品批发类前百位企业主营业务收入8,460亿元，其中15家超过100亿元。从收入规模上来看，标的公司与医药流通行业的龙头企业相比存在一定的差距，但在第二、第三终端及医药电子商务细分领域，标的公司具有一定的竞争实力。从地域上来看，标的公司的业务分布具有较强的区域性特征，主要集中在浙江省及周边地区。本次交易完成后，依托于康恩贝的平台，将有利于标的公司在全国范围内积极拓展业务。
标的公司是我国首批获得医药分销B2B互联网药品交易服务资质的企业。2015年6月3日，商务部电子商务和信息化司发布《2015-2016年度电子商务示范企业公示》，商务部依据《电子商务示范企业创建规范》，根据专家意见，结合各地电子商务发展水平，最终遴选出156家企业拟作为商务部2015-2016年度电子商务示范企业。标的公司继入选2011-2012年度和2013-2014年度的电子商务示范企业后，2015-2016年度作为两家网络批发类的医药企业之一再次入选电子商务示范企业。标的公司成为医药电子商务B2B领域唯一一家连续三次被国家商务部评为“电子商务示范企业”的企业。2014年，标的公司荣获中国电子商务创新推进联盟颁发的“在线供应链金融创新奖”，在网络金融创新领域也得到了一定的肯定。
综上所述，标的公司在第二、第三终端及医药电子商务细分领域具有明显的竞争优势，在示范效应和创新领域均获得了相关部门和组织的肯定，在自身所在的细分领域中走在行业前沿。
上述相关内容在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）核心竞争力和行业地位”中予以补充披露。
2、关于标的公司各项业务的发展情况。重组报告书显示，标的公司药品批发和配送服务业务分为一般电子商务、电子供应链金融、药联5万家和云联千商四大类。请补充披露：（1）上述各项业务的具体经营和盈利模式，以及对应的具体产品和服务；（2）上述各项业务近两年的业务量和盈利数据；（3）电子供应链金融业务中，标的公司的权利义务、风险承担、收费模式、收入确认时点、原则以及结算方式等。
答复：
一、各类业务的具体经营和盈利模式以及对应的具体产品和服务
标的公司的一般电子商务、电子供应链金融、药联5万家和云联千商四大类，各类业务的具体经营和盈利模式以及对应的具体产品和服务如下：
1、 一般电子商务
客户通过电子商务平台-“医药在线”查询、下单、支付；标的公司通过运用电子商务平台和信息化系统为客户提供采购、结算及配送服务；盈利模式大体分为产品贸易价差和网络推广等平台增值服务收入。经营产品和服务包括公司全部经营范围。
2、 电子供应链金融
标的公司基于“医药在线”电子商务平台与银行等金融机构进行对接，运用信息技术，借助真实连续的贸易数据和核心企业信用帮助上、下游客户企业获得融资支持，实时解决供应链各方的短期融资需求，提高资金周转效率。盈利模式大体分为产品贸易价差和金融服务等相关收入。经营产品和服务包括公司全部经营范围。
3、 药联5万家
标的公司充分运用信息技术手段，拟在全国区域内联合5万家骨干单体药店、诊所、中小连锁，充分发挥联合优势，集聚差异化优价医药健康品种，一街一店、合理区域布局；共享基于业务合作所需的网络培训、数据分析、金融服务、远程药学服务等完善的增值服务，提升盈利能力；盈利模式大体分为产品贸易价差和增值服务收入。经营产品和服务以总代理产品和高毛利产品为主。
4、 云联千商
标的公司运用互联网、物联网、GIS、云计算、SaaS软件等新一代信息技术，拟在全国区域内整合1000家地方性小型医药商业公司，实现产品共享、服务共享、平台共享、区域独享。盈利模式大体分为产品贸易价差和增值服务收入。经营产品和服务包括公司全部经营范围。
二、各类业务近两年的经营情况
标的公司最近两年的主营业务收入明细如下：
单位：万元
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标的公司最近两年的主营业务成本明细及毛利率如下：
单位：万元
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三、电子供应链金融业务的具体情况
标的公司的电子供应链金融业务收入包括由开展电子供应链金融业务所带来的药品批发和配送服务业务，此类业务中，标的公司的权利义务、风险承担、收费模式、收入确认时点、原则以及结算方式与一般电子商务业务相同。此外，标的公司通过电子商务平台与银行等金融机构进行对接，为上、下游企业融资提供技术支持，取得增值服务业务收入。
增值服务业务部分的相关情况如下：
标的公司基于其互联网交易平台的交易资料等，有权根据客户的贸易情况和业务质量情况进行审核后，推荐给合作银行，为客户提供金融服务支持；标的公司有义务保证贸易数据和贸易合同的真实性和完整性，并按照合同约定结算相关贸易货款。
电子供应链金融是银行与客户之间的借贷行为，标的公司不承担担保责任，但必须对业务的真实性提供保证。
电子供应链金融业务的收费模式是按照融资额度向融资客户逐笔收取一定的平台服务费。
电子供应链金融业务的收入确认在客户取得相关融资，并由标的公司出具发票以后确认收入。
上述相关内容在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“六、标的公司的主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”中予以补充披露。
3、关于药品流通新政策的影响。近期，国务院先后发布了《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》、《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》等行业新政策，不断推进医改、药改。同时，国家发改委会同国家卫计委、人社部等部门联合发布了《推进药品价格改革的意见的通知》，从2015年6月1日起取消绝大部分药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，实行药品交易价格主要由市场竞争形成。根据上述新政策，将缩减药品中间流通环节，加大医保控费和药品降价力度，推行药品零差率，实行药价市场化定价等。请补充披露标的公司作为医药流通环节的中间商，上述新行业政策和环境对其经营产生的具体影响，未来利润是否有被压缩的风险，并作出相应的风险提示。
答复：
2015年2月发布的《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》提出坚持药品集中采购方向不变，将公立医院用药全部放在省级集中采购平台采购，对公立医院药品实行分类采购，不仅有招标采购，还有谈判采购、直接采购、定点生产等办法，合理降低药价，挤出虚高水分，并保障药品供应；而《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》则在公立医院医疗服务价格方面提出破除以药补医机制，降低药品和医用耗材费用，理顺医疗服务价格，落实政府投入责任。
可以看出，上述两项政策的推出主要是针对改进公立医院药品采购的定价合理性，进而压缩了公立医院药品采购渠道中的不合理药品价格差，而根据标的公司的客户结构，以药店、诊所等第二第三终端客户为主，医院所占比例很低，上述政策对标的公司的经营风险非常小。
《关于印发推进药品价格改革意见的通知》中强调放松政府对药品价格的管制，缩减药品中间流通环节，进而促成药品实际交易价格的市场竞争机制的构建。首先，缩减中间流通环节其实是取消医药流通过程中一些不必要的环节，而压缩流通环节也符合电子商务本身的特点，标的公司的电子商务模式符合这一政策导向。其次，一方面医药交易价格实现市场化竞争实际上是为电子商务提供更好的市场环境，因为电子商务在充分的市场竞争环境下更能体现自身在压缩成本和价格方面的优势；另一方面医药产品的市场化竞争促使药品由医院向药店、诊所终端分流，扩大第二、第三终端的比重和市场规模，与标的公司目前的市场终端定位吻合。
综上，上述政策的落实不仅不会给标的公司带来实际的经营风险，而且会为标的公司带来更好的市场环境和业务发展机会。
上述相关内容在重组报告书之“第八节、管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的公司所属行业的基本情况”之“3、行业的发展趋势”中予以补充披露。
4、关于医药电商的影响。近年，医药电商兴起，国家拟放开处方药互联网销售，《互联网食品药品经营监督管理办法》已对外公开征求意见。请补充披露医药电商、互联网处方药销售已经或将来可能给标的公司经营带来的具体影响。
答复：
2014年5月28日，国家食品药品监督管理总局发布了《互联网食品药品经营监督管理办法》（征求意见稿）（以下简称“意见稿”），意见稿与《互联网药品交易服务审批暂行规定》（国食药监市〔2005〕480号，以下简称《暂行规定》《暂行规定》相比，准入门槛的条件大大降低，同时松绑处方药网上销售。一方面，新规取消了《暂行规定》“依法设立的药品连锁零售企业”才能开展医药电商的条款限制，意味着单体药店也可以开展医药电商业务；意见稿要求医药企业“可以物流配送企业储存和运输”，意味着长期以来困扰医药电商发展的巨大障碍（即必须由电商企业自己仓储和运输）得以突破。上述政策的出台，将充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。虽然门槛降低，可能使行业竞争加剧，但是也有利于优胜劣汰，促进具备良好经营基础和团队、品牌、技术等优势的企业更快速的发展。
意见稿第八条明确提出“互联网药品经营者应当按照药品分类管理规定的要求，凭处方销售处方药；处方的标准、格式、有效期等，应当符合处方管理的有关规定”，这意味着医药电商可以销售处方药。处方药拟放开互联网销售以后，标的公司的部分客户可以通过互联网销售处方药，下游客户的需求会增加，这将有利于标的公司规模的进一步扩大。
总之，若意见稿正式出台实施，将会使医药电商行业的竞争有所加剧，但是也有利于通过市场竞争机制实现优胜劣汰，促进优质企业的做大做强，处方药互联网销售的放开，将使行业的市场容量进一步扩大。总体而言，意见稿的出台使标的公司在面临更加激烈市场竞争的同时，也带来了更大的机遇。
上述相关内容在重组报告书之“第八节、管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的公司所属行业的基本情况”之“3、行业的发展趋势”中予以补充披露。
5、关于标的公司商业模式发展形势较好的依据。重组报告书披露，从商业模式方面来看，标的公司所在的卖方主导的B2B医药电子商务形势较好。请从行业整体的市场规模、发展状况及发展前景等方面，量化分析卖方主导的医药电子商务比买方主导的医药电子商务、第三方的医药电子商务发展形势较好的具体原因和依据，并补充披露。
答复：
重组报告书中B2B医药电子商务按照市场结构划分为买方主导型医药电子商务、卖方主导型医药电子商务和第三方医药电子商务。
从商业模式来看，我国的买方主导型电子商务平台主要以地方政府主管部门开办和经营为主，这种电子商务平台目前仍然以行使政府监管职能为主，其性质是行政事业型的机构。这种行政事业型的电子商务平台不以盈利为目的，主要为行使政府的行业监管职能服务，因此，也不存在市场运作的商业模式设计和完善问题。
卖方主导型的电子商务经营主体多为医药经营企业，电子商务运营商自身通常也参与具有药品的购销等经营活动，开展电子商务的主要目的是扩大其所经营的医药产品销售，以及利用网络平台进行上游供应商与下游的客户关系管理。卖方主导的B2B药品电子商务平台的商业模式，具有以下特点：
（1）电子商务平台实际上是其传统销售渠道的进一步延伸和扩大，与传统的业务互相促进，二者相辅相成；
（2）业务活动以低价购进、高价售出，以赚取进销差价获得利润为主，是完全市场化的运行方式，企业的收益和利润水平比较稳定；
（3）由于互联网信息技术的具有便捷、快速、高效等特点，电子商务的开展提高了企业的经营效率、管理能力和利润水平，降低了企业的运营成本；
（4）尽管电子商务方式扩大了企业的销售地域范围，但受制于物流运输等方面的影响，此种医药电子商务业务规模目前还远小于第三方医药电子商务的业务规模。
而第三方医药电子商务运营商自身通常不参与药品的交易，仅为医药产品的买卖双方提供交易服务。我国当前的第三方B2B医药电子商务主要又分为与集中招标采购相关的第三方医药电子商务和完全市场化的第三方医药电子商务。在当前我国B2B医药电子商务中，与集中招标采购相关的第三方电子商务占据着大部分的市场份额。但是，由于招标采购的过渡性政策性质，该类电子商务运营商现在面临着日益加大的业务转型压力。另一方面，完全市场化的第三方医药电子商务业务采用完全市场化的运行方式，与国家医改政策的关联性较少，但目前赢利模式尚不够完善，所提供的增值服务还处于摸索阶段，电子商务的收入尚不稳定。
因此，卖方主导的B2B医药电子商务企业的商业模式尽管较为简单，但却比较成熟，有稳定和可靠的收入来源，行业发展势头较好。
此外，从医药电子商务的市场参与者数量来看，根据国家食品药品监督管理局官方网站显示，最近几年取得B2B医药电子商务服务资质的企业逐年增加，在2013年取得证书的企业为10家，2014年增加32家，2015年1-5月又有17家企业取得了B2B医药电子商务服务资质。截至2015月6月4日，取得互联网药品交易服务中“第三方交易服务平台”证书的公司仅为15家，其中业务模式有B2B的为10家。
综上所述，标的公司所处的卖方主导的B2B医药电子商务有着较好的行业发展势头。
上述相关内容在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的公司所属行业的基本情况”之“6、行业特有的经营模式”中予以补充披露。
二、关于标的资产的作价及交易的相关安排
6、关于标的公司的作价差异。重组报告书披露，近三年，标的公司进行了多次的增资及股权转让。请补充披露标的公司最近三年内历次增资及股权转让的定价依据，并结合标的公司报告期的经营状况、盈利能力等方面情况，补充披露上述增资及股权转让价格与本次交易作价存在较大差异的原因及本次交易作价的公允性。同时，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司最近三年的增资及股权转让情况
珍诚医药最近三年的增资和股权转让的具体情况如下：
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标的公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
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从上述表格可以看出，除了2013年12月股权转让的作价对标的公司整体估值偏低以外，最近三年的增资和股权转让作价对标的公司的整体估值随着标的公司业务规模的扩大呈上升趋势。
最近三年的股权增资和股权转让定价的具体情况如下：
1、2012年6月15日，俞周忠与和瑞控股签署股权转让协议，将其所持有的标的公司全部80万股转让给和瑞控股，转让价格为360万元，即每股4.50元；王伟舜、王炳强、褚峰、俞国苹分别与魏坚签署股权转让协议，将其持有的45万元、30万元、10万元和10万元股份，共计95万元股份，转让给魏坚，转让价格为每股4元。
上述股权转让价格按市场交易原则确定，由买卖交易双方参照当时的PE投资的估值水平、持股成本等因素商定。另，俞周忠为标的公司早期员工（曾任董事会秘书），受让方控股股东和瑞控股对转让价还考虑了转让方的工作贡献等因素。一起转让的王伟舜、王炳强、褚峰、俞国苹中王炳强、褚峰、俞国苹系2010年增资入股标的公司，入股价格为每股3元。
2、2012年12月，第十一次增资，注册资本变为 12,000 万元
2012年11月28日，标的公司召开2012年第七次临时股东大会决议增资至12,000万元，新增2,000万股由新股东上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）分别认缴1942万股和58万股，增资价格为每股2.5元。
该次增资价格由交易各方主要参照当时的PE投资的估值水平及标的公司净资产等协商确定，同时考虑了引进医药行业内国药系统的单位成为第二大股东后对标的公司业务发展的促进作用等。
3、2013年5月，第十二次增资，第十二次股权转让，注册资本变为 12,800万元
2013年5月20日，标的公司召开2013年第一次临时股东大会，决议通过：（1）刘晨光将其持有的320万股转让给浙江华睿医疗创业投资有限公司，郭相平、魏坚、周峰分别将其持有的100万股、90万股和80万股转让给上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙），秦民将其持有的30万股转让给上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙），陈兴良将其持有的17万股转让给周荣祖，本次股权转让价格为每股3元；（2）同意分别向上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、康恩贝集团有限公司增发700万股和100万股，本次增资价格为每股3元。
上述转让价格和增资价格由交易方按市场原则协商，主要参照转让方持股成本情况、PE估值水平和标的公司净资产等因素确定。
4、2013年12月，标的公司股东潘观根将其持有公司的360万股转让给杭州天诚药业有限公司，潘观根为杭州天诚药业有限公司的实际控制人，本次股权转让定价考虑了上述情况。
5、2014年6月，第十三次增资，2014年6月18日，标的公司2014年第一次临时股东大会决议将公司总股本增加至16,000万股，增资价格为每股3.3元，注册资本变为 16,000 万元。
本次增资除主要引入新股东浙江华睿庆余创业投资有限公司认购1100万股外，主要面向原有股东增资。增资价格主要以标的公司净资产适当参照PE估值水平协商确定。
6、2014年12月，经各方协商一致，康恩贝以现金27,115万元受让上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江华睿庆余创业投资有限公司、浙江华睿泰信创业投资有限公司等15名股东持有的浙江珍诚医药在线股份有限公司合计4,930万股股份，占珍诚医药总股本16,000万股的30.81%。
该次股权转让价格为每股5.5元，有交易相关各方按照市场原则协商确定，作价依据主要考虑了以下因素：一是标的公司的基于互联网的医药电商经营基础与发展状况、盈利能力和水平，尤其结合政府提出的互联网+推动传统产业转型升级的形势和康恩贝自身业务加快与互联网融合的要求。二是结合转让方基于标的公司拟在“新三板”挂牌带来的估值上升预期以及国内股市中医药行业内互联网相关上市公司的估值变化。
本次交易以23,265.00万元受让交易对方合计4,230万股股份，即每股5.5元，与公司2014年12月受让珍诚医药股份的价格保持一致。上海立信资产评估有限公司就本次收购标出具的资产评估报告中也采用了市场法进行了评估，评估结果为88,380万元，从选取的有关上市公司参照对象看也一定程度反映了估值变化。
二、本次交易定价的公允性