证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2015-026

  中农发种业集团股份有限公司关于

  收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2015年6月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150971号）。中国证监会依法对公司提交的《中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

  公司本次重大资产重组事宜尚需获得中国证监会的核准，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。

  附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

  特此公告

  中农发种业集团股份有限公司董事会

  2015年6月5日

  附件：

  中农发种业集团股份有限公司:

  2015年5月6日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：

  1.请你公司结合现有货币资金用途、未来支出计划、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等，进一步补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 

  2.申请材料显示，本次募集配套资金6,445.75万元用于河南颖泰1万吨/年MEA产能扩建在建项目。请你公司补充披露上述项目建设是否需要取得相关部门审批，如需要，补充披露相关审批进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3.请你公司补充披露发行对象认购股份募集配套资金的资金来源，以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  4.申请材料显示，除河南颖泰外，交易对方郭文江控制中农颖泰林州生物科园有限公司等公司，并担任上述公司董事、总经理。请你公司补充披露：1）中农颖泰林州生物科园有限公司等公司是否从事与交易完成后农发种业构成竞争的业务。2）郭文江担任中农颖泰林州生物科园有限公司等公司董事、总经理，是否违反竞业禁止的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5.申请材料显示，农发种业主要从事小麦、玉米、水稻等农作物种子的研发、生产、销售，以及化肥等农资贸易业务，河南颖泰主要从事除草剂原料药及中间体的研发、生产和销售。农发种业和河南颖泰的主营业务存在差异。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露交易完成后保持河南颖泰主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  6.申请材料显示，除草剂市场中，销售额最大的为草甘膦、百草枯，酰胺类除草剂位列第三。国内酰胺类农药生产企业较为分散，市场集中度相对较低，河南颖泰是国内最大的酰胺类除草剂原料药及中间体的生产企业之一。请你公司结合除草剂的种类和作用，补充披露河南颖泰产品优势和市场前景。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  7.申请材料显示，MEA和DEA是农药产品的中间体和其他化工原料，是河南颖泰对外销售的主要产品同时又是河南颖泰其他主要销售产品的原料。请你公司补充披露MEA和DEA收入成本的确认原则、依据、科目、会计处理过程及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  8.申请材料显示，本次交易的交易对象太仓长三角股权投资中心报告期内存在增资和转让。请你公司结合上述增资或转让的原因，补充披露上述行为是否涉及股份支付。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定及对河南颖泰经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  9.申请材料显示，河南颖泰2014年1-6月实现营业收入与2014年7-12月评估预测之和高于2014年实际实现的营业收入。请你公司：1）补充披露上述情况出现的原因及对估值的影响。2）结合合同签订和执行情况，补充披露河南颖泰2015年营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  10.申请材料显示，本次评估将500吨精异丙甲草胺项目于2015年上半年顺利投产并顺利取得农药产品登记作为评估假设的条件之一。请你公司补充披露：1）精异丙甲草胺项目的建设和投产情况。2）精异丙甲草胺项目进展情况对河南颖泰未来盈利能力及评估值的影响，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  11.申请材料显示，本次评估将河南颖泰7.5万吨酰胺类项目和闲置土地列为溢余资产。请你公司结合7.5万吨酰胺类项目具体情况和土地未来的使用情况及其经济价值，补充披露将上述资产列为溢余资产的合理性。请独立财务顾问和评估值核查并发表明确意见。

  12.申请材料显示，农发种业发行股份购买河南颖泰67%股份。请你公司补充披露：1）未购买河南颖泰全部股权的原因。2）是否存在收购河南颖泰剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  13.申请材料显示，天津紫荆博雅尚未完成私募投资基金备案工作。请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案情况，并在重组方案提交重组委审议前完成备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  14.申请材料显示，河南颖泰系股份有限公司，郭文江等交易对方担任河南颖泰董事、高管。请你公司补充披露郭文江等交易对方转让河南颖泰股权是否符合《公司法》第142条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  15.请你公司结合生产经营、资金筹集和使用情况，补充披露本次交易的业绩奖励安排对上市公司未来生产经营可能产生的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  16.申请材料显示，颖泰嘉和为河南颖泰的前五大客户之一。请你公司补充披露报告期内颖泰嘉和与河南颖泰之间是否存在关联关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  17.请你公司补充披露河南颖泰商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。