第三届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015- 062
宁波三星电气股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月29日以电话、传真、邮件等方式发出召开第三届董事会第十九次会议的通知，会议于2015年6月5日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长郑坚江先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案，形成决议如下：
一、审议通过了关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了关于转让子公司100%股权暨关联交易的议案
会议同意将公司持有的杭州丰强电气科技有限公司100%股权转让给公司控股股东奥克斯集团有限公司。
根据银信资产评估有限公司出具的《杭州丰强电气科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第0542号）, 杭州丰强电气科技有限公司评估后的总资产价值为26,254.40万元，经交易各方协商确定交易价格为26,254.40万元。
本次交易构成关联交易，董事郑坚江、郑雷奇、沈国英回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
三、审议通过了关于转让参股子公司30%股权暨关联交易的议案
会议同意将公司持有的宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司30%股权转让给公司控股股东奥克斯集团有限公司。
根据银信资产评估有限公司出具的《宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第0445号），宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司评估后股东全部权益价值为19,713.09万元，公司持有30%股权对应权益价值为5,913.93万元。经交易各方协商确定，拟以评估后的股东全部权益价值的30%作为总交易价格即5,913.93万元。
本次交易构成关联交易，董事郑坚江、郑雷奇、沈国英回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
四、审议通过了关于子公司奥克斯融资租赁有限公司股权内部转让的议案
会议同意公司向全资子公司三星电气（香港）有限公司转让公司持有的奥克斯融资租赁有限公司20%股权，双方同意本次交易价格以奥克斯融资租赁2014年度经审计净资产值减去2015年5月20日董事会决议的分配利润数为基础确定，即本次交易股权转让价格为人民币24,170.55万元。转让完成后公司持有奥克斯融资租赁有限公司55%股权，全资子公司三星电气（香港）有限公司持有奥克斯融资租赁45%股权，公司通过直接和间接方式合计仍持有奥克斯融资租赁有限公司100%股权。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了关于为控股子公司提供担保的议案
为支持控股子公司业务发展，解决控股子公司经营流动资金需求，会议同意为控股子公司宁波奥克斯投资管理有限公司、宁波奥克斯供应链管理有限公司、宁波奥克斯医疗投资管理有限公司及上述公司的下属子公司，向银行贷款及其他融资事项提供全额连带责任保证担保，担保总额累计最高不超过50亿元人民币。
公司董事会授权公司总经理办公会议在上述额度内，根据子公司实际资金需求状况，具体批准办理相关担保事宜，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。本决议有效期两年。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
六、审议通过了关于召开2015年第三次临时股东大会的议案
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
报备文件：
《三星电气第三届董事会第十九次会议决议》；
《三星电气独立董事意见》。
宁波三星电气股份有限公司 董事会
二〇一五年六月六日
股票代码：601567 股票简称：三星电气 公告编号：临2015-063
宁波三星电气股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知于2015年5月29日以电话、传真、电子邮件等方式送达全体监事，会议于2015年6月5日在公司会议室召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席郑君达先生主持，与会监事经审议，以举手表决方式通过了以下决议：
一、审议通过了关于转让子公司100%股权暨关联交易的议案
会议同意将公司持有的杭州丰强电气科技有限公司100%股权转让给公司控股股东奥克斯集团有限公司。
根据银信资产评估有限公司出具的《杭州丰强电气科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第0542号）, 杭州丰强电气科技有限公司评估后的总资产价值为26,254.40万元，经交易各方协商确定交易价格为26,254.40万元。
本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了关于转让参股子公司30%股权暨关联交易的议案
会议同意将公司持有的宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司30%股权转让给公司控股股东奥克斯集团有限公司。
根据银信资产评估有限公司出具的《宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第0445号），宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司评估后股东全部权益价值为19,713.09万元，公司持有30%股权对应权益价值为5,913.93万元。经交易各方协商确定，拟以评估后的股东全部权益价值的30%作为总交易价格即5,913.93万元。
本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了关于子公司奥克斯融资租赁有限公司股权内部转让的议案
会议同意公司向全资子公司三星电气（香港）有限公司转让公司持有的奥克斯融资租赁有限公司20%股权，双方同意本次交易价格以奥克斯融资租赁2014年度经审计净资产值减去2015年5月20日董事会决议的分配利润数为基础确定，即本次交易股权转让价格为人民币24,170.55万元。。转让完成后公司持有奥克斯融资租赁有限公司55%股权，全资子公司三星电气（香港）有限公司持有奥克斯融资租赁45%股权，公司通过直接和间接方式合计仍持有奥克斯融资租赁有限公司100%股权。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了关于为控股子公司提供担保的议案
为支持控股子公司业务发展，解决控股子公司经营流动资金需求，会议同意为控股子公司宁波奥克斯投资管理有限公司、宁波奥克斯供应链管理有限公司、宁波奥克斯医疗投资管理有限公司及上述公司的下属子公司，向银行贷款及其他融资事项提供全额连带责任保证担保，担保总额累计最高不超过50亿元人民币。
公司董事会授权公司总经理办公会议在上述额度内，根据子公司实际资金需求状况，具体批准办理相关担保事宜，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。本决议有效期两年。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
备查文件：《公司第三届监事会第十次会议决议》。
特此公告。
宁波三星电气股份有限公司 监事会
二〇一五年六月六日
证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015- 064
宁波三星电气股份有限公司
关于转让子公司100%股权暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司将持有的子公司杭州丰强电气科技有限公司（以下简称“杭州丰强”）100%股权以现金26,254.40万元转让给公司控股股东奥克斯集团有限公司（以下简称“奥克斯集团”）；
● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组；
● 公司与关联人奥克斯集团因关联交易事项于2015年5月7日已履行股东大会审议程序，过去12个月内与该关联人进行的交易累计金额重新归零计算。
一、交易概述
宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三星电气”）将持有的杭州丰强100%股权以现金26,254.40万元转让给公司控股股东奥克斯集团。鉴于奥克斯集团为本公司控股股东，本次收购构成关联交易，但不构成重大资产重组。
因本次关联交易金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、奥克斯集团有限公司
1）公司类型：有限责任公司
2）注册号：330212000036973
3）注册资本：85,000万元
4）法定代表人：郑坚江
5）住所：宁波市鄞州区姜山镇明州工业园区
6）经营范围：制冷器、家用电器、电子元件、通信终端设备、五金塑料件、建筑材料、汽车配件的制造、加工、销售及信息咨询服务：房地产开发及销售（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
7）股权结构：
■
8）财务情况：
2014年奥克斯集团主要财务指标（合并后） 金额单位：元
■
9）交易对方关联关系：奥克斯集团持有本公司37.63%的股份，系本公司控股股东。
三、杭州丰强的基本情况：
1、基本情况
公司名称：杭州丰强电气科技有限公司
公司类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：330184000192852
法定代表人：李维晴
注册地址：杭州余杭区文一西路1500号2号楼516室
注册资本：柒仟万元
经营范围：智能电网、互联网、智能家居、交互式终端技术开发、技术服务及成果转让。
2、历史沿革
杭州丰强电气科技有限公司成立于2011年12月，由宁波三星电气股份有限公司出资7000万元组建。截止评估报告日，股权未发生变化。
3、股本结构
截止2014年12月31日，杭州丰强股东如下表所示：
■
4、主要财务数据 金额单位：元
■
注：上述财务数据均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、交易双方名称
转让方：三星电气
受让方：奥克斯集团
2、交易标的
本次交易标的为三星电气持有的杭州丰强100%股权。
3、转让价格
根据银信资产评估有限公司出具的《杭州丰强电气科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第0542号），截至2014年12月31日，采用资产基础法评估后的总资产价值26,254.40万元，经交易各方协商确定，同意以评估后的总资产价值作为总交易价格即26,254.40万元。
4、支付方式
双方同意在协议生效之日起3个月内，奥克斯集团将全部交易款支付给三星电气。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次股权转让行为，是基于公司发展战略的要求，因公司重点发展医疗产业的战略转型调整，考虑到杭州丰强投资项目建设周期较长且资金占用较大，且短期难以产生效益，为提高资金使用效率，将资源配置到更有利于公司长远发展的方向去，公司决定将杭州丰强100%股权转让给公司控股股东奥克斯集团有限公司，以实现公司发展及股东利益的最优化。
六、本次关联交易的审议程序
1、董事会审议情况
2015年6月5日公司召开第三届董事会第十九次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于转让子公司100%股权暨关联交易的议案》，其中关联董事郑坚江、郑雷奇、沈国英回避表决。本次交易事项已经独立董事事前认可并发表意见。
本次关联交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，根据公司关联交易决策制度，本次关联交易尚需提交股东大会审议。
2、独立董事意见
独立董事就本次关联交易向董事会提交了事前认可意见，并发表独立意见，认为本次交易价格以标的资产经评估的结果为基础确定，并由具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告。评估机构具备独立性和执业资质，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本次交易符合公司的发展战略，转让该子公司股权有助于公司提高资金使用效率，将资源配置到更有利于公司长远发展的方向去，加快医疗产业发展。有利于提升公司的整体经济效益，保障公司股东利益最大化。
我们认为本次交易程序符合相关规定，且遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定，该项关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意本次收购。
3、董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见
董事会审计委员会就本次关联交易事项发表意见如下：
我们就本次交易事项与公司管理层进行了充分有效的沟通，充分考虑上市公司未来发展需求，符合公司在发展战略及业务布局，认为本次交易有利于上市公司优化资产结构，进一步增加上市公司盈利能力；
本次交易标的的资产均经具备证券、期货从业资格的审计、评估机构进行审计评估，并出具书面报告，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；
七、报备文件
1、《第三届董事会第十九次会议决议》；
2、《第三届监事会第十次会议决议》；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
宁波三星电气股份有限公司 董事会
二〇一五年六月六日
证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015- 065
宁波三星电气股份有限公司
关于转让参股子公司30%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司将持有的参股子公司宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司（以下简称“汇金小贷”）30%股权以现金5,913.93万元转让给公司控股股东奥克斯集团有限公司（以下简称“奥克斯集团”）；
● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组；
● 公司与关联人奥克斯集团因关联交易事项于2015年5月7日已履行股东大会审议程序，过去12个月内与该关联人进行的交易累计金额重新归零计算。
一、交易概述
宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三星电气”）将持有的汇金小贷30%股权以现金5,913.93万元转让给公司控股股东奥克斯集团。鉴于奥克斯集团为本公司控股股东，本次收购构成关联交易，但不构成重大资产重组。
因本次董事会审议两项同类关联交易，合计金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，根据公司关联交易决策制度，本次关联交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1、奥克斯集团有限公司
1）公司类型：有限责任公司
2）注册号：330212000036973
3）注册资本：85,000万元
4）法定代表人：郑坚江
5）住所：宁波市鄞州区姜山镇明州工业园区
6）经营范围：制冷器、家用电器、电子元件、通信终端设备、五金塑料件、建筑材料、汽车配件的制造、加工、销售及信息咨询服务：房地产开发及销售（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
7）股权结构：
■
8）财务情况：
2014年奥克斯集团主要财务指标（合并后） 金额单位：元
■
9）交易对方关联关系：奥克斯集团持有本公司37.63%的股份，系本公司控股股东。
三、汇金小贷的基本情况：
1、基本情况
公司名称：宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
企业法人营业执照注册号：330200000062384
法定代表人：陈华娟
注册地址：宁波市鄞州区首南街道鄞县大道东段1299号102室
注册资本：20,000万元
经营范围：按规定办理各项小额贷款、贷款、票据贴现；小企业发展、管理及财务咨询。
2、历史沿革
汇金小贷成立于2009年9月，由奥克斯集团有限公司、宁波欣达（集团）有限公司、宁波广博投资控股有限公司、宁波博威集团有限公司、宁波日月集团有限公司、宁波碧彩实业有限公司、宁波欧琳厨具有限公司、宁波青锋工具有限公司和宁波市鄞州科翔贸易有限公司共同出资组建，其中奥克斯集团投资比例20%；2012年5月，宁波欧琳厨具有限公司将其持有的汇金小贷10%股权转让给三星电气，2012年8月，奥克斯集团将其持有的汇金小贷20%股权转让给三星电气，截止评估报告日，三星电气持有汇金小贷30%股权。
3、股本结构
截止2014年12月31日，汇金小贷股东如下表所示：
■
4、主要财务数据 金额单位：元
■
注：上述财务数据经宁波世明会计师事务所有限公司审计。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、交易双方名称
转让方：三星电气
受让方：奥克斯集团
2、交易标的
本次交易标的为三星电气持有的汇金小贷30%股权。
3、转让价格
根据银信资产评估有限公司出具的《宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第0445号），截至2014年12月31日，评估后股东全部权益价值为19,713.09万元，公司持有30%股权对应权益价值为5,913.93万元。经交易各方协商确定，拟以评估后的股东全部权益价值的30%作为总交易价格即5,913.93万元。
4、支付方式
双方同意在协议生效之日起3个月内，奥克斯集团将全部交易款支付给三星电气。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次股权转让暨关联交易行为，是基于公司发展战略的要求，因公司重点发展医疗产业的战略转型调整，考虑到近期随着国家放松银根，增加市场流动性，导致汇金小贷盈利能力开始逐步下降，中短期内尚无法实现好转，给公司的盈利水平等方面带来负面影响。为降低公司经营风险，将资源配置到更有利于公司长远发展的方向去，经控股股东奥克斯集团同意，公司决定将汇金小额30%股权转让给公司控股股东奥克斯集团，以实现公司发展及股东利益的最优化。
六、本次关联交易的审议程序
1、董事会审议情况
2015年6月5日公司召开第三届董事会第十九次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于转让参股子公司30%股权暨关联交易的议案》，其中关联董事郑坚江、郑雷奇、沈国英回避表决。本次交易事项已经独立董事事前认可并发表意见。
因本次董事会审议两项同类关联交易，合计金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，根据公司关联交易决策制度，本次关联交易尚需提交股东大会审议。
2、独立董事意见
独立董事就本次关联交易向董事会提交了事前认可意见，并发表独立意见，认为本次交易价格以标的资产经评估的结果为基础确定，并由具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告。评估机构具备独立性和执业资质，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本次交易符合公司的发展战略，转让该子公司股权有助于公司提高资金使用效率，将资源配置到更有利于公司长远发展的方向去，加快医疗产业发展。有利于提升公司的整体经济效益，保障公司股东利益最大化。
我们认为本次交易程序符合相关规定，且遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定，该项关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意本次收购。
3、董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见
董事会审计委员会就本次关联交易事项发表意见如下：
我们就本次交易事项与公司管理层进行了充分有效的沟通，充分考虑上市公司未来发展需求，符合公司在发展战略及业务布局，认为本次交易有利于上市公司优化资产结构，进一步增加上市公司盈利能力；
本次交易标的的资产均经具备证券、期货从业资格的审计、评估机构进行审计评估，并出具书面报告，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；
七、报备文件
1、《第三届董事会第十九次会议决议》；
2、《第三届监事会第十次会议决议》；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
宁波三星电气股份有限公司 董事会
二〇一五年六月六日
证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015- 066
宁波三星电气股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称
宁波奥克斯投资管理有限公司、宁波奥克斯供应链管理有限公司、宁波奥克斯医疗投资管理有限公司及上述公司下属子公司。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计金额：无
一、担保情况概述
经宁波三星电气股份有限公司(以下简称“本公司”)于2015年6月5日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，本公司为控股子公司宁波奥克斯投资管理有限公司（以下简称“奥克斯投资”）、宁波奥克斯供应链管理有限公司（以下简称“奥克斯供应链”）、宁波奥克斯医疗投资管理有限公司（以下简称“奥克斯医疗投资”）提供总额不超过500,000万元的担保，用于下属子公司向银行贷款及其他融资事项等业务。
根据下属子公司实际资金需求状况，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
本次对外担保事项尚须获得公司股东大会的批准。
二、被担保人基本情况
1、奥克斯投资
奥克斯投资是公司全资子公司，注册资本：10,000 万元，注册地址：宁波市鄞州区首南街道11号305室，法定代表人：李维晴，注册日期：2015 年4 月16 日，主要经营范围：投资管理；资产管理；实业投资；创业投资；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询。奥克斯投资刚设立，暂无相关财务数据。
2、奥克斯供应链
奥克斯供应链是公司全资子公司，注册资本：50,000 万元，注册地址：宁波市鄞州区首南街道11号308室，法定代表人：刘其君，注册日期：2015年5 月22日，主要经营范围：医药卫生行业供应链管理服务；第一类、第二类医疗器械的销售；金属材料、机电设备、电子元器件、五金交电、塑料件、化工原料的批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。奥克斯供应链刚设立，暂无相关财务数据。
3、奥克斯医疗投资
奥克斯医疗投资是公司全资子公司，注册资本：10,000万元，法定代表人：李维晴，注册日期：20015年4月7日，主要经营范围：医疗投资管理及咨询；医院管理；实业投资；资产管理；第一类医疗器械、计算机软件及辅助设备的销售；医疗技术开发、成果转让；计算机软件研发。奥克斯医疗投资刚设立，暂无相关财务数据。
三、董事会意见
董事会认为，奥克斯投资、奥克斯供应链、奥克斯医疗投资均为本公司之全资子公司，为上述公司及其下属子公司提供担保，是基于各控股子公司生产经营的实际需要。目前各控股子公司经营正常，上述担保风险可控。经董事会审议，同意为奥克斯投资、奥克斯供应链、奥克斯医疗投资及其下属子公司提供总额不超过500,000万元的担保，公司董事会授权公司总经理办公会议在上述额度内，根据子公司实际资金需求状况，具体批准办理相关担保事宜，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。本决议有效期两年。
四、独立董事意见
关于本次为控股子公司担保的议案，经审核，我们认为：公司为下属子公司向银行贷款及其他融资事项提供全额连带责任保证担保，促进了各公司流动资金的周转和项目建设的发展，符合公司经营发展需要，不存在侵占中小股东利益的情形，同意本次担保事项。
五、备查文件
1、《宁波三星电气股份有限公司第三届董事会十九次会议决议》；
2、《宁波三星电气有限公司独立董事意见》；
3、被担保人营业执照复印件。
特此公告。
宁波三星电气股份有限公司 董事会
二〇一五年六月六日
证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015-067
宁波三星电气股份有限公司
关于召开2015年第三次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年6月23日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年6月23日 14 点00 分
召开地点：宁波市鄞州区日丽中路757号奥克斯中央大厦25楼
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年6月23日
至2015年6月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述1至9项议案经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，详见2015年6月02日公司在上海证券交易所和上海证券报、中国证券报、证券时报披露的公告；上述10至12项议案经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，详见2015年6月06日公司在上海证券交易所和上海证券报、中国证券报、证券时报披露的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：3、7、10、11、12
4、 涉及关联股东回避表决的议案：第10、11项
应回避表决的关联股东名称：奥克斯集团有限公司、郑坚江、郑江、何锡万、李健、陈光辉、陈华娟、郑君达
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、 登记时间：2015年6月19日 9:30-11:30，13:00-16:30。
2、 登记地点：宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）公司二楼董事会办公室。
3、 登记需提交的有关手续：
（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（附件2）和上海证券交易所股票账户卡。
（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。
4、 登记方式：股东或股东代理人应到公司办理出席会议登记手续，异地股东可通过信函或传真方式登记，不接受电话登记。请采用传真或信函方式办理登记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。
六、 其他事项
1、 本次股东大会会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理。
2、 联系办法
联系人：缪锡雷 彭耀辉
电话：0574-88072272
传真：0574-88072271
特此公告。
宁波三星电气股份有限公司董事会
2015年6月6日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波三星电气股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月23日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015- 068
宁波三星电气股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，独立董事包新民先生作为征集人就公司拟于2015年6月23日召开的2015年第三次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人包新民作为征集人，按照《管理办法》的有关规定就2015年第三次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况 公司名称：宁波三星电气股份有限公司
股票简称：三星电气
股票代码：601567
公司法定代表人：郑坚江
公司董事会秘书：缪锡雷
公司证券事务代表：彭耀辉
公司联系地址：宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）
公司邮政编码：315191
公司电话：0574-88072272
公司传真：0574-88072271
公司互联网网址：http://www.sanxing.com
公司电子信箱：stock@mail.sanxing.com
2、征集事项
由征集人向宁波三星电气股份有限公司股东征集公司2015年第三次临时股东大会所审议《关于宁波三星电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于宁波三星电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》三个议案的投票权。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，详见同日公告的《宁波三星电气股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会通知的公告》。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事包新民先生，其基本情况如下：男，中国国籍。1970年出生，管理学硕士、注册会计师、注册评估师、注册税务师，宁波注册会计师协会专业技术和培训委员会主任。曾任宁波正源税务师事务所有限公司总经理，现任宁波海跃税务师事务所有限公司及宁波地平线企业管理咨询有限公司董事长。2015年5月至今担任公司独立董事，兼任宁波海运股份有限公司、宁波宜科科技实业股份有限公司独立董事。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为本公司独立董事，出席了本公司分别于2015年6月1日召开的第三届董事会第十八次会议，并对《关于宁波三星电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于宁波三星电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》三个议案投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2015年6月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：自2015年6月12日至2015年6月13日(上午9:00—11:30，下午 14:00—17:00)。
（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。 委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）
收件人：宁波三星电气股份有限公司 董事会办公室
邮政编码：315191
公司电话：0574-88072272
公司传真：0574-88072271
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告。
征集人：包新民
二〇一五年六月六日
附件：
独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《宁波三星电气股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《宁波三星电气股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托宁波三星电气股份有限公司独立董事包新民作为本人/本公司的代理人出席宁波三星电气股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
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本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会会议结束
委托人签名（法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
本项授权的有效期限：自签署日至2015年第三次临时股东大会结束。
宁波三星电气股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2015年5月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、 前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2015年3月10日证监许可[2015]378号文核准，宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年3月非公开发行人民币普通股（A股）7,000 万股新股。每股发行价格为8.86元，共募集资金总额人民币612,200,000.00元（已扣除承销商发行费用人民币8,000,000.00元），扣除与发行有关的其他费用人民币1,455,525.00元后，实际募集资金净额为人民币610,744,475.00元，已于2015年3月26日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以 “信会师报字[2015]第111636”验资报告验证。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。
截至2015年5月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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二、 前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
截至2015年5月31日止，前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2015年5月31日止，公司前次募集资金已全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，未发生变更。
(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2015年5月31日止，本公司无对外转让（或置换）前次募集资金投资项目。
(四) 暂时闲置募集资金使用情况
截至2015年5月31日止，本公司无暂时闲置募集资金。
(五) 前次募集资金使用其他情况说明
截至2015年5月31日止，本公司前次募集资金无需要说明的其他情况。
三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
本公司前次募集资金在扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，不产生经济效益。
四、 前次募集资金投资项目以资产认购股份的资产运行情况
截止2015年5月31日，本公司无资产认购股份事项。
五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。
六、 报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2015年6月5日批准报出。
宁波三星电气股份有限公司 董事会
二〇一五年六月六日