证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2015-025

  山西同德化工股份有限公司

  关于2014年年报问询函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山西同德化工股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到深圳证券交易所《关于对山西同德化工股份有限公司2014年年报的问询函》(中小板年报问询函[2015]第94号)，函中就我公司2014年年报审查过程中发现的问题要求公司进行回复。

  公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现公告如下：

  1、公司报告期内向蒙古国伊里奇突勒希有限公司提供借款300万元，请说明是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务。

  回复:

  公司报告期内向参股子公司蒙古国伊里奇突勒希有限公司提供借款300万元，主要原因:2014年12月份，子公司新建炸药生产线项目建成完工后,急需补充流动资金进行投产试生产工作, 此项借款未按照有关规定履行审批程序,根据《深圳证券交易所中小板规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，公司将在下次董事会召开时补充进行审议并对外披露。

  2、2012年公司控股子公司广灵县同德精华化工有限公司（以下简称“广灵同德”）收购广灵化工集团有限公司（以下简称“广灵化工”）所属民爆业务资产，收购金额3.01亿元，较评估账面价值增值94%，公司确认商誉2.02亿元。2012-2014年广灵同德净利润分别为41.94万元、-664.36万元、-3.85万元，计提商誉减值准备金额分别为0、2327.61万元、2000万元。请公司说明：

  （1）收购广灵化工民爆资产交易价格的合理性，以及较评估账面价值增值率较高的原因；

  回复：

  1）公司收购广灵化工民爆资产，主要是为了抓住民爆行业兼并重组的市场机遇及商业机会，进一步扩大公司的生产规模和市场占有率，提高公司的盈利水平，大大提高公司综合实力，促进公司快速发展壮大；本次收购是符合国家民爆行业的产业政策和行业的发展规划及公司的长远发展战略要求。

  2）2012年9月2日，公司的控股子公司广灵同德与广灵化工签订了《资产收购协议》。本次交易价格是根据具有证券从业资格的中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2012]第165号《资产评估报告》，确定本次收购民爆资产业务的评估值为32,076.62 万元，交易双方依上述评估标的的价值为参考依据，经双方友好协商，确定本次收购相关民爆资产业务的总价款为人民币30,145.33万元。

  3）交易价格较评估账面值增值率较高的原因：本次交易采用收益法进行评估,收益法评估结果增值较大。主要是考虑到国家对民爆行业实行严格的许可证制度，评估对象作为民爆行业准入门槛较高。同时，国家对于基础设施建设投资仍将平稳增长，《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》强调要加快民爆行业发展，民爆产品的需求将持续增长，因此选用收益法进行评估可以客观的反映评估对象所拥有的市场、特许经营权、销售渠道、客户资源和特殊技术人才等账面未反映的资源价值，进而可以更充分地反映被评估业务的投资价值。

  （2）2012年1-6月广灵同德净利润1272.71万元，2012年全年净利润41.92万元，请说明2012年下半年广灵同德业绩大幅下滑的原因，以及未计提商誉减值的合理性；

  回复：

  1）广灵同德收购广灵化工相关民爆资产业务涉及的资产和负债移交自2012年10月开始，并于2012年11月30日才全部收购完毕。

  2）从2012年10月份开始，广灵同德边收购边开始试生产，1-6月净利润1,272.71万元，实为未收购前广灵化工炸药分厂实现的业绩。

  3）2012年广灵同德实际生产经营期不足3个月，销售市场又一度因收购交割停止运作，这样造成当年净利润实现较低，仅为41.92万元。因为是试生产阶段，故当年未计提商誉减值。

  （3）请说明广灵同德最近2年连续亏损的原因，以及在行业景气度下降的情况下，广灵同德2014年业绩较2013年大幅增长的原因；

  回复：

  1）在广灵同德完成收购有关民爆资产后,国内外经济仍然艰难曲折,复苏依然缓慢,且经济下行压力越来越大, 煤炭钢铁市场价格持续低迷、导致民爆产品市场需求减少,实现的经营业绩远达不到预期目标,出现商誉减值,按照《企业会计准则》的有关规定,从2013年开始应对其计提商誉减值。

  2）公司聘请中水致远资产评估有限公司对2013年广灵同德商誉减值测试项目进行评估，并出具了中水致远评报字【2014】第4001号资产评估报告书。经评估，共提取商誉减值2,337.61万元。若剔除该项减值影响，2013年度广灵同德实现净利润1,673.24万元，计提减值之后，实现净利润-664.36万元。

  3）为了节省财务开支，2014年公司参照2013年度评估程序，对该商誉减值进行了自行减值测试，共提取商誉减值2000.00万元。若剔除该项减值影响，2013年度广灵同德可实现净利润1996.15万元，计提减值之后，实现净利润-3.85万元。

  4）广灵同德销售市场区域主要分布在山西、河北、内蒙、陕西等地区。2013年炸药销售量为17,722.736吨，实现销售收入12,089.01万元， 2014年广灵同德通过充实销售人员、优化销售队伍，充分利用地理优势，不断开发新的销售市场，销售数量有了明显的增加，全年炸药销售量为20,999.67吨，实现销售收入13821.76万元，仅河北市场销售量同比增长134%，内蒙市场销售量同比增长132%。

  （4）请列示2012-2014年商誉减值准备的计算过程、相关参数，并说明商誉减值准备计提的谨慎性和合理性。

  回复：

  1）公司聘请中水致远资产评估有限公司，对2013年广灵同德商誉减值测试项目进行评估，并出具了中水致远评报字【2014】第4001号资产评估报告书。经评估，共提取商誉减值2,337.61万元。2014年度公司参照2013年度评估程序，自行对该商誉减值进行了测试，共提取商誉减值2,000万元。以2013年为例，商誉减值的测试计算过程如下：

  单位：万元

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  结论：经测试，广灵同德预计未来现金流现值29,742.99万元，期末对商誉计提减值准备2,337.61万元。

  2）受国内外经济增速放缓及国际能源结构变局影响，我国煤炭行业略显产能过剩的态势，作为其上游的民爆行业也受到相应的冲击。广灵同德公司刚刚组建，面临的最大问题就是工艺改进与市场开发，虽经多方努力，仍未能达产达效，2013年度共生产炸药17,723.37吨，达许可产能2.4万吨的73.84%；2014年度共生产炸药20,738.35吨，达许可产能的86.41%。由于经营形势与当初收购时预测的基本前提和相关假设对比发生了较大变化，使得广灵同德生产经营受到影响，业绩增长没有达到预期目标。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，结合实际情况，公司及时对因并购广灵精华化工集团民爆资产形成的商誉进行了减值测试，相应计提了减值准备。

  特此公告。

  山西同德化工股份有限公司董事会

  2015年6月8日