证券代码：002312    证券简称：三泰控股  公告编号：2015-064

  成都三泰控股集团股份有限公司关于股权激励计划首次授予第三个期及预留授予第二个期股限制性股票解锁上市流通提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示

  1、本次合计解除限售限制性股票数量为14,402,323股（自上期解锁后，剩余股权激励限制性股票为7,210,238股，2014年10月部分股权激励对象参与配股后为8,571,731股，2015年5月22日回购注销341,832股后为8,229,899股，2015年6月2日实施2014年度权益分派以资本公积每10股转增7.5股后为14,402,323股），涉及95名激励对象，占公司总股本的1.8632%。

  2、本次解除14,402,323股限售限制性股票分为两部分。其中2012年5月30日在深圳证券交易所上市的首次授予第三期限制性股票解锁13,047,566股，占公司总股本的1.6879%，涉及90名激励对象，发行时承诺持股期限36个月，本次解锁后剩余首次授予股权激励限制性股票0股；2013年5月30日在深圳证券交易所上市的预留授予第二期限制性股票解锁1,354,757 股，占公司总股本的0.1753%，涉及5名激励对象，发行时承诺持股期限24个月，本次解锁后剩余预留授予股权激励限制性股票0股。

  3、本次解除限售限制性股票14,402,323股，实际可上市流通数量为9,947,449股，占公司股本总额的1.2868%。解锁日即上市流通日为2015年6月9日。

  4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

  一、股权激励计划简述

  1、2011年12月20日，公司开始筹划股权激励事项。

  2、2012年1月13日，公司向中国证监会上报了股权激励备案文件。

  3、2012年2月2日，公司股权激励计划经中国证监会备案无异议并公告。

  4、2012年4月25日，公司召开了2012年第三次临时股东大会，通过了股权激励计划。

  5、2012年5月21日，会计师对限制性股票认购情况出具了验资报告，确认102名激励对象认购公司限制性股票846.95万股。

  6、2012年5月25日，首期限制性股票846.95万股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕授予登记手续。

  7、2012年5月30日，首期限制性股票846.95万股在深圳证券交易所上市。

  8、2013年3月13日，经公司第三届董事会第十五次会议确定，2013年3月13日为向6名激励对象授予预留80万股限制性股票的授予日。

  9、2013年5月13日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了由于左贤忠等4名首次激励对象辞职以及公司未达到第一次解锁业绩条件而回购注销2,782,350股限制性股票事项。

  10、2013年5月28日，预留80万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕授予登记手续。

  11、2013年5月30日，预留80万股限制性股票在深圳证券交易所上市。

  12、2013年6月27日，公司上述回购注销事宜在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相关手续。

  13、2014年4月11日，公司召开2014年第一次临时股东大会，同意回购注销李功园、王涛、昝莉萍、王坚4名已辞职首次激励对象合计持有的225,207股限制性股票，回购注销事宜尚在办理中。

  14、2014年6月9日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于确认限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期可解锁的议案》、《关于核实限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，确认股权激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就，同意解除符合解锁条件的94名首次授予激励对象的第二期限制性股票及预留授予的6名激励对象的第一期共5,608,767股限制性股票的锁定。

  15、2015年3月23日，公司召开第三届董事会第四十三次会议，第三届监事会第二十九次会议，同意公司对安成平、蔡汶君、徐一博、王长余、陈建明等5名对象合计持有341,832股尚未解锁的限制性股票进行回购并注销。

  16、2015年4月14日，公司召开2014年年度股东大会，同意公司对安成平、蔡汶君、徐一博、王长余、陈建明等5名对象合计持有341,832股尚未解锁的限制性股票进行回购并注销。

  17、2015年5月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕安成平、蔡汶君、徐一博、王长余、陈建明等5名对象合计持有341,832股限制性股票的回购注销手续。

  18、2015年6月3日，公司召开第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于确认限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期可解锁的议案》、《关于核实限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，确认股权激励计划首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件成就，同意解除符合解锁条件的90名首次授予激励对象的第三期限制性股票及预留授予的5名激励对象的第二期合计95名激励对象持有的14,402,323股限制性股票的锁定。

  二、股权激励计划设定的本次解锁的锁定期已届满

  《成都三泰电子实业股份有限公司 2012 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定：

  公司首次授予激励对象的限制性股票自首次授予之日（即2012年5月11日）起12个月为禁售期；预留部分限制性股票在该部分股票授予日起满12个月且首次授予日起满24个月期间为禁售期。禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。首次授予的限制性股票禁售期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象分三次申请标的股票解锁，自首次授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内、36个月后至48个月内可分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。2012年5月30日，首期限制性股票在深圳证券交易所上市。

  预留部分限制性股票在该部分股票授予日（即2013年3月13日）起满12个月且首次授予日起满24个月后，激励对象分两次申请标的股票的解锁，即自首次授予日起24个月后至36个月内、36个月后至48个月内可分别申请解锁所获授限制性股票总量的50%、50%。2013年5月30日，预留限制性股票在深圳证券交易所上市。

  截至 2015年5月30日，公司股权激励计划首次授予第三期及预留部分授予的第二期限制性股票锁定期均已届满。

  三、股权激励计划设定的首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件成就情况

  （一）公司业绩考核条件

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  （二）其他考核条件

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  综上所述，公司及经营业绩、95名激励对象及其个人绩效考核等情况均满足解锁条件，公司首次授予第三期和预留授予第二期的限制性股票解锁条件已经成就。

  四、本次解除锁定的限制性股票基本情况

  本次解除锁定的限制性股票基本情况如下：

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  注：鉴于公司2012年度业绩指标未达到公司股权激励计划设定的首次授予第一个解锁期的解锁条件，首次授予对象持有的30%的限制性股票已按规定回购并注销，2013年度业绩达标首次授予第二期解锁30%限制性股票和预留部分第一期解锁50%限制性股票，故本次首次授予部分和预留授予部分解锁比例分别为40/(100-30-30)和50/(100-50) 。

  五、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在差异情况说明

  本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

  六、董事会薪酬及考核委员会核实意见

  公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次考核首次授予的90名激励对象及预留授予的5名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《2012年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，在考核年度2014年内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

  七、独立董事独立意见

  经核查公司限制性股票激励计划、首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件成就情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会同意首次授予90名激励对象的第三期限制性股票及预留授予5名激励对象的第二期限制性股票解除锁定的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《2012年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司及其经营业绩、符合激励对象条件的个人绩效考核等情况均满足解锁条件，公司首次授予第三期和预留授予第二期的限制性股票解锁的条件已经成就，同意公司办理上述限制性股票解锁的相关事宜。

  八、监事会意见

  公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：确认公司限制性股票激励计划首次授予第三期和预留授予第二期的限制性股票解锁条件已经成就，同意解除符合解锁条件的90名首次授予激励对象的第三期限制性股票及预留授予的5名激励对象的第二期限制性股票的锁定，本次合计解除上述95名股权激励对象限制性股票14,402,323股，并同意办理上述限制性股票解锁相关事宜。

  九、律师意见

  北京国枫凯文律师事务所律师认为，公司本次激励计划规定的首次授予限制性股票第三次解锁条件及预留限制性股票第二次解锁条件已满足，公司已经履行了本次限制性股票解锁的相关程序，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

  十、本次限制性股票解锁股份的上市流通安排

  (一)本次限制性股票解锁股份解锁日即上市流通日为 2015年6月9日。

  (二)本次解锁数量为14,402,323股，涉及激励对象95名，占公司股本总额的1.8632%。本次实际可上市流通数量为9,947,449股，占公司股本总额的1.2868%。

  (三)其中本次解除2012年5月30日在深圳证券交易所上市的首次授予第三期限制性股票解锁13,047,566股，占公司总股本的1.6879%，涉及90名激励对象，发行时承诺持股期限36个月，本次解锁后剩余首次授予股权激励限制性股票0股。首次授予第三期限制性股票解锁可上市流通情况如下：

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  (四)其中本次解除2013年5月30日在深圳证券交易所上市的预留授予第二期限制性股票解锁1,354,757 股，占公司总股本的0.1753%，涉及5名激励对象，发行时承诺持股期限24个月，本次解锁后剩余预留授予股权激励限制性股票0股。预留授予第二期限制性股票解锁可上市流通情况如下：

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  注：

  1、公司于2012 年7月13日实施了每10股派0.954445元人民币现金（含税）的2011年利润分配方案。

  2、公司于2013年7月8日实施每10股派发现金股利1.010777元人民币（含税），每10股转增10.10777股的2012年利润分配方案。

  3、公司于2014年4月25实施每10股派发现金股利0.8元（含税）的2013年利润分配方案。

  4、公司于2015年6月2日实施每10股派发现金股利1.00元（含税），每10股资本公积转增7.5股的2014年利润分配方案。

  5、根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司高级管理人员（陈延明、贾勇、夏予柱、罗安、刘禾）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

  根据股权激励计划，上述限制性股票解锁前的产生的现金分红由公司代收，本次解除限售后，公司将根据激励对象所属批次按实际情况将由公司代收的上述年度权益分派产生的现金红利派发到激励对象个人。

  特此公告。

  成都三泰控股集团股份有限公司董事会

  二〇一五年六月八日