证券代码：002753 证券简称：永东股份 公告编号：2015-010

  山西永东化工股份有限公司

  关于以募集资金置换已预先投入募投项目

  自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山西永东化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 6 月 5 日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第八次会议分别审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》。

  现就以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的相关事宜公告如下： 一、本次公开发行股票募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]718号文《关于核准山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2015年5月公开发行人民币普通股2,470万股，每股面值人民币1元，不进行老股转让，发行价格为13.56元/股，新股募集资金总额人民币334,932,000.00元，扣除新股发行费用人民币44,153,820.75元，实际新股募集资金净额人民币290,778,179.25元。上述资金到位情况业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）[2015]京会兴验字第10010021号《验资报告》验证。

  根据《山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

  单位：万元

  ■

  募集资金投资项目总投资额预计为53,938.99万元，预计使用募集资金数额为29,011.60万元。在募集资金到位前，公司将根据项目需要，安排自筹资金进行项目建设，待募集资金到位后，按公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

  二、公司预先使用自筹资金投资募集资金投资项目的情况

  为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司前期以自筹资金投入了项目的建设。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金项目的情况进行专项审核，并出具了（2015）京会兴专字第10010174号《公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（以下简称“《鉴证报告》”）。根据《鉴证报告》，截至2015年5月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币116,808,863.49元，具体情况如下：

  单位：元

  ■

  三、募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的实施

  募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，是为了保证募集资金投资项目的正常进度需要，符合公司的发展利益需要；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合法律、法规的相关规定。

  四、独立董事、监事会、保荐机构的相关意见

  （一）独立董事意见

  公司独立董事对公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的情况进行了认真核查后，发表以下独立意见：

  1、本次募集资金置换符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要。

  2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的要求。

  3、本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  4、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了（2015）京会兴专字第10010174号《公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

  综上所述,同意公司以本次募集资金116,808,863.49元置换前期已预先投入募投项目的自筹资金。

  （二）监事会意见

  公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，全体监事一致同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金116,808,863.49 元。并认为：本次募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，内容和程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，未与募投项目的实施计划相抵触、不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。 （三）保荐机构核查意见

  保荐机构中德证券有限责任公司及保荐代表人崔学良先生、陈亚东先生对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了核查，发表意见如下：

  1、永东股份本次使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入自筹资金事项已经履行了必要的审批程序，经永东股份第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见；

  2、永东股份本次使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形；

  3、永东股份本次置换募集资金投资项目先期投入自筹资金事项已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告；

  4、永东股份本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

  综上所述，保荐机构同意永东股份使用募集资金116,808,863.49元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。

  备查文件：

  1、公司第二届董事会第十七次会议决议

  2、公司第二届监事会第八次会议决议

  3、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（2015）京会兴专字第10010174号《公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》

  4、独立董事关于山西永东化工股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见

  5、中德证券有限责任公司关于山西永东化工股份有限公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的先期投入自筹资金的专项核查意见

  山西永东化工股份有限公司董事会

  二〇一五年六月七日

  证券代码：002753 证券简称：永东股份 公告编号：2015-014

  山西永东化工股份有限公司

  关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据山西永东化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议决议，公司决定召开2015年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

  2、会议的召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法性、合规性：公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于提议召开2015年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期和时间：

  现场会议时间：2015年6月23日（星期二）下午15:00

  网络投票时间为：2015年6月22日—2015年6月23日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月23日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月22日下午15:00至2015年6月23日下午15:00的时间。

  5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  6、出席对象：

  （1）截止2015年6月16日（星期二）下午15：00交易结束后，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  7、会议地点：山西省稷山县大红楼宾馆会议室

  8、股权登记日：2015年6月16日（星期二）

  9、会议主持人：董事长刘东良

  二、会议审议事项

  1、审议《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。

  2、审议《关于公司董事会换届选举的议案》。

  2.1选举刘东良先生为公司第三届董事会非独立董事

  2.2选举靳彩红女士为公司第三届董事会非独立董事

  2.3选举张巍女士为公司第三届董事会非独立董事

  2.4选举刘志红先生为公司第三届董事会非独立董事

  2.5选举赵辉先生为公司第三届董事会非独立董事

  2.6选举刘东杰先生为公司第三届董事会非独立董事

  2.7选举范仁德先生为公司第三届董事会独立董事

  2.8选举李明高先生为公司第三届董事会独立董事

  2.9选举冯玉军先生为公司第三届董事会独立董事

  3、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。

  3.1选举卫红变女士为公司第三届监事会非职工监事

  3.2选举毛肖佳先生为公司第三届监事会非职工监事

  4、审议《关于公司向银行申请授信总量及授权董事会办理相关授信的议案》。

  5、审议《关于公司投资建设<煤焦油深加工新材料和精细化学品研发中心项目>的议案》。

  6、审议《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金购买理财产品的议案》。

  7、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。

  8、审议《关于修改<内部控制制度>的议案》。

  议案2-3采用累积投票制进行表决；议案2中独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后才可提交股东大会审议。

  上述议案1-2、议案4-8已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，议案3已经公司第二届监事会第八次会议审议通过，详情请见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的议案 2、议案 3 将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指公司董事、监事和高级管理人员外，单独或者合计持有上市公司5%以下（不含5%）股份的股东）。议案1需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记；

  （2）符合条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记；

  （3）异地股东可用邮件或信函方式登记。法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人代表委托书，出席人身份证登记。

  2、会议登记时间：2015年6月21日—2015年6月22日，上午9:00至11:30，下午13:30至16:30。

  3、会议登记地点：山西省稷山县大红楼宾馆会议室

  信函送达地址：山西省稷山县西社工业园区山西永东化工股份有限公司证券部，信函请注明“永东股份2015年第一次临时股东大会”字样。

  联系电话：0359-5662069

  传真号码：0359-5662095

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事项具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362753。

  2、投票简称：永东投票。

  3、投票时间：2015年6月23日的交易时间，即9:30至11:30和13:00至15:00。

  4、在投票当日，“永东股份”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案 1，2.00元 代表议案 2，以此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格见下表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

  A、对于不采用累积投票的议案，在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下：

  ■

  B、对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。股东拥有的表决票总数具体如下：

  选举非独立董事：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

  选举独立董事：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

  选举非职工监事： 可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  例如：在选举非独立董事中，每位股东拥有的表决票总数等于其所持有的股份数乘以6的乘积数，该票数可任意组合投给各非独立董事候选人，累计投票数不能超过其表决票总数，否则视为废票。

  （4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为： 2015年6月22日 15:00 至2015年6 月23日15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系地址：山西省稷山县西社工业园区“山西永东化工股份有限公司”证券部（邮政编码：043205）

  联系人：张巍

  电子邮件：zqb@sxydhg.com

  联系电话：0359-5662069

  2、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

  4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第十七次会议决议

  2、公司第二届监事会第八次会议决议

  3、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（2015）京会兴专字第10010174号《公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》

  4、独立董事关于山西永东化工股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见

  5、独立董事关于山西永东化工股份有限公司使用闲置自有资金和闲置募集资金购买理财产品的独立意见

  6、独立董事关于山西永东化工股份有限公司关于公司独立董事候选人任职资格的独立意见

  7、独立董事关于山西永东化工股份有限公司关于公司非独立董事候选人任职资格的独立意见

  8、中德证券有限责任公司关于山西永东化工股份有限公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的先期投入自筹资金的专项核查意见

  9、中德证券有限责任公司关于山西永东化工股份有限公司使用闲置自有资金和闲置募集资金购买理财产品的核查意见

  特此公告。

  山西永东化工股份有限公司董事会

  二〇一五年六月七日

  附件一：山西永东化工股份有限公司股东大会参会回执

  附件二：山西永东化工股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会授权委托书

  附件一：

  山西永东化工股份有限公司

  股东大会参会回执

  截至 2015 年 6 月 16 日，本单位（个人）持有永东股份（代码：002753）

  股票 股，拟参加公司 2015 年第一次临时股东大会。

  股东账户：

  股东单位名称或姓名（签字盖章）：

  出席人姓名：

  身份证号码：

  联系电话：

  年 月 日

  附件二：

  山西永东化工股份有限公司

  2015 年第一次临时股东大会授权委托书

  兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席于 2015 年 6月 23 日（星期二）下午 15:00 召开的山西永东化工股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。

  ■

  （注：该表决票，非累积投票部分，请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“ √” ，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托；累积投票的部分与股东所持的每一股份拥有与待选总人数相等的投票权（非独立董事、独立董事、监事票数相互独立，互不相关），股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，如填写票数不满，总票数中的未投票数按弃权处理，如填写票数超出总票数，则需重新填写。）

  本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

  委托人姓名（签字或盖章）： 委托人持有股数：

  委托人股东账号： 委托人身份证号码（或营业执照号码）：

  被委托人签名： 被委托人身份证号码：

  委托日期：

  注：委托人为法人股东的，授权委托书要加盖法人单位印章。