|
证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2015-022
上海汉钟精机股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
保荐机构(主承销商)
公司全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书（摘要）进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重要声明
本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《上海汉钟精机股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》全文及其他信息公告。该等公告书全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
特别提示
本次非公开发行新增30,786,034股人民币普通股，将于2015年6月9日在深圳证券交易所上市。
本次发行共有7名发行对象，均以现金参与认购，其所持的股票限售期均为12个月，从上市首日起计算，预计可上市流通时间为2016年6月9日，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。除因本次非公开发行形成的关联关系外，发行对象与本公司无其他的关联关系。
根据深圳证券交易所交易规则规定，2015年6月9日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
第一节 本次非公开发行概况
一、本次非公开发行履行的相关程序
■
二、本次非公开发行股票的基本情况
■
三、发行对象情况
（一）发行对象名称、认购股数及限售期
根据《发行方案》以及《认购邀请书》确定的配售规则，公司和保荐机构（主承销商）最终确定了7名发行对象，各发行对象及其认购股份情况如下：
■
本次发行最终配售对象中：江信基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司，上述5名投资者认购本次发行的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，均已按《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》规定登记备案。
中国华电集团财务有限公司、兵工财务有限责任公司均以自有资金参与本次发行的认购，不存在向第三方募集资金参与本次发行的情况。上述2家公司均不属于“非公开方式向合格投资者募集资金设立”，也非“以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”，不属于应按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的应备案的私募基金和私募基金管理人。
经发行人和保荐机构（主承销商）核查，参与本次发行的询价对象及其最终出资方与发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无关联关系，符合发行人2014年第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定。
（二）发行对象基本情况
1、江信基金管理有限公司
住所：北京市海淀区北三环西路99号西海国际中心1号楼2001—A
法定代表人：孙桢磉
注册资本：10000万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2013年01月28日
经营范围：许可经营项目：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。一般经营项目：无
2、金鹰基金管理有限公司
住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元
法定代表人：凌富华
注册资本：贰亿伍仟万元人民币
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：2002年11月06日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3、平安大华基金管理有限公司
住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01:419
法定代表人：杨秀丽
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：二〇一一年一月七日
4、中国华电集团财务有限公司
住 所：北京市西城区宣武门内大街2号楼西楼10层
法定代表人：陈宇
注册资本：500000万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：1988年5月10日
经营范围：经营下列本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
5、华安未来资产管理（上海）有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室
法定代表人：顾建国
类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币3000.0000万元整
成立日期：2013年10月1日
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、兵工财务有限责任公司
住 所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
法定代表人：罗乾宜
注册资本：317000万元
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：1997年06月04日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。
7、中欧盛世资产管理（上海）有限公司
住所：上海市浦东新区花园石桥路66号7楼707室
法定代表人：唐步
类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币2000.0000万元整
成立日期：2013年9月12日
经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行对象为江信基金管理有限公司及其他6家机构投资者，上述7名发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明
本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次发行的保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司认为：
1、汉钟精机本次非公开发行已获得必要的批准和核准；
2、汉钟精机本次非公开发行的定价和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
3、汉钟精机本次非公开发行的发行价格、发行对象、发行数量和募集资金金额符合公司股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正；
4、汉钟精机本次非公开发行的询价对象的选择、参与报价的投资者、最终获配的发行对象及认购对象与发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商），及与上述机构及人员存在关联关系的关联方均不存在关联关系，符合相关法律法规的要求，符合公平、公正的原则，符合汉钟精机及其全体股东的利益，发行对象的主体资格符合汉钟精机股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、律师关于本次非公开发行股票询价及配售过程的结论性意见
公司律师北京市海润律师事务所认为：
1、发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准、授权和中国证监会的核准；
2、本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的规定，合法有效；发行人询价及申购报价过程中涉及的有关法律文件均真实、合法、有效；
3、本次发行询价及申购报价程序、方式及结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的规定；发行人本次非公开发行股票的发行过程公平、公正，符合《管理办法》、《发行与承销管理办法》和《实施细则》的有关规定，发行过程合法有效；
4、发行人本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》和《发行方案》的规定；发行人2014年第一次临时股东大会决议的规定，合法、有效。
5、本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、发行人的董事、监事和高级管理人员、主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接认购的情形。
六、本次非公开发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王世平
保荐代表人：何君光、王海涛
住所：上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层
联系电话：021-38784899，010-66220588
联系传真：021-50495600，010-66220288
（二）公司律师：北京市海润律师事务所
负责人： 袁学良
经办律师：吴团结、姚方方
住所：北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦十五层
联系电话：010—82653566
联系传真：010—88381869
（三）审计及验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
审计经办注册会计师：李东昕、边俊豪
验资经办注册会计师：李东昕、边俊豪
联系地址：北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层
联系电话： 010—58350011
联系传真：010—58350006
第二节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后前10名股东变化情况
（一）本次非公开发行前公司前10名股东情况
根据登记公司提供的登记数据，截止2015年4月30日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下：
■
（二）本次非公开发行后公司前10名股东情况
根据登记公司出具的证券持有人名册，本次非公开发行后，截止2015年6月1日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下：
■
二、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行完成后，公司股本将增加30,786,034股，巴拿马海尔梅斯公司仍为公司的控股股东，廖哲男先生仍为公司实际控制人，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。
本次发行前后公司股本结构变化情况如下：
■
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的净资产将有较大幅度增加：在不考虑其他因素变化的前提下，按本次发行募集资金净额影响净资产的821,117,972.61元静态测算，并以公司公告的截至2015年3月31日财务报表数据为基准（2015年3月31日归属于母公司的所有者权益为995,088,485.55元，公司资产总额为1,282,981,572.15元），本次发行完成后公司归属于母公司的所有者权益为1,816,206,458.16元，增加幅度为82.52%，资产总额为2,104,099,544.76元，增加幅度为64.00%；资产负债率（合并报表）将从22.44%下降至13.68%。
综上，本次发行完成后，公司的净资产规模进一步增加，偿债能力得到一定改善，为公司的进一步发展奠定了良好基础。
（三）对每股收益和每股净资产的影响
本次发行新股30,786,034股，以最近一年经审计的2014年度及最近一期2015年第一季度财务数据为基础模拟计算，发行前后公司每股收益和每股净资产如下：
■
（四）对公司业务结构的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于压缩机零部件自动化生产线投资项目、新建兴塔厂项目、企业技术中心项目和机械零部件精加工生产线技改项目等四个募投项目。
本次募集资金拟投资项目围绕公司主营业务及未来业务发展规划开展，为公司现有业务的深化和延伸，且均符合我国的相关产业政策和行业发展趋势。通过引进国外最新的技术装备，同时利用公司现有的基础配套设施和人才资源、技术资源、经验积累等，募集资金投资建设项目的实施将有利于提升公司核心零部件生产能力，扩大产品市场占有率，响应国家节能减排的号召，提高产品技术水平，增强公司竞争实力和抵抗市场风险的能力，实现多层次、多品种的市场发展策略，进一步提高公司盈利能力，提升未来发展潜力。
（五）对公司治理的影响
本次募集资金在不改变公司控股股东、实际控制人的前提下，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。
（六）对高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的高管人员无变化，经营管理层稳定。
（七）关联交易和同业竞争
本次发行完成后不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方关联交易的增加。本次发行完成后不会增加公司与关联方之间的关联交易。
本次发行未新增对外担保，也不会因发行产生关联方资金占用的问题。
本次发行募集资金投资项目的实施不会造成公司与控股股东发生同业竞争。
（八）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行股票的认购，公司董事、监事、高级管理人员持股数量没有因本次非公开发行股票的发行而发生变化，董事、监事和高管人员持股结构也不会因本次发行而发生重大变化。
第三节 财务会计信息
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年、2013年及2014年度财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。2015年1-3月期间的财务报告未经审计。
一、最近三年及一期公司合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
二、最近三年及一期公司合并利润表主要数据
单位：万元
■
三、最近三年及一期公司合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
四、最近三年及一期的财务指标
■
注：主要财务指标的计算公式如下：
● 流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
● 资产负债率=总负债/总资产
● 应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款平均数
● 存货周转率=营业成本/期初、期末存货平均数
● 每股净资产=期末净资产/期末股本总额
● 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
● 每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
● 每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算
● 各每股指标以各期末公司股本总额为计算基准
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金投资项目情况
（一）本次非公开发行募集资金数额
本次非公开发行公司实际已公司民币普通股30,786,034股，募集资金总额人民币850,002,398.74元，扣除各项发行费用人民币29,061,029.90元，实际募集资金净额人民币820,941,368.84元，扣除进项税后影响净资产821,117,972.61元。
（二）本次非公开发行募集资金投入的项目
本次非公开发行拟募集资金总额为不超过85,000.24万元，计划投资于以下项目：
■
注：新建兴塔厂项目的其余2,460万元投资为土地款，发行人已支付。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保证募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。公司已按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的有关规定开立了募集资金专项账户。保荐机构（主承销商）、开户银行和公司已签订募集资金三方监管协议，将共同监督募集资金的使用情况。
第五节 保荐承销协议的签署和上市推荐意见
一、保荐承销协议的签署
保荐协议的签署时间：2014年10月
承销协议的签署时间：2014年10月
保荐机构：长江证券承销保荐有限公司
保荐期限：自保荐协议生效之日起至公司本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
二、上市推荐意见
本保荐机构（主承销商）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对汉钟精机的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就汉钟精机与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。本保荐机构（主承销商）认为：汉钟精机申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。长江证券承销保荐有限公司同意保荐汉钟精机本次发行的股票上市，并承担相应的保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次非公开发行新增30,786,034股人民币普通股，发行股票价格为27.61元/股，将于2015年6月9日在深圳证券交易所上市。本次发行共有7名发行对象，其均以现金参与认购，其所持的股票限售期均为12个月，预计可上市流通时间为2016年6月9日。除因本次非公开发行形成的关联关系外，发行对象与本公司无其他的关联关系。
本公司已于2015年6月2日就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料，并于2015年6月3日获得登记公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
根据深圳证券交易所交易规则规定，2015年6月9日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、承销及保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺书；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行股票之发行合规性报告；
8、律师关于本次非公开发行股票询价及配售过程的合规性及见证法律意见书；
9、会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已受理登记的书面确认文件；
11、认购股东签署的非公开发行股票认购协议书；
12、深交所要求的其他文件。
二、查询地点
上海汉钟精机股份有限公司
地址：上海市金山区枫泾工业开发区亭枫公路8289号
电话： 021-57350280*1005
传真： 021-57351127
三、查询时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上海汉钟精机股份有限公司
2015年6月4日