证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2015-037

  宁夏大元化工股份有限公司

  关于收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日，宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“公司”、“大元股份”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对大元股份立案调查涉及的相关当事人发来的《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2015]13号），主要内容如下：

  宁夏大元化工股份有限公司信息披露违法案已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚及市场禁入。现将我会拟对你们作出行政处罚及市场禁入所根据的违法事实、理由和依据及你们享有的相关权利予以告知。

  经查明，大元股份存在以下违法事实：

  一、大元股份子公司新疆维吾尔自治区托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称世峰公司）2012年9月以4,450万元出售6个矿权给新疆维吾尔自治区托里县北方矿业有限公司（以下简称北方矿业）的交易构成关联交易，但大元股份未在2012年年报中如实披露

  2012年3月，大元股份开始处理两个采矿权和四个探矿权。2012年9月19日，大元股份董事会审议通过议案，出售世峰公司六个矿权给北方矿业，转让价4,450万元。截至调查，六个矿权因政策原因尚未完成转让手续。

  根据工商登记资料，北方矿业于2011年5月独资设立。2012年5月22日，大元股份实际控制人邓永新成为该公司持股90%的第一大股东。

  调查发现，北方矿业先期支付给世峰公司的2,250万元转让款中，1,950万元来自上海泓泽。邓永新未将其担任北方矿业大股东的情况告知大元股份或董事会，2012年9月大元股份董事会在审议有关事项时，未将世峰公司与北方矿业的交易作为关联交易对待，关联董事未回避表决，有关临时公告未将北方矿业披露为关联方，大元股份2012年年报未将北方矿业列为关联方。

  世峰公司从上述交易中实现净利润4,450万元，按照大元股份对世峰公司持股52%计算，该笔关联交易大元股份实现净利润2,314万元（大元股份2012年归属于母公司的净利润为1,105.78万元）。

  二、大元股份子公司北京大元益祥矿业投资有限公司（简称大元益祥）2012年5月以996万元向北京京通海投资有限公司（以下简称京通海）收购贵州黔锦矿业有限公司（以下简称黔锦矿业）部分股权的交易构成关联交易，但大元股份未在2012年年报中如实披露

  2012年5月，大元股份和京通海签署《股权转让协议》，约定收购京通海持有的黔锦矿业0.49%股权，交易价996万元，由大元益祥完成后续交易，支付996万元给京通海。

  根据工商登记资料，京通海公司于2002年1月设立。2011年12月，邓永新的哥哥邓永祥成为第一大股东，并一直担任该公司监事。

  调查发现，大元股份和京通海签署《股权转让协议》及相关交易未经董事会审议，由大元股份原董事长洪金益签署通过。2012年5月21日，大元益祥划款996万元给京通海。邓永新未将邓永祥控制京通海以及长期担任该公司监事等情况告知大元股份或董事会，大元股份2012年年报未将京通海列为关联方。

  以上事实，有涉案人员询问笔录、借款协议、涉案账户交易记录、资金划转记录等证据在案证明。

  邓永新作为大元股份实际控制人，未如实告知上市公司有关情况，以致大元股份未按规定披露关联交易事项。对此，按照《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十八条第二款规定，邓永新是对信息披露违法行为直接负责的主管人员；时任大元股份相关董事、高管在审议2012年年报董事会上未就相关事项给予合理关注、未勤勉尽责，是其他直接责任人员。

  上述行为，违反了《证券法》第六十三条、第六十六条、第六十八条规定，构成《证券法》第一百九十三条所述违法行为。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条规定，我会拟决定：

  一、对大元股份给予警告，并处以30万元罚款；

  二、对邓永新给予警告，并处以30万元罚款；

  三、对时任相关董事、高管给予警告、罚款。

  此外，当事人邓永新违法违规情节严重，依据《证券法》第二百三十三条、《证券市场禁入规定》第三条至第五条的规定，我会拟对邓永新采取5年证券市场禁入措施。

  根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》第二条之规定，就我会拟对你们实施的行政处罚及市场禁入，你们享有陈述、申辩权利，大元股份、邓永新还享有要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。

  上述内容为中国证监会行政处罚及市场禁入的事先告知，相关方享有陈述、申辩或听证的权利，公司将在收到正式的行政处罚及市场禁入决定后及时公告。

  特此公告。

  宁夏大元化工股份有限公司

  2015年6月9日