证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：临2015-006

  上海锦江国际旅游股份有限公司

  第七届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年6月2日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第七届董事会第七次会议的通知，2015年6月8日以现场方式召开第七届董事会第七次会议，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议审议并通过了以下议案：

  一、关于调整公司董事人选的议案

  公司独立董事李垣先生、徐志炯先生由于个人原因，向公司辞去独立董事及董事会下属委员会的一切职务，公司接受李垣先生和徐志炯先生的辞呈，并对李垣先生和徐志炯先生在担任公司独立董事期间所做的工作和对公司的贡献表示感谢。

  经董事会研究决定，推荐李大沛先生、顾中宪女士为公司独立董事候选人，任期与本届董事会任期一致。

  附：简历

  李大沛先生，61岁，上海财经大学会计本科，厦门大学工商管理研究生，高级经济师。现任上海世茂股份有限公司独立董事；历任上海水泥集团公司财务部经理，上海证券交易所总监助理等职。

  顾中宪女士，61岁，经济学硕士，高级会计师。现任上海永利带业股份有限公司董事，常熟风范电力设备股份有限公司独立董事等职；历任上海实业联合集团股份有限公司财务总监，上海实业医药投资股份有限公司监事、审计总监，上海海得控制系统股份有限公司独立董事等职。

  此议案需提交公司股东大会审议通过。

  公司独立董事发表以下独立意见：

  1、经审阅候选人个人工作履历等有关资料，没有发现有违反《公司法》关于董事任职相关规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。所提名董事候选人任职资格均合法。

  2、董事会董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》相关规定，董事提名程序合法。

  3、董事调整事宜需提交公司股东大会审议，没有损害股东权益的现象。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、关于调整公司独立董事津贴的议案

  根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的有关规定，结合公司实际情况，拟将公司第七届董事会每位独立董事津贴从每年陆万元（含税）调整至每年人民币捌万元（含税），执行时间自2015年7月1日起。

  此议案需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、关于调整公司部分高级管理人员的议案

  公司副总裁袁庄先生由于到龄退休原因，副总裁胡倩立女士由于工作变动原因，均不再担任副总裁职务，公司董事会秘书沈贇先生由于工作变动原因，不再担任董事会秘书职务。董事会对袁庄先生、胡倩立女士和沈贇先生在担任上述职务期间所做的工作和对公司的贡献表示感谢。

  董事会经研究决定，同意聘任张珏女士为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期一致。

  附：简历

  张珏女士，32岁，大学学历。曾任上海锦江国际酒店发展股份有限公司证券事务代表，在上市公司的信息披露、公司管治、资本运作和投资者关系方面积累了丰富的经验。

  公司独立董事发表以下独立意见：

  1、经审阅聘任公司高级管理人员个人工作履历等有关资料，没有发现有违反《公司法》关于高级管理人员任职相关规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。任职资格合法。

  2、高级管理人员聘任的程序符合《公司法》和《公司章程》相关规定。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  四、关于召开2014年年度股东大会的议案

  （详见公司《关于召开2014年年度股东大会的通知》临2015-007号）

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  上海锦江国际旅游股份有限公司董事会

  2015年6月9日

  证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：临2015-007

  上海锦江国际旅游股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的

  通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年6月29日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年6月29日 9点00分

  召开地点：上海市北京西路1277号国旅大厦3楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年6月29日

  至2015年6月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1-7已经公司第七届董事会第六次会议、公司第七届监事会第五次会议审议通过，议案8-9已经公司第七届董事会第七次会议审议通过；公司第七届董事会第六次会议决议公告、公司第七届监事会第五次会议决议公告、公司2014年年度报告摘要于2015年3月28日刊登在《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站上；公司2014年年度报告于2015年3月28日刊登在上海证券交易所网站上；公司第七届董事会第七次会议决议公告于2015年6月9日刊登在《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站上。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案9

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  登记时间：2015年6月24日（星期三）10:00-16:00

  登记办法：

  个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记，委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和委托人持股凭证办理登记；法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证和法人股东账户卡办理登记。异地股东可用传真方式登记。

  登记地点：

  上海市延安东路100号27楼，异地股东可用传真方式进行登记，传真号021-63296636。

  六、 其他事项

  本次股东大会会期半天，不发礼品，与会人员交通、食宿费用自理。

  特此公告。

  上海锦江国际旅游股份有限公司董事会

  2015年6月9日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ● 报备文件

  上海锦江国际旅游股份有限公司第七届董事会第七次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上海锦江国际旅游股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月29日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2

  采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■