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证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2015-39
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第九届董事会2015年度第四次会议审议通过。
二、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会2015年度第四次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即17.30元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
三、本次非公开拟发行不超过7,514.4508万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
本次非公开发行的发行对象为包括国贸控股（包含国贸控股指定的关联方）在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和符合条件的自然人等不超过10名特定投资者。其中，国贸控股将以现金认购不少于公司本次非公开发行股票数量的30%，所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
四、本次非公开发行募集资金不超过13亿元。
五、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得厦门市国资委的批复、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股份方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国电子信息产业正面临新一轮战略发展机遇
2010年10月，国务院办公厅发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，提出要加快培育和发展新一代信息技术等七大战略性新兴产业，将战略性新兴产业加快培育成为先导产业和支柱产业。2012年7月，国务院印发了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，该规划提出，到2020年，力争使战略性新兴产业成为国民经济和社会发展的重要推动力量，使新一代信息技术等产业成为国民经济的支柱产业；同时，该规划明确新一代信息技术产业将重点发展先进半导体、新型显示、物联网等产业。2015年5月，国务院印发了《中国制造2025》，提出要瞄准新一代信息技术等战略重点，引导社会各类资源集聚，推动优势和战略产业快速发展；并积极发挥政策性金融、开发性金融和商业金融的优势，加大对新一代信息技术等重点领域的支持力度。
在国家大力推进电子信息产业发展的背景下，我国电子信息产业整体规模呈现较快增长的态势。2010-2014年，我国LED产业整体规模由1,200亿元增至3,507亿元，复合增长率高达30.75%；物联网市场规模由1,958亿元增至5,679亿元，复合增长率高达30.5%。
综上，上述产业政策有力地推动了我国传统电子信息产业的升级，使得我国电子信息产业迎来了新一轮的战略发展机遇。
2、公司积极加快电子信息业务的发展
在“高科引领，多元发展”的发展战略指导下，公司加快电子信息业务的发展，积极推进电子信息业务的转型升级及规模扩张，将电子信息业务板块发展成为引导公司业务转型和战略发展的“高科”板块。
（1）公司光电业务正处于转型升级阶段
近年来，国家科技部、工业和信息化部、国家发改委等相关部委陆续出台了一系列政策，加大了对LED应用的推广力度，使得我国LED应用市场需求增长强劲；但同时我国LED封装企业众多，LED封装市场竞争激烈，行业领先企业纷纷持续扩大业务规模，提升竞争实力。在此背景下，公司调整光电业务发展战略，在持续扩大封装业务规模，不断强化规模效益的基础上，积极向下游应用领域延伸，打造封装产品、道路照明产品、室内照明产品共同发展的业务格局，促进公司光电业务的转型升级，以不断增强光电业务的市场竞争力。
（2）打造物联业务核心应用领域，培育和发展智能安防业务
近年来，公司物联业务在加大研发投入，扩充产能的同时，加速向系统集成商、应用行业物联网整体方案提供商转型，并不断延伸新的应用领域。2015年1月，公司收购了安防设备制造商安尼数字，进入安防专业领域，致力于打造物联业务核心应用领域，培育和发展智能安防业务，积极参与我国智慧城市建设。
综上，在我国电子信息产业迎来了新一轮的战略发展机遇的背景下，公司积极推进光电业务的转型升级，以及打造物联业务核心应用领域，培育和发展智能安防业务，积极参与我国智慧城市建设，以实现公司“高科引领”的发展战略。
（二）本次非公开发行的目的
1、实施发展战略的需要
公司拟通过本次非公开发行募集资金，重点投资于公司电子信息业务。通过信达光电LED封装及应用产品扩产项目、信达光电LED显示屏封装产品扩产项目的实施，进一步优化公司LED业务的产业链布局及提升核心产品线的产能，以快速实现公司LED产业转型升级和应用领域延伸；通过信达物联安防技术服务平台项目的实施，即建设全国性的安防技术服务网络体系，进一步创新和完善公司安防业务产品线，以拓展公司物联业务产业布局，打造物联业务核心应用领域。
综上，公司拟通过上述募集资金投资项目的实施，加快发展公司电子信息业务，以保障公司“高科引领”发展战略的顺利实施。
2、降低财务风险，优化资本结构
近年来，公司资产负债率一直处于较高水平。截至2015年3月31日，公司资产负债率为81.18%。通过本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金，可优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
综上，本次非公开发行是公司实施“高科引领”发展战略、降低财务风险及提升市场竞争力的积极举措，符合国家产业政策和公司发展战略。本次非公开发行预计将切实提高公司市场竞争力，符合公司股东的长远利益。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票发行对象为包括国贸控股（包含国贸控股指定的关联方）在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和符合条件的自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
除国贸控股外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准后，由公司董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先原则确定。
（二）发行对象与公司的关系
上述发行对象中，国贸控股为公司的间接控股股东。截至2015年3月31日，国贸控股直接及间接合计持有公司股份93,272,904股，占公司总股本的比例为30%。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会2015年度第四次会议决议公告日，即2015年6月9日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即17.30元/股。
具体发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定最终发行价格。国贸控股不参与竞价，且接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
（三）发行数量及认购方式
本次非公开发行数量不超过7,514.4508万股。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
国贸控股将认购不少于本次非公开发行股票总数量的30%，具体认购数量根据本次非公开发行竞价情况由公司与国贸控股协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）限售期
国贸控股通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（五）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东按持股比例共同享有。
（六）发行决议有效期
本次非公开发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过13亿元。本次发行募集资金具体使用计划如下：
单位：万元
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上述项目中，信达物联安防技术服务平台项目由公司全资子公司信达物联负责实施；信达光电LED封装及应用产品扩产项目由厦门信达光电的全资子公司福建信达光电负责实施；信达光电LED显示屏封装产品扩产项目由厦门信达光电的全资子公司广东信达光电科技有限公司负责实施。公司将根据上述项目拟用的募集资金投入金额将本次非公开发行所募集资金以增资方式注入上述子公司。
本次非公开发行股票实际募集资金净额（扣除发行费用）与项目总投资额间的差额部分由公司自筹资金解决。如本次非公开发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按照上述资金需求的轻重缓急安排使用。
公司将根据《募集资金使用管理制度》，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户。
六、本次发行是否构成关联交易
由于公司间接控股股东国贸控股将参与认购本次非公开发行的股票，因此本次非公开发行构成关联交易。公司将严格遵照相关法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在公司召开的第九届董事会2015年度第四次会议审议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。
除国贸控股外，本次发行其他发行对象数量不超过9家，范围包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者及符合相关条件的自然人投资者。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，国贸控股为公司的间接控股股东，直接及间接合计持有公司股份93,272,904股，占公司总股本的比例为30%。国贸控股将认购不少于本次非公开发行股票数量的30%，发行完成后，国贸控股仍然为公司的间接控股股东，公司的实际控制人仍为厦门市国资委。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事宜已于2015年6月8日经公司第九届董事会2015年度第四次会议审议通过，尚需取得厦门市国资委的批复后提交公司股东大会审议。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在公司股东大会审议通过后，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行对象为包括国贸控股（包含国贸控股指定的关联方）在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和符合条件的自然人等不超过10名特定投资者。
一、国贸控股概况
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国贸控股的前身为厦门市商贸国有资产投资有限公司，成立于1995年8月，原始注册资本3亿元，系经厦门市人民政府（1995）综067号文批准，由厦门市国资委独资设立的有限公司。2003年6月厦门市商贸国有资产投资有限公司注册资本变更为6亿元人民币，2006年6月，厦门市商贸国有资产投资有限公司正式更名为厦门国贸控股有限公司，2006年6月，国贸控股注册资本变更为10亿元人民币，2014年12月，国贸控股注册资本变更为16.25亿元人民币，为厦门市国资委商贸类企业的投资管理平台。
二、本公司与国贸控股之间的股权控制关系
国贸控股与公司股权控制关系如下：
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三、国贸控股主营业务及最近3年的经营情况
国贸控股为厦门市国资委的商贸类企业投资管理平台，不从事实际生产经营活动。截至2015年3月31日，国贸控股主要投资情况如下：
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四、国贸控股最近一年一期简要财务报表
国贸控股简要财务数据如下（2014年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计，2015年1-3月财务数据未经审计）：
（一）简要资产负债表
单位：元
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（二）简要利润表
单位：元
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（三）简要现金流量表
单位：元
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五、国贸控股及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年处罚、诉讼情况
国贸控股及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，国贸控股与本公司间的同业竞争及关联交易
本次发行完成后，本公司与国贸控股及其控制的关联方不会因本次发行新增关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
对于本次发行后公司与国贸控股及其关联企业之间必要的关联交易，本公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
本次发行前，由于厦门市国资管理架构整合等原因，使得公司与国贸控股下属企业存在均从事贸易业务及房地产业务的情形，但该等情况在本次非公开发行前已存在，公司与该等下属企业均各自独立进行贸易活动，以及公司房地产业务规模很小，因此公司与国贸控股不存在实质性同业竞争。
七、本次发行预案披露前24个月内国贸控股及下属企业与本公司之间的重大交易情况
国贸控股与本公司2013年度、2014年度及2015年1-3月的重大关联交易已在公司相关定期报告、临时公告中完整披露。
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要
一、合同当事人
发行人：厦门信达；认购方：国贸控股
二、签订时间
签订时间为：2015年6月8日
三、认购股份数量
厦门信达本次拟非公开发行人民币普通股（A股）不超过7,514.4508万股（含本数），若厦门信达股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。具体数量由厦门信达董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与其保荐机构（主承销商）根据发行情况协商确定。
国贸控股认购数量为不少于本次非公开发行股份总数的30%，具体认购数量根据本次非公开发行竞价情况由厦门信达与国贸控股协商确定。
四、认购方式
国贸控股以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票。
五、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行事项的第九届董事会2015年度第四次会议决议公告日。本次非公开发行价格为不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即17.30元/股，最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会等部门规定的市场询价程序进行询价，并根据除国贸控股以外的发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。国贸控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
六、支付方式
国贸控股同意按照前述约定认购公司本次非公开发行的股份，并同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到公司发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入公司募集资金专项存储账户。
在国贸控股支付认股款后，公司应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使国贸控股成为认购股票的合法持有人。
七、禁售期
国贸控股本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
八、合同生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得公司董事会审议通过；
（2）有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案；
（3）本协议获得公司股东大会批准；
（4）获得中国证监会对公司本次非公开发行A股股票的核准。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
九、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案或（2）发行人董事会、股东大会通过或（3）中国证监会核准的，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次发行预计募集资金总额不超过13亿元，扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
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本次非公开发行股票实际募集资金净额（扣除发行费用）与项目总投资额间的差额部分由公司自筹资金解决。如本次非公开发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按照上述资金需求的轻重缓急安排使用。
二、信达物联安防技术服务平台项目的基本情况与发展前景
（一）项目必要性和可行性分析
1、项目建设的必要性
（1）实现物联业务转型升级的必要举措
公司在物联网上游硬件制造领域具有一定的优势与行业影响力，上游电子标签业务是物联网应用的基础，为公司向下游行业应用领域延伸提供了坚实的技术及硬件基础。本项目的实施，有利于公司整合内外部资源，加速发展智能安防业务，积极参与我国智慧城市建设，打造物联业务核心应用领域，实现公司物联业务的转型升级。
（2）积极布局下游应用领域，抓住智能安防行业发展机遇
物联网作为新一代互联网信息技术，极大地促进了安防行业的发展，拓宽了安防系统的应用领域，使安防行业从传统的安防系统过渡到以现代服务为理念的智能安防系统，其应用遍及智能交通、智慧社区、智能家居、楼宇安防等多个领域。
近年来，我国安防产品的普及度以及市场需求随着行业发展逐渐下沉，安防需求由原来的被动安防向主动安防、固定端向移动端迁移，新的需求正在逐步释放，整个行业正处于高速增长期，预计到2020年我国安防市场规模将破万亿，安防将成为物联网应用的主要领域之一。因此，公司积极布局物联业务下游应用领域，抓住智能安防产业大发展机遇，拟通过本项目的实施，快速做大做强智能安防业务。
（3）提升竞争能力的必要步骤
随着物联网行业应用的大发展，专注于产业链单一环节的商业模式已经显著制约公司在物联网产业链中的议价能力和综合竞争能力，进而限制公司的盈利能力和发展规模。
以安防产品安装、规划、运维为代表的安防服务产业具有巨大市场前景。受到技术壁垒、资质认证、区域等因素制约，安防服务产业目前竞争格局分散，小公司甚至个体户占比较大，缺乏规模化专业性服务机构。公司拟通过整合信达物联的物联网技术、安尼数字安防领域全产业链集成技术以及京东互联网电商大平台等三方资源，建设安防技术服务平台，扩展公司在物联网应用领域价值链，通过“物联网+安防技术服务”实现为终端客户提供具有成本优势、更多附加值的应用产品和服务，从而提升公司在物联网产业的综合竞争力。
2、项目建设的可行性
本项目属于《工业转型升级规划（2011-2015年）》、《物联网“十二五”发展规划》、《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》、《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》等产业政策鼓励发展的行业，项目市场前景良好。
本项目是基于信达物联在物联网领域的优势，以及安尼数字在安防领域的雄厚技术积累、丰富行业经验、顺畅的销售及服务渠道，搭建全国性的安防技术服务网络，并与北京京东世纪贸易有限公司进行战略合作，利用互联网和移动互联网技术，实现安防服务全面数字化并与京东商城线上平台对接；以京东商城安防类产品庞大的销售规模为基础，借助大数据技术实现安防技术服务产品的精准营销。因此，本项目将通过整合物联网、互联网以及移动电子商务平台搭建的包含“渠道+内容+服务”的完整平台，商业模式清晰、可行，产品市场前景广阔。
（二）信达物联安防技术服务平台项目
1、项目情况
本项目将通过建立全国性的服务网点来搭建信达物联安防技术服务平台，该技术服务平台旨在为各类安防产品提供线上、线下、售前、售后安装、维护等一体化服务。
本项目投资总额为16,020.16万元，其中服务网点建设、呼叫信息中心建设、定制开发运营平台管理软件和客户端软件、服务网点认证及人员培训等投资13,664万元，预备费用1,013.12万元，铺底流动资金1,343.04万元。
2、项目实施主体
本项目的实施主体为信达物联，其中服务网点、呼叫中心建设及平台管理软件、客户端软件开发由信达物联组织实施，本项目技术支持及日常运营由信达物联委托控股子公司安尼数字组织实施。
现阶段，信达物联将主要与北京京东世纪贸易有限公司进行战略合作，在原京东安防商城产品售卖的基础上，增加安防服务产品包，消费者将通过购买安防服务产品包的方式获得技术服务，即在京东商城服务类目中加入信达物联专业安防服务类目，将服务产品化并销售。2015年6月1日，信达物联与北京京东世纪贸易有限公司就上述合作签署了《虚拟服务产品购销协议》。
3、项目建设期
本项目建设期为2年。
4、项目建设用地
本项目建设地点在深圳龙岗区，拟租用场地2,000平方米，建设一个1,500平方米的呼叫中心和500平方米的机房。
5、项目备案、环评情况
目前，本项目的可行性研究报告备案及环境影响评价正在履行相应的程序。
6、项目经济评价
本项目具有良好的经济效益，项目内部收益率（税后）为26.93%，项目静态投资回收期（含建设期）为6.5年。
三、光电业务募集资金投资项目的基本情况与发展前景
（一）项目必要性和可行性分析
1、项目建设的必要性
（1）符合产业政策导向，是落实国家产业政策的重要体现
LED产业属于国家鼓励发展的产业，国家发改委等部门分别于2009年9月、2013年1月发布的《半导体照明节能产业发展意见》、《半导体照明节能产业规划》等产业政策都明确提出重点支持LED产业发展。本次建设的信达光电LED封装及应用产品扩产项目、信达光电LED显示屏封装产品扩产项目生产线，均是LED产业的重点环节，高度契合了现阶段我国LED产业的发展方向。因此，本次光电业务项目的建设符合国家产业政策导向，是落实国家相关产业政策的重要体现。
（2）是积极应对行业发展新态势的有力举措
我国LED产业链各环节中除芯片行业集中度较高以外，封装与应用领域行业集中度较低，市场竞争激烈。近年来，国家科技部、工业和信息化部、国家发改委等相关部委陆续出台了一系列政策，加大了对LED应用的推广力度，使得我国LED应用市场需求增长强劲；但同时我国LED封装企业众多，LED封装市场竞争激烈，行业领先企业纷纷持续扩大业务规模，提升竞争实力。因此，公司也需要积极顺应行业发展新趋势，加速扩大封装业务规模，不断强化规模效益，并积极向下游应用领域延伸，实现应用产品的多元化、系列化，以提升公司光电业务的综合实力。
（3）寻求新的利润增长点，是推动公司业务转型的重要抓手
近年来，公司确立了“高科引领、多元发展”的发展战略，电子信息业务板块成为引导公司业务转型和战略发展的“高科”板块。本次光电业务项目的实施提升了公司在封装市场的规模优势，并通过垂直整合延伸到下游应用领域，为公司打造新的利润增长点，是推动公司光电业务转型升级的重要抓手。
2、项目建设的可行性
厦门信达光电是国内LED封装和应用领域的代表企业之一，具备实施本次光电业务项目的良好实力：
（1）具有国内一流的LED研发实力，以博士后工作站为依托，拥有高素质专家团队，具有自主研发LED封装和应用产品的能力；厦门信达光电拥有多项LED相关专利，经过多年技术沉淀，已具备规模生产的技术及管理资源，为本项目的实施提供了充分条件。
（2）具备完善的原材料进货渠道，积累了丰富的生产管理经验，具备完善的产品质量保证体系；同时，厦门信达光电所在地区福建省是全国四大LED产业集聚区域之一，拥有数家大型上游原材料企业，产业环境良好。
（3）具备完善的销售渠道，与一批国内外优质客户建立了良好的合作关系。
在项目建设上，厦门信达光电将充分利用多年积累的项目建设管理经验，有效缩短项目建设周期，降低设备购置、安装、调试风险；充分利用现有研发平台与积累多年的生产经验，在较短时间内使生产线能够以较高的良品率达到满产，缩短投资回收期。
（二）信达光电LED封装及应用产品扩产项目
1、项目基本情况
本项目建设内容为白光LED产品扩产项目、LED支架产品扩产项目、T8 LED玻璃灯管产品扩产项目、LED面板灯产品扩产项目、LED球泡灯产品扩产项目等5条产品生产线。
本项目投资总额为64,000万元，其中厂房建设及装修投资23,000万元，设备投资29,560万元，预备费用2,440万元，铺底流动资金9,000万元。
2、项目实施主体
本项目的实施主体为公司控股子公司厦门信达光电之全资子公司福建信达光电。
3、项目建设期
本项目建设期为2年。
4、项目建设用地
本项目选址于福建省泉州（湖头）光电产业园内，拟利用公司已通过出让方式获得的工业用地127.96亩。
5、项目备案、环评情况
目前，本项目的可行性研究报告备案及环境影响评价正在履行相应的程序。
6、项目经济评价
本项目具有良好的经济效益，项目内部收益率（税后）为17.23%，项目静态投资回收期（含建设期）为7.06年。
（三）信达光电LED显示屏封装产品扩产项目
1、项目情况
本项目建设内容为LED显示屏封装产品扩产项目生产线，扩产产品主要应用于LED户内外显示屏领域。
本项目投资总额为11,000万元，其中厂房装修投资600万元，设备投资8,940万元，预备费用400万元，铺底流动资金1,060万元。
2、项目实施主体
本项目的实施主体为公司控股子公司厦门信达光电之全资子公司广东信达光电科技有限公司。
3、项目建设期
本项目建设期为6个月。
4、项目建设用地
本项目选址于广东省中山市火炬开发区火炬路17号，拟租用厂房5,000平方米。
5、项目备案、环评情况
目前，本项目的可行性研究报告备案及环境影响评价正在履行相应的程序。
6、项目经济评价
本项目具有良好的经济效益，项目内部收益率（税后）为18.97%，项目静态投资回收期（含建设期）为5.63年。
四、使用募集资金补充流动资金的必要性
（一）业务战略发展的需要
近年来，公司制定了“高科引领，多元发展”的发展战略，持续增加对光电及物联业务的投入，以加快电子信息产业的发展，使电子信息业务板块成为引导公司业务转型和战略发展的“高科”板块；同时多元发展供应链业务，致力于构建和优化以铁矿、铜、煤炭、钢材为核心的供应链体系，集中精力和资源做好核心业务，努力打通贸易、金融、物流通道，提升一体化运营能力，夯实业务基础，向供应链方向转型创新。上述发展战略的实施，需要公司持续的资金投入为基础。
（二）业务可持续发展的需要
2012-2015年3月末，公司资产负债率分别为78.31%、82.92%、79.01%及81.18%，较高的资产负债率水平制约了公司进一步通过债务方式融资的能力，也使得公司抗风险能力减弱、财务费用较高。若继续采用债务融资满足公司营运资金需求，一方面将导致公司资产负债率进一步提高，财务风险加剧；另一方面，财务费用的增加降低了公司的盈利水平。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，在满足公司经营需要的同时，还能优化公司财务结构，降低公司资产负债率，为公司稳健发展奠定坚实的基础。
以2014年度相关财务数据为基础，根据对公司持续发展状况下的营运资金需求进行测算显示，未来几年公司存在较大的营运资金缺口。
综上所述，通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，将有助于保障公司发展战略的顺利实施，以及降低财务风险、提升盈利能力，并实现公司稳定、健康发展。因此，本次非公开发行募集资金用于补充流动资金具有较强的必要性与合理性。
五、本次非公开发行股票对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金用于公司电子信息业务板块，上述项目的建设有利于扩大公司LED产业优势产品的生产规模，提升相关产品的市场占有率和市场竞争力，以及打造物联业务核心应用领域，促进公司电子信息业务的发展，推进公司“高科引领，多元发展”的发展战略，从而优化公司整体盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
1、降低公司资产负债率，提高公司抵御风险能力
本次发行募集资金到位后，将充实公司的资本金，降低资产负债率，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
2、提升公司的资产规模、经营规模与盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司的资产规模将显著扩大，资本实力明显增强，同时资产负债率下降，资本结构得到优化。
同时，本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景和良好的预期效益。随着公司电子信息业务的生产能力、技术实力和市场竞争优势等的提升，公司的收入规模和盈利能力都将得到进一步改善。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金投资项目所属业务均为公司战略重点发展业务，项目实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行完成后，公司主营业务未发生变化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况发生相应变化。本次发行前，国贸控股直接和间接合计持有公司30%的股份，为本公司的间接控股股东。本次发行完成后，国贸控股仍为本公司的间接控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会发生重大变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产相应增加，资产负债率将降低，从而提升公司的资本实力。与此同时，公司流动比率将得到提高，短期偿债能力得以有效提升，有利于降低公司的财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金均用于公司的主营业务，募投项目产品与现有产品关联度高，公司能够提供强大的研发和技术支持。项目具备良好的市场前景以及经济和社会效益。项目投产后，公司将实现产品品种的优化，有利于公司增加盈利点并提升其持续盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量增加；在资金开始投入募投项目建设后，投资活动产生的现金流出量将增加；在募投项目进入运营期后，经营活动产生的现金流入将显著增加。本次发行能有效改善公司现金流状况，降低公司的财务风险。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与国贸控股及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等均不存在重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降，因此，本次非公开发行能够进一步优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，公司后续债务融资空间将得到较大提升。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观经济波动风险
公司主营业务受宏观经济环境波动及国家宏观经济政策调整的影响较大。如果我国宏观经济持续下行，或者公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向、积极主动地调整经营计划，则可能导致公司经营业绩出现一定程度的下滑。
（二）市场竞争风险
我国贸易行业与电子信息行业仍处在转型升级过程中，贸易行业与电子信息行业升级所带来的良好市场预期、新产品的需求、新技术的运用等都可能对目前行业的竞争格局带来冲击。如果公司不能充分发挥自身在生产、管理、研发等方面的优势，加快新技术、新产品的研发、布局，发挥产品集约优势，以增强产品的竞争力、提高产品市场占有率，则将在市场竞争中处于不利的地位。
（三）管理风险
截至2015年3月31日，公司拥有下属控股子公司40家，所处地域较为分散。由于各地文化、市场环境和客户需求各不相同，各控股子公司必须建立适应当地情况的管理体系，还要纳入公司总部的统一管理，客观上存在较大的管理控制风险。
自成立以来，公司现有管理模式在各子、孙公司运作良好。随着公司业务的扩张及子、孙公司的增加，如果公司在内部沟通、整体协作及内部风险管理控制上未能及时适应业务发展需求，将有可能带来内部管理风险。
（四）汇率波动的风险
在浮动汇率制条件下，汇率的变化受国内外政治、经济等各种因素的影响，汇率的波动直接影响公司的经营业绩。进出口贸易是公司的传统主营业务，汇率波动对公司进出口贸易业务影响较大。如果公司应对汇率波动的措施不当，将对公司业绩产生不利影响。
（五）资产负债率较高引起的偿债风险
2012年末、2013年末、2014年末及2015年3月末，公司（母公司）资产负债率分别达85.39%、85.13%、78.99%和81.66%，公司（合并）资产负债率分别达78.31%、82.92%、79.01%和81.18%，资产负债率呈逐步上升的趋势；公司资产负债率较高，债务规模较大，存在一定偿债风险。
（六）公司净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司股东权益将大幅增加，而募集资金投资项目的建设实施完成并产生效益尚需一定的时间。因此，本次非公开发行后，在短期内将会摊薄公司净资产收益率。
（七）募集资金投资项目风险
公司募集资金投资项目可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括但不限于：监管部门的核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、资金、技术、人力资源、自然灾害等。公司在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化、产业政策变化等问题。公司项目投产后，市场需求可能低于预期。上述因素都可能影响到项目的可行性和经济效益。
（八）产能扩张后的市场风险
本次募集资金投资项目LED封装及应用产品扩产项目、LED显示屏封装产品扩产项目建设期为2年，项目达产后LED封装及及应用产品产能将大幅扩张。虽然本次募集资金投资项目的市场前景广阔，但LED封装行业及下游应用领域竞争也较激烈，如果公司市场开拓不力，产能消化达不到预期目标，则存在产能扩张引致的市场风险。
（九）审批风险
公司本次非公开发行尚需取得厦门市国资委的批复、公司股东大会批准和中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
（十）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司的基本面变化将会影响公司股票的价格。此外，宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理预期等多种因素都会影响股票价格，从而加大公司股票价格波动幅度，偏离公司价值，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者，需正视公司股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、董事会关于公司利润分配政策的说明
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司制定了《厦门信达股份有限公司股东回报规划（2015-2017年）》。2015年5月6日，公司2014年度股东大会审议通过了关于《厦门信达股份有限公司股东回报规划（2015-2017年）》的议案》及关于修订《公司章程》的议案。修订后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报；
2、利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配的形式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、公司实施现金分红应同时满足以下条件
（1）公司在当年母公司及合并报表盈利且累计未分配利润为正；按要求足额提取法定公积金；资金能够满足公司持续经营和长期发展需求；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金投资目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
3、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平与经营发展计划制订，报股东大会审议批准。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
5、公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订利润分配方案。公司独立董事应发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对利润分配方案进行审议。
2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。对于年度报告期内盈利且符合现金分红条件而不进行现金分红的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，且公司在召开股东大会时，为股东提供网络投票方式。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
4、公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
■
注：2015年5月6日，公司2014度股东大会审议通过《公司2014年度利润分配预案》，决定以2014年12月31日公司总股本310,884,043股为基数，向全体股东按每10股派发现金1元（含税），共计派发现金31,088,404.3元；本次利润分配后，尚余未分配利润结转下一年度；2014年度不进行资本公积金转增股本。截至目前，该利润分配预案还未实施。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。
三、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划
（一）股东回报规划制定的原则
公司股东回报规划的制定应符合《公司章程》中有关利润分配的相关条款，应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定股东回报规划考虑的因素
1、综合分析公司所处行业特征、发展战略和经营计划、盈利能力、股东回报、外部融资环境和融资成本等因素。
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况。
3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
（三）公司未来三年（2015-2017年）具体股东回报规划
1、分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，但在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司在当年母公司及合并报表盈利且累计未分配利润为正；按要求足额提取法定公积金；资金能够满足公司持续经营和长期发展需求；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金投资项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
3、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平与经营发展计划制订，报股东大会审议批准。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
4、公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
5、公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配方案的制定及执行
1、公司应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订利润分配方案。公司独立董事应发表独立意见。监事会应对利润分配方案进行审议。
2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。对于年度报告期内盈利且符合现金分红条件而不进行现金分红的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，且公司在召开股东大会时，为股东提供网络投票方式。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
（五）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后方可实施。董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。
厦门信达股份有限公司董事会
2015年6月8日