证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2015-036

  深圳市奥拓电子股份有限公司

  关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次注销股票期权合计为1,163,127份，占注销前总股本220,983,683股的比例为0.53%；本次回购注销10名相关激励对象首次授予的限制性股票961,614股，占回购注销前总股本220,983,683股的比例为0.44%，回购价格为3.32元/股；本次回购注销11名相关激励对象预留限制性股票345,041股，占回购注销前总股本220,983,683股的比例为0.16%，回购价格为6.10元/股。由此，本次回购注销完成后，公司总股本由220,983,683股变更为219,677,028股。

  经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2015年6月8日办理完成。

  一、深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“奥拓电子”）股票期权与限制性股票激励计划简述及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的依据及完成情况

  （一）股权激励计划简述

  1、2013年2月26日，公司分别召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议并通过了《<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对于2013年2月27日披露的《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，公司于2013年4月3日召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司对于2013年2月27日披露的《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行了修订，公司于2013年4月10日召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

  3、2013年3月30日，公司披露其《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及修订已经中国证监会无异议备案。

  4、2013年4月22日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于修订<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。

  5、2013年5月7日，公司召开2012年度股东大会，审议通过的《关于<公司2012年度利润分配预案>的议案》，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案，2013年5月20日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》，股票期权行权价格调整为14.61元/份，限制性股票首次授予价格调整为6.85元/股。2013年5月20日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。2013年5月20日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。2013年6月6日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成股票期权与限制性股票首次授予登记工作。

  6、2013年11月15日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。原激励对象甘强因个人原因离职已不符合激励条件，同意注销甘强已获授的全部股票期权1.5万份并回购注销其已获授的全部限制性股票4.5万股。公司已于2014年3月14日办理完成本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜。

  7、2014年4月3日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。原激励对象田海桥、许见光、黄荣、宋晓武、李奇刚、刘亚、张妙英、陈刚、陈志刚和邹春城因个人原因离职已不符合激励条件，同意注销其已获授的全部股票期权共计70,100份。由于公司股票期权第一个行权期行权条件中的公司业绩考核条件和限制性股票第一期解锁条件中的公司业绩考核条件未达成，所以根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，注销其他94名激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计384,125份和以6.85元/股回购注销10名激励对象已获授但第一期未解锁的限制性股票为326,250股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2014年6月9日办理完成。

  8、2014年4月28日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向11名符合授予条件的激励对象授予30万股预留限制性股票。本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2014年6月18日。

  9、2014年6月18日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于<公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，公司以权益分派股权登记日2014年6月27日总股本110,478,750股为基数，向全体股东每10股派2.000475元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10.002370股。鉴于上述权益分派方案，2014年12月9日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票数量和价格的议案》，股票期权授予数量调整为2,305,023份，股票期权行权价格调整为7.20元/份；首次授予限制性股票授予数量调整为1,957,732股，首次授予限制性股票授予价格调整为3.32元/股；预留限制性股票授予数量调整为600,071股，预留限制性股票授予价格调整为6.10元/股。

  （二）本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的依据及完成情况

  2015年4月8日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。

  1、关于注销部分股票期权

  原激励对象汤铮、康霓、孙建冈、邹振军、周拥、李昌桂、刘栋、侯志谦、谭英、余善略、程刚因个人原因离职已不符合激励条件，同意注销其已获授但未行权的全部股票期权共计163,968份。

  由于公司股票期权第二个行权期行权条件中的公司业绩考核条件未达成，所以根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，注销83名激励对象已获授但未达到第二期行权条件的股票期权共计999,159份。

  本次股票期权的授予日为2013年5月20日。本次注销股票期权合计为1,163,127份，占注销前总股本220,983,683股的比例为0.53%。

  2、关于回购注销部分限制性股票

  （1）原激励对象汤铮因个人原因离职已不符合激励条件，同意回购注销其已获授但未解锁的全部首次授予限制性股票90,011股。

  由于公司首次授予限制性股票第二期解锁条件中的公司业绩考核条件未达成，所以根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，以3.32元/股回购注销9名激励对象已获授但第二期未解锁的首次授予限制性股票871,603股。

  首次授予限制性股票的授予日为2013年5月20日。本次回购注销首次授予限制性股票合计961,614股，占回购注销前总股本220,983,683股的比例为0.44%。

  （2）原激励对象贺文因个人原因离职已不符合激励条件，同意回购注销其已获授但未解锁的全部预留限制性股票90,011股。

  由于公司预留限制性股票第一期解锁条件中的公司业绩考核条件未达成，所以根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，以6.10元/股回购注销10名激励对象已获授但第一期未解锁的预留限制性股票255,030股。

  预留限制性股票的授予日为2014年4月28日。本次回购注销预留限制性股票合计345,041股，占回购注销前总股本220,983,683股的比例为0.16%

  本次共回购注销限制性股票1,306,655股。由此，本次回购注销完成后，公司总股本由220,983,683股变更为219,677,028股。

  公司于2015年4月10日在指定信息披露报刊《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《减资公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2015年6月8日办理完成。

  二、公司独立董事的独立意见

  根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，公司本次对已离职激励对象已获授但未行权的全部股票期权共计163,968份进行注销，对已离职激励对象已获授但未解锁的全部首次授予限制性股票90,011股、已获授但未解锁的全部预留限制性股票90,011股进行回购注销。由于公司2014年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但未行权的第二期999,159份股票期权进行注销，并对激励对象已获授但未解锁的第二期首次授予限制性股票871,603股、已获授但未解锁的第一期预留限制性股票255,030股进行回购注销。公司本次回购注销行为符合《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

  上述独立意见详见公司于2015年4月10日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司独立董事对相关事项的独立意见》

  三、公司监事会的核查意见

  监事会对本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事项进行了核实，认为：根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，公司本次对已离职激励对象已获授但未行权的全部股票期权共计163,968份进行注销，对已离职激励对象已获授但未解锁的全部首次授予限制性股票90,011股、已获授但未解锁的全部预留限制性股票90,011股进行回购注销。由于公司2014年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但未行权的第二期999,159份股票期权进行注销，并对激励对象已获授但未解锁的第二期首次授予限制性股票871,603股、已获授但未解锁的第一期预留限制性股票255,030股进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。

  上述核查意见详见公司于2015年4月10日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司第二届监事会第十五次会议决议公告》

  四、法律意见书

  广东信达律师事务所律师认为，奥拓电子董事会决定回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票和注销部分已授予股票期权已获股东大会授权；奥拓电子本次回购注销的依据、程序、数量和价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律法规、规范性文件及《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。截至本《法律意见书》出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行相关法定程序外，奥拓电子本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序。

  上述法律意见详见公司于2015年4月10日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东信达律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事宜的法律意见书》

  五、本次回购注销完成后股本结构变化表

  单位：股

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  特此公告。

  深圳市奥拓电子股份有限公司

  董事会

  二〇一五年六月八日

  证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2015-037

  深圳市奥拓电子股份有限公司

  关于筹划发行股份购买资产

  延期复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：奥拓电子，股票代码：002587）自2015年4月27日（星期一）开市起停牌。公司《停牌公告》（公告编号：2015-026）和公司《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-029）已分别于2015年4月28日和2015年5月5日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2015年5月12日，公司公告了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2015-031），经公司申请，公司股票因筹划发行股份购买资产事项自2015年5月12日开市起继续停牌，相关公告已刊登在2015年5月12日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。2015年5月14日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项。2015年5月19日、2015年5月26日和2015年6月2日,公司分别在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2015-033、2015-034和2015-035）。

  一、本次筹划发行股份购买资产的情况及进展

  关于本次筹划发行股份购买资产,公司原承诺争取在2015年6月11日前披露本次发行股份购买资产预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告发行股份购买资产预案（或报告书）后复牌。由于本次发行股份购买资产工作涉及的工作量较大，交易方案等相关问题仍需与有关方进行持续沟通、完善，截至本公告日，本次发行股份购买资产事项的相关准备工作尚未全部完成，交易方案具体内容仍需要进一步商讨和论证。

  二、申请延期复牌情况及承诺事项

  为确保本次发行股份购买资产工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次购买资产工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年6月11日（星期四）开市起继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将全力以赴推进本次发行股份购买资产的各项工作。

  公司承诺争取于2015年7月10日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份购买资产预案（或报告书）。根据深圳证券交易所《关于进一步推进信息披露直通车的通知》，公司股票在披露发行股份购买资产预案（或报告书）后10个工作日内将继续停牌，经深圳证券交易所事后审核并发布修订公告后复牌。

  若公司未能在上述期限内披露发行股份购买资产预案（或报告书），公司将根据发行股份购买资产推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。若公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于 2015年7月10日开市起复牌，公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意。公司将尽快完成相关工作，并在停牌期间根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项的进展公告。本次筹划发行股份购买资产事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市奥拓电子股份有限公司

  董事会

  二〇一五年六月九日