（上接B15版）
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（五）募集资金投向
本次非公开发行A股股票预计募集资金总额不超过372,927万元（含372,927万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司自筹解决。
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（六）认购方式
所有发行对象均以货币方式认购本次非公开发行的股份。
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（七）限售期
本次非公开发行的股份，自发行结束之日起的十二个月内不得转让。
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（八）本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（九）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行A股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案不涉及关联交易，本议案须经公司股东大会审议批准。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案须经公司股东大会审议批准。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案须经公司股东大会审议批准。
五、审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案须经公司股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案须经公司股东大会审议批准。
七、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次非公开发行工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，在符合相关法律法规的前提下，从维护公司利益最大化的原则出发全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机以及其他与本次非公开发行有关的事宜。
（2）如证券监管部门对非公开发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规模等进行相应调整。
（3）根据可能发生的募集资金变化情况对本次募集资金投向项目和投资金额作个别调整。
（4）签署与本次非公开发行相关的协议及其他文件，向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜，按照相关法律、法规、规范性法律文件的规定进行信息披露。
（5）根据本次非公开发行的结果，办理公司注册资本变更、公司章程修订、股份登记及工商变更登记等事宜。
（6）授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议。
（7）授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续。
（8）授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整：根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金的具体使用安排；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整。
（9）授权公司董事会办理与募集资金使用有关的增资事宜。
（10）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。
上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本项议案之日起计算。
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案须经公司股东大会审议批准。
八、审议通过了《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2015年—2017年）>的议案》
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案须经公司股东大会审议批准。
九、《关于修订<公司章程>的议案》
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案须经公司股东大会审议批准。
十、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案须经公司股东大会审议批准。
十一、《关于制定<中航重机股东大会网络投票实施细则>的议案》
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案须经公司股东大会审议批准。
公司董事会另行发布召开股东大会通知审议上述需提交股东大会审议事项。
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2015年6月8日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号： 2015-041
中航重机股份有限公司
第五届监事会第二次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年6月3日书面发出关于召开第五届监事会第二次临时会议的通知，2015年6月8日公司第五届监事会第二次临时会议在北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座8层公司第一会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到2名，监事褚晓文先生因公出差委托监事朱建设先生出席并代为表决。会议由朱建设先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。
会议以书面表决方式审议通过了如下事项：
一、审议通过了《关于选举褚晓文先生为公司监事会主席的议案》
会议审议通过了褚晓文先生为公司监事会主席，任期为本次监事会选举通过之日起至本届监事会任期届满。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案须经公司股东大会审议批准。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
为增强公司资本实力，改善公司负债结构，提高公司抗风险能力，缓解公司业务发展过程中面临的资金压力，公司拟非公开发行股票。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次临时会议决议公告日，即2015年6月9日。
本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于25.48元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价= 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司获中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（四）募集资金总额及发行数量
本次非公开发行预计募集资金总额不超过372,927万元（含372,927万元），发行股票数量合计不超过14,636.07万股（含14,636.07万股）。公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利的除权、除息或其他事项导致总股本发生变动及/或本次发行底价发生调整的，若以调整后的发行底价乘以调整前的发行数量上限所得金额，大于本次发行拟募集资金总额上限（即372,927万元），则发行数量上限不作调整；若以调整后的发行底价乘以调整前的发行数量上限所得金额，小于本次发行拟募集资金总额上限，则发行数量上限可做相应调整。在上述范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（五）募集资金投向
本次非公开发行A股股票预计募集资金总额不超过372,927万元（含372,927万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司自筹解决。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（六）认购方式
所有发行对象均以货币方式认购本次非公开发行的股份。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（七）限售期
本次非公开发行的股份，自发行结束之日起的十二个月内不得转让。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（八）本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（九）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行A股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案须经公司股东大会审议批准。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案须经公司股东大会审议批准。
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案须经公司股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案须经公司股东大会审议批准。
七、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案须经公司股东大会审议批准。
八、审议通过了《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2015年—2017年）>的议案》
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案须经公司股东大会审议批准。
特此公告。
中航重机股份有限公司监事会
2015年6月8日
股票简称：中航重机 股票代码：600765 公告编号：2015-042
中航重机股份有限公司
关于2015年度非公开发行A股股票
摊薄即期收益的风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司拟采取的措施公告如下：
一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
虽然募投项目的实施能够为公司带来新的利润增长点，提高上市公司未来盈利能力，但由于募集资金从投入使用到生产回报需要一定周期，短期内股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内将出现一定幅度的下降。
（一）主要假设
1、假设2015年净利润与2014年持平，即2015年归属于母公司股东的净利润仍为156,478,104.07元，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、假设自2015年10月起本公司股本变动为本次发行后的情况，则以下就本次发行对于即期收益摊薄影响进行测算时，股本变动的影响仅涉及2015年11月和12月。本次发行实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。
3、本次发行募集资金372,927万元，未考虑发行费用。
4、本次发行前公司总股本为77,800.32万股，本次预计发行数量为14,636.07万股，最终实际发行数量以经中国证监会核准并根据发行询价情况由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定。
5、在预测2015年末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑2015年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。
6、假定2015年现金分红时间与2014年度保持一致，即于2015年6月实施。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
基于以上假设条件，公司以2014年度为基准，测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下表所示：
■
（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本及净资产规模均将有较大幅度的增加。由于本次募集资金投资项目的建设和产生效益需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有业务实现，在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，根据上述对公司2015年净利润的预测，2015年度基本每股收益和加权平均净资产收益率测算指标相比2014年存在被摊薄的风险，特此提醒广大投资者关注。
二、 公司应对本次非公开发行摊薄即期收益采取的措施
为降低本次非公开发行对公司即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、提高资金使用效率和进一步完善现金分红政策等措施，降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用。
（一） 严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定和完善了募集资金管理相关的管理制度。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据《募集资金使用管理办法》的相关要求，对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目投资进度，实现效益最大化
本次募集资金投资建设的项目，均围绕公司的主营业务，符合公司未来发展规划和发展战略，已获得公司董事会审议通过，尚待股东大会批准。本次发行的募集资金将用于项目建设和补充流动资金，有利于提高公司的核心竞争能力和盈利水平。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资金使用效率，争取尽早产生效益回报股东。
（三）降低公司财务费用、提升盈利能力
公司拟使用本次非公开发行募集资金中的100,000万元补充流动资金，进一步改善公司的资产结构和财务状况，公司将充分利用该资金支持公司的日常经营，提高资金使用效率，减少银行借款，降低公司的财务费用，提升公司的整体盈利能力。
（四）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，公司已按照《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]19号）要求，对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了修订。另外，公司2015年6月8日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
本次发行后，公司将积极贯彻中国证监会、上海证券交易所关于现金分红的有关规定，以及《公司章程》、股东回报规划等内部制度，积极通过现金分红的方式回报股东。
特此公告。
中航重机股份有限公司
董 事 会
2015年6月8日