声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、及其他有关法律、法规和规范性文件，以及浙江华海药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“华海药业”）《公司章程》制订的。

  2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

  3、本激励计划与华海药业2015年度员工持股计划同属于华海药业2015年度员工激励计划，激励对象需同时参与华海药业2015年度员工持股计划和华海药业2015年度限制性股票激励计划，遵守员工持股计划和限制性股票激励计划的要求并及时足额缴纳相关款项。如激励对象最终未参与华海药业2015年度员工持股计划，则其已获授的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；如激励对象未及时足额缴纳华海药业2015年度员工持股计划的相关款项，则未缴足部分金额对应已获授的限制性股票由公司按照授予价格回购注销，最终保证激励对象通过员工持股计划间接持有的非公开发行股票数量与通过限制性股票激励计划获授的限制性股票数量的比例为3:2。上述回购注销事项在本激励计划授予的限制性股票授予之日起满12个月之后由公司根据现行法律法规及规范性文件的要求实施。

  4、本激励计划拟向激励对象授予不超过1,012.628万份限制性股票（最终以实际认购数量为准），约占本激励计划签署时公司股本总额785,887,271股的1.29%。

  5、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为11.27元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。

  6、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首次授予日起48个月。

  7、本激励计划首次授予的激励对象共计362人，包括目前公司的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。激励对象中包含公司第二大股东周明华先生（持有公司19.76%的股份）的亲属，因此在审议本激励计划的股东大会上，周明华先生将回避表决。除此之外，以上激励对象中，未含公司独立董事、监事，未包含持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶及直系近亲属。

  8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过以及其他监管层要求的法定程序。

  10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

  11、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

  第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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  第二章 限制性股票激励计划的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及有关员工的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，能够极大地激发员工的潜力和创造力，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展。

  在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

  二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设人力资源委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

  三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。（下转B38版）