（上接B37版）

  四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

  第四章 激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  下列人员不得成为激励对象：

  （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  若本限制性股票激励计划推出后以及本限制性股票激励计划有效期内《公司章程》修改涉及高级管理人员等界定的，则按修改后的《公司章程》界定。

  二、激励对象的范围

  （一）激励对象的范围

  本计划涉及的激励对象共计362人，本计划激励对象的范围包括：

  1、董事，但不包括独立董事；

  2、公司高级管理人员；

  3、董事会认为需要激励的其他人员。

  以上激励对象中，未含公司独立董事、监事、及持股5%以上的股东；除董事外的所有激励对象，必须在公司任职并已与公司签署劳动合同（董事需签订聘用合同）。

  （二）激励对象的核实

  本计划授予前，由公司董事会人力资源委员会草拟本次授予人员名单，经公司董事会议定、监事会核实，并经股东大会审议通过后，确定本次授予的激励对象具体名单及其拟获授限制性股票数量等相关事宜。

  第五章 限制性股票的来源、数量和分配

  一、标的股票来源

  股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

  二、标的股票的数量

  本激励计划拟向激励对象授予不超过1,012.628万份限制性股票（最终以实际认购数量为准），约占本激励计划签署时公司股本总额785,887,271股的1.29%。

  参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计不超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

  三、激励对象获授的限制性股票分配情况

  授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购数量确定。

  激励对象中包含公司第二大股东周明华先生（持有公司19.76%的股份）的亲属，因此在审议本激励计划的股东大会上，周明华先生将回避表决。除此之外，以上激励对象中，未含公司独立董事、监事，未包含持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶及直系近亲属。

  参与本计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。且符合《管理办法》第八条、《股权激励有关事项备忘录1号》第二、七条以及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。

  第六章 激励计划的有效期、授权日、锁定期、解锁日

  一、激励计划的有效期

  本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，本激励计划有效期为自授予日起48个月。

  二、激励计划的授予日

  本计划经公司股东大会审议通过以及履行监管层要求的其他法定程序后生效。授予日由公司董事会确定，公司应在股东大会审议通过后30日内完成限制性股票的授予、登记及公告等相关程序。

  授予日必须为交易日，但授予日不得为下列区间日：

  1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  2、年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日至公告后2个交易日内；

  3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  三、激励计划的锁定期和解锁期

  本激励计划授予的限制性股票自授予之日起锁定期不少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

  在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：

  ■

  四、激励计划的禁售期

  本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  第七章 本激励计划的授予价格或授予价格的确定方法

  一、限制性股票的授予价格

  限制性股票的授予价格为11.27元/股。即满足授予条件后，激励对象可以每股11.27元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

  二、限制性股票授予价格的确定方法

  限制性股票的授予价格依据本激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价22.671元（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）经除息后22.521元的50%确定，最终授予价格为每股11.27元。

  第八章 限制性股票的授予、解锁条件

  一、限制性股票的授予条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

  （一）公司未发生以下任一情形

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生以下任一情形

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

  二、限制性股票的解锁条件

  解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。

  （一）本公司未发生如下任一情形

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

  （三）解锁业绩条件

  本计划授予的限制性股票，在锁定期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。

  各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司按照授予价格回购注销。

  （四）激励对象层面考核内容

  根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。

  如果激励对象上一年度的最终绩效考评分数不低于80分，其个人绩效考核成绩才为“合格”，否则为“不合格”。

  若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则其所获授的限制性股票按原有规定继续执行；若激励对象考核不合格，则其对应解锁期拟解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

  具体考核内容根据《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》执行。

  第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

  一、限制性股票数量的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （二）配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （三）缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （四）增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

  二、 授予价格的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  （二）配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

  （三）缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

  （四）派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍需大于1。

  （五）增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

  三、限制性股票激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  第十章 限制性股票的会计处理

  一、会计处理方法

  按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个年末资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本或费用：

  1、授予日会计处理：

  确认股本和资本公积。

  2、锁定期会计处理：

  在锁定期的每个年末资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

  3、解锁日会计处理：

  在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废， 则由公司进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

  二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司拟向激励对象授予限制性股票不超过1,012.628万股（最终以实际认购数量为准），将按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并将该等公允价值总额作为华海药业本次股权激励计划的激励成本在股权激励计划的实施过程中进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

  假设公司2015年6月30日授予限制性股票，且当日公司股票收盘价为30元/股，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

  单位：万元

  ■

  由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内公司各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到激励计划对公司发展产生的正向作用，激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

  一、公司情况发生变化

  公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （三）中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司以授予价格进行回购注销。

  二、激励对象个人情况发生变化

  （一）职务变更

  1、激励对象职务发生平级变更，或者被委派到下属分、子公司任职的，则已获授的限制性股票不作变更。

  2、激励对象因个人绩效考核结果而不可解锁的部分，不能胜任工作岗位而发生降职、降级情形，但仍属于激励对象范围的，经董事会批准，对其尚未解锁的限制性股票，可以按照授予价格进行回购注销。

  3、激励对象因触犯法律、违反执业道德、严重违反劳动纪律、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经董事会批准，其尚未解锁的限制性股票由公司回购后注销。

  4、若激励对象成为公司独立董事、监事或法律规定不能持有公司股票人员，经董事会批准，公司对其未解锁的限制性股票按照授予价格进行回购注销。

  （二）离职

  激励对象在本激励计划有效期内离职，已解锁限制性股票不作处理，未解锁的限制性股票按照授予价格进行回购注销。

  （三）丧失劳动能力

  当激励对象因丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照授予价格进行回购注销。

  （四）退休

  激励对象因退休而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照授予价格进行回购注销。

  （五）死亡

  激励对象死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照授予价格进行回购注销。

  （六）在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划资格的：

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成重大经济损失；

  4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；

  5、监管部门认为不适宜参与限制性股票计划的情形。

  经董事会批准，其尚未解锁的限制性股票由公司回购后注销。

  （七）本激励计划与华海药业2015年度员工持股计划同属于华海药业2015年度员工激励计划，激励对象需同时参与华海药业2015年度员工持股计划和华海药业2015年度限制性股票激励计划，遵守员工持股计划和限制性股票激励计划的要求并及时足额缴纳相关款项。如激励对象最终未参与华海药业2015年度员工持股计划，则其已获授的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；如激励对象未及时足额缴纳华海药业2015年度员工持股计划的相关款项，则未缴足部分金额对应已获授的限制性股票由公司按照授予价格回购注销，最终保证激励对象通过员工持股计划间接持有的非公开发行股票数量与通过限制性股票激励计划获授的限制性股票数量的比例为3:2。上述回购注销事项在本激励计划授予的限制性股票授予之日起满12个月之后由上市公司根据现行法律法规及规范性文件的要求具体实施。

  另外，公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。

  第十二章 限制性股票的回购注销原则

  公司按本计划规定需回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购；根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

  一、限制性股票回购数量的调整方法

  若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他股票进行回购。调整方法如下：

  （一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （二）缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （三）配股

  Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整后的限制性股票数量。

  二、限制性股票回购价格的调整方法

  若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

  （一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  （二）缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P为调整后的授予价格。

  （三）派息

  P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

  （四）配股

  限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

  三、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序

  公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  四、限制性股票回购注销的程序

  公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后七个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十五个工作日内，公司注销该部分股票。

  第十三章 附则

  1、本计划在履行监管层要求的其他法定程序、公司股东大会审议通过后生效；

  2、本计划由公司董事会负责解释。

  浙江华海药业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年六月八日