第五届董事会第二十一次
会议决议公告
证券代码：600999证券简称：招商证券编号： 2015－065
招商证券股份有限公司
第五届董事会第二十一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知于2015年6月4日以电子邮件方式发出，会议于2015年6月8日下午以现场和电话相结合的会议方式在公司45楼会议室召开。本次会议由董事长宫少林先生召集并主持。出席会议的董事有：宫少林、洪小源、华立、熊贤良、王岩、郭健、彭磊、孙月英、黄坚、曹栋、衣锡群、刘嘉凌、丁慧平、徐华、杨钧。应出席会议15人，实际出席15人。会议的召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》及《招商证券股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了《关于设立上海自贸试验区分公司的议案》、《关于发行股票质押融资债权资产证券化产品的议案》、《关于发行普通次级债券及永续次级债券的议案》、《关于对招商致远资本投资有限公司增资的议案》、《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》，具体如下：
（一）关于设立上海自贸试验区分公司的议案
1、同意公司在中国（上海）自由贸易试验区设立分公司，开展区内及跨境业务（分公司名称和业务范围以监管机构核准的为准）;
2、授权公司经营管理层向监管机构提交分公司的设立申请，并全权办理相关手续。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
（二）关于发行股票质押融资债权资产证券化产品的议案
审议通过公司发行股票质押融资债权资产证券化产品（以下简称“本次发行”）的具体方案，内容如下：
1、发行规模
本次发行的资产证券化产品总规模不超过人民币80亿元,可一次或分期发行。
2、产品期限
本次发行资产证券化产品的期限安排提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权经营管理层综合考虑市场情况等因素确定。
3、利率及确定方式
本次发行的资产证券化产品票面利率为固定利率，具体的票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。
4、募集资金用途
本次发行资产证券化产品的募集资金拟用于补充公司营运资金。
5、上市场所
本次发行资产证券化产品将申请在监管机构认可的证券交易所上市交易。
6、担保事项
本次发行资产证券化产品的担保安排提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权经营管理层综合考虑市场情况等因素确定，并办理相关事宜。
7、决议的有效期
本次发行资产证券化产品决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
8、本次发行的授权事项
提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权经营管理层在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《公司法》、《证券法》及《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行资产证券化产品的相关事宜，包括但不限于：
（1）就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（2）制定本次资产证券化产品发行的具体方案，修订、调整本次发行资产证券化产品的发行条款，包括但不限于具体发行规模、产品期限、票面利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、担保方案、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、产品上市等与发行条款有关的全部事宜；
（3）聘请中介机构，办理本次资产证券化产品发行的申报事宜，在本次发行完成后，办理本次发行的资产证券化产品的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次资产证券化产品发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、受托管理协议、上市协议、持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（4）为本次发行的资产证券化产品选择受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（5）如监管部门对发行资产证券化产品的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行资产证券化产品的具体方案等相关事项进行相应调整；
（6）办理与本次资产证券化产品发行及上市有关的其他具体事项；
（7）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
9、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将可采取如下措施：
公司以自有资金提供差额补足；
公司在到期日，或资产池无法续存的情况下无条件回购。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
（三）关于发行普通次级债券及永续次级债券的议案
审议通过公司发行普通次级债券及永续次级债券的具体方案，内容如下：
1、发行次级债券的规模
本次发行的次级债券总规模为不超过250亿元，其中包含不超过150亿元的永续次级债，在额度内公司可根据业务用资需求和市场情况择机一次或分次发行。
2、发行次级债券的期限
在符合监管部门要求的最低存续期限后，具体期限品种根据公司业务用资需求和市场状况确定，灵活设置发行人赎回（或续期）选择权。
3、债券利率及确定方式、展期和利率调整
本次发行次级债券的票面利率可为固定利率，也可为浮动利率。具体的债券票面利率及其确定方式、以及展期和利率调整，根据市场情况确定。
4、债券利息递延支付
除发生监管部门要求的强制付息事件，公司可无限次递延支付永续次级债券利息。具体递延利息次数、递延利息是否累积、是否产生孳息，由公司根据市场情况确定。
5、强制付息事件
永续次级债付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股东分红；（2）减少注册资本。
6、募集资金用途
本次发行次级债券的募集资金用途为补充公司营运资金。
7、决议的有效期
本次发行次级债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
8、授权事项
本次发行的授权事项：为有效完成本次发行公司次级债券事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权经营管理层在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《公司法》、《证券法》及《证券公司次级债管理规定》等法律法规及公司《章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司次级债券的相关事宜。本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
9、偿债保障措施
为有效完成本次次级债券的发行工作，提请公司股东大会授权公司董事会在次级债券存续期间：
（1）如公司出现预计不能按期偿付普通次级债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④主要责任人不得调离。
（2）如公司出现预计不能按期偿付永续次级债券利息时，将至少采取如下措施：
①不向普通股东分配利润；
②不得减少注册资本。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
（四）关于对招商致远资本投资有限公司增资的议案
1、同意对招商致远资本投资有限公司增加注册资本人民币6.5亿元，本次增资完成后招商致远资本投资有限公司的注册资本将由人民币10.5亿元增加到人民币17亿元；
2、授权公司经营管理层根据有关规定全权办理增资相关事宜。
该增资事宜在获得公司董事会审批后，还需报深圳证监局备案。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
（五）关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案
会议同意召开公司2015年第三次临时股东大会，授权公司董事长宫少林先生确定公司2015年第三次临时股东大会的具体召开时间和召开地点，并根据公司章程的规定发出股东大会会议通知公告。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
招商证券股份有限公司董事会
2015年6月8日
证券代码：600999 证券简称：招商证券 公告编号：2015- 066
招商证券股份有限公司
关于召开2015年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年6月24日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年6月24日 10点
召开地点：深圳市博林诺富特酒店
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年6月24日
至2015年6月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)公司股票是沪股通股票
由于公司股票是沪股通股票，通过依法交易沪股通股票成为公司股东的境外投资者对本次股东大会议案进行网络投票的，由香港中央结算有限公司作为股票名义持有人参与股东大会网络投票。相关人员应按照上海证券交易所《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引》的规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2015年6月9日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、公司网站http://www.newone.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上发布的相关公告。
2、特别决议议案：1.00、2.00
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记方式
1、拟出席会议的股东可以直接到公司进行股权登记，也可以通过传真、信函方式办理登记。
2、符合出席会议资格的法人股东登记时须提供下列相关文件的原件或复印件：企业营业执照复印件、法人代表授权委托书、股票帐户卡、受托人身份证。
3、符合出席会议资格的自然人股股东办理登记时，须提供下列相关文件的原件或复印件：股票账户卡、本人身份证；受托人须提供下列相关文件的原件或复印件：受托人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件。
4、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司出具的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
5、参会登记不作为股东参加本次会议的必备条件。
6、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。
（二）登记时间
2015年6月18日、6月19日上午9:00至11:30，下午13:00至17:00。
（三）登记地点
广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座45楼（邮编：518026）。
六、其他事项
（一）会议联系方式
电话：0755-82960157、82960432、82943285
传真：0755-82944669
联系人：廖女士 张先生 孙女士
（二）本次会议费用自理。
（三）发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。
特此公告。
招商证券股份有限公司董事会
2015年6月8日
附件：授权委托书
附件：授权委托书
授权委托书
招商证券股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月24日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号（营业执照号）： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600999证券简称：招商证券编号： 2015－067
招商证券股份有限公司
关于首次发行H股股票方案
获国资委批复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人招商局集团有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于招商证券股份有限公司首次公开发行H股股票有关问题的批复》（国资产权[2015]412号）。
根据该批复，国资委原则同意公司首次公开发行不超过117,871.09万股H股股票方案。
特此公告。
招商证券股份有限公司
2015年6月8日