证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2015-038
银川新华百货商业集团股份有限公司关于对媒体报道的澄清公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，公司关注到媒体的文章报道，文中涉及到公司第二大股东上海宝银创赢投资管理有限公司（以下简称“上海宝银”）通过网络媒体发布的《上海宝银创赢投资公司致新华百货全体股东的一封公开信》（以下简称“《公开信》”）相关事项。上海证券交易所向公司及上海宝银发出问询函，要求公司及上海宝银对有关事项进行核实。同时，公司也关注到6月3日在某媒体对崔军的采访中提到涉及控股股东的事项，公司现将核实情况说明如下：
一、澄清说明
公司董事会在知悉上述情况后，十分重视，检查公司信息披露事项，并就上海证券交易所的问询做出如下回复：
1、2015年6月1日晚间18:28分上海宝银电话通知公司要增加股东大会临时提案，公司明确回复，符合条件的股东应该按照《银川新华百货商业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，在股东大会召开十日前向公司董事会提出书面申请文件,随后公司在当天晚间18：40分收到上海宝银的一封题目为《关于新华百货每10股转增20股、新华百货增加2名董事、新华百货设立产业基金的议案》邮件文档（未盖章）。
2、公司于2015年6月2日收到了上海宝银发来的一封《上海宝银创赢投资公司致新华百货全体股东的一封公开信》邮件，在《公开信》中提到上海宝银向全体股东提出相关议案和召开临时股东大会讨论表决相关议案的情况，但根据《公司章程》及《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的有关规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。截至目前，公司董事会并没有收到上海宝银及其一致行动人提交的正式书面申请文件。
3、公司董事会从未与上海宝银就《公开信》中提到的公司与上海宝银共同成立私募基金、收购保险公司、承诺资本公积转增股本、发行公募基金和改选董事会等相关事项进行过沟通，亦未达成任何明示或默示的一致意见。《公开信》中相关议案所提内容目前与公司的业务没有关联性，公司未来发展规划如涉及非主营业务，公司将会及时履行审批程序及信息披露义务。
4、关于2015年6月3日媒体有关新华百货第二大股东上海宝银董事长崔军与新华百货控股股东之间进行过沟通的报道，经公司向控股股东问询后确认如下：
报道中所述崔军与控股股东见面属实。崔军和控股股东谈到了和其在《公开信》中提到的五个议案类似的有关公司未来发展的若干设想，公司控股股东并未就任何一项设想与崔军达成一致意见，同时提示崔军应严格遵守《证券法》和各项相关法规。
二、公司董事会关于对上海宝银相关提案的意见说明
公司多年来一直致力于零售主业的发展并严格规范运作，上海宝银提出的若干发展设想，包括相关投资方案及连续高比例转增股本等事项，经公司及董事会慎重考虑，认为其缺少合理的可行性分析，且面临的相关风险较大，公司不宜采纳。
未来公司仍将继续坚持既定的发展战略，巩固已经取得的经营成果，并不断提升业绩，争取为股东创造更大价值。
三、必要提示
本公司郑重提醒广大投资者：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网(http://www.sse.com.cn)为公司指定的信息披露报刊和网站，公司发布的信息以在上述指定报刊和网站刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2015年6月5日
证券代码：600785 证券简称：新华百货 编号：2015-039
银川新华百货商业集团股份有限公司关于公司股票复牌的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2015年6月3日发布了《银川新华百货商业集团股份有限公司关于临时停牌的公告》，因公司收到上海证券交易所向公司及公司第二大股东上海宝银创赢投资管理有限公司（以下简称“上海宝银”）发出的问询函，要求公司及上海宝银对有关事项进行核实。经公司申请，公司股票自2015年6月3日开市起停牌，公司将督促相关各方尽快核实，并通过指定媒体披露后复牌。
现公司及上海宝银已按要求完成相关问询及核实工作，并发布了《银川新华百货商业集团股份有限公司澄清公告》，详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。经公司申请，本公司股票自2015年6月9日开市起复牌。
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2015年6月8日
证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2015-040
银川新华百货商业集团股份有限公司关于公司股东上海宝银创赢投资管理有限公司被
中国证监会立案调查的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年6月8日接到公司股东上海宝银创赢投资管理有限公司（以下简称“上海宝银”）的邮件通知，上海宝银于2015年6月8日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（宁证调查字2015001号）。因上海宝银涉嫌信息披露等违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对上海宝银立案调查。
在调查期间，我公司将严格按照监管要求及时履行信息披露义务，提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2015年6月8日
证券代码：600785 证券简称：新华百货 公告编号：2015-041
银川新华百货商业集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2015年6月8日
(二)股东大会召开的地点：公司老大楼写字楼七楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，会议由董事长曲奎先生主持，会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和和程序均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席8人，独立董事张莉娟女士因公务原因出国未出席。
2、公司在任监事5人，出席5人；
3、公司董事会秘书李宝生先生出席会议，公司副总经理马卫红女士、朱建波先生、财务总监王保禄先生列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.01 议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
本议案涉及关联交易，关联股东物美控股集团有限公司、上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司已回避表决。
2.02 议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
■
本议案涉及关联交易，关联股东物美控股集团有限公司、上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司已回避表决。
2.03 议案名称：发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
■
本议案涉及关联交易，关联股东物美控股集团有限公司、上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司已回避表决。
2.04议案名称：定价基准日、发行价格及定价原则
审议结果：通过
表决情况：
■
本议案涉及关联交易，关联股东物美控股集团有限公司、上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司已回避表决。
2.05议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
本议案涉及关联交易，关联股东物美控股集团有限公司、上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司已回避表决。
2.06议案名称：限售期
审议结果：通过
表决情况：
■
本议案涉及关联交易，关联股东物美控股集团有限公司、上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司已回避表决。
2.07 议案名称：募集资金金额及用途
审议结果：通过
表决情况：
■
本议案涉及关联交易，关联股东物美控股集团有限公司、上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司已回避表决。
2.08议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
本议案涉及关联交易，关联股东物美控股集团有限公司、上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司已回避表决。
2.09议案名称：本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
本议案涉及关联交易，关联股东物美控股集团有限公司、上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司已回避表决。
2.10 议案名称：本次非公开发行决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
本议案涉及关联交易，关联股东物美控股集团有限公司、上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司已回避表决。
3议案名称：审议《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
本议案涉及关联交易，关联股东物美控股集团有限公司、上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司已回避表决。
4议案名称：审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5议案名称：审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6议案名称：逐项审议《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》
6.01议案名称：公司与物美控股集团有限公司签订《附条件生效的股票认购合同》
审议结果：通过
表决情况：
■
本议案涉及关联交易，关联股东物美控股集团有限公司已回避表决。
6.02议案名称：公司与上海宝银创赢投资管理有限公司签订《附条件生效的股票认购合同》
审议结果：通过
表决情况：
■
本议案涉及关联交易，关联股东上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司已回避表决。
6.03议案名称：公司与上海兆赢股权投资基金管理有限公司签订《附条件生效的股票认购合同》
审议结果：通过
表决情况：
■
本议案涉及关联交易，关联股东上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司已回避表决。
7议案名称：逐项审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
7.01议案名称：由于公司控股股东物美控股集团有限公司参与认购本次非公开发行股票，因此本次非公开发行股票涉及关联交易。
审议结果：通过
表决情况：
■
本议案涉及关联交易，关联股东物美控股集团有限公司已回避表决。
7.02议案名称：上海宝银创赢投资管理有限公司与上海兆赢股权投资基金管理有限公司作为一致行动人合计持有公司10%股份，上述两者参与认购本次非公开发行股票，因此本次非公开发行股票涉及关联交易。
审议结果：通过
表决情况：
■
本议案涉及关联交易，关联股东上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司已回避表决。
8议案名称：审议《关于提请股东大会批准物美控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
本议案涉及关联交易，关联股东物美控股集团有限公司已回避表决。
9议案名称：审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
10议案名称：审议《关于公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会所审议的议案已经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上审议通过。其中第2（2.01-2.10）、3项议案已经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上审议通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市康达律师事务所
律师：王萌、连莲
2、律师鉴证结论意见：
经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
银川新华百货商业集团股份有限公司
2015年6月8日
上海宝银创赢投资管理有限公司关于
对上海证券交易所问询函的回复说明
致上海证券交易所：
上海宝银创赢投资管理有限公司于2015年6月2日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对上海宝银创赢投资管理有限公司媒体报道相关事项的问询函》（上证公函20150519号），就贵所问询函中的有关事项，回复如下：
一、 关于媒体所刊载【公开信】的真实性，请你公司核实媒体所刊载【公开信】是否来自你公司或者你公司董事长崔军，并核实媒体报道中的相关内容。
回复：上海宝银创赢投资管理有限公司已核实了有关媒体所刊载【公开信】是真实的，媒体所刊载【公开信】的内容属实，【公开信】的详细内容见我们公司网站www.cymm169.com
二、关于提出议案并召开临时股东大会的程序。根据【上市公司股东大会规则（2014年修订）】的有关规定，符合条件的股东可以按规定向上市公司董事会提出股东大会临时提案，或者提议召开临时股东大会，请说明你公司是否已向新华百货董事会提出上述议案并要求提交股东大会审议，或提议另行召开股东大会。
回复：我公司本来在2015年6月1日向董事会提出5个议案准备在6月8日的股东大会上讨论这5个议案，但由于公司章程要求提前10天提交议案，我们马上在2015年6月1日和2015年6月2日向新华百货董事会递交了召开临时股东大会的提案申请，但新华百货还未给予我公司明确的回复。
三、 关于以公开信的方式提出股东大会议案的合规性。你公司持有新华百货10%股份，通过公共媒体发布的【公开信】中提出的五项议案属于对上市公司有重大影响的信息。本所【股票上市规则】第2.14条规定，上市公司和相关信息披露义务人在其他公共媒体发布的重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。请你公司说明，作为上市公司的信息披露义务人，你公司自行通过公共媒体发布涉及上市公司的重要信息的理由及其合规性。
回复：新华百货大股东开始邀请我们参与增发时是说增发资金全部资金用于补充流动资金，我们才同意的。后来方案出来后出现变化。增发方案为:拟非公开发行股票的数量不超过5,663.00万股(含5,663.00万股),其中，物美控股认购5,103.00万股、上海宝银认购280.00万股、上海兆赢认购280.00万股。募集资金投向:本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过100,008.58万元,主要用于三项投资:第一,新华百货新设10家门店项目,投资额33,475.00万元;第二,新华百货东门广场项37,533.58万元;第三,补充流动资金29,000.00亿元。我们对东门广场项目存在质疑，回报率太低，是否有东门广场这个地方？我们准备在临时股东大会上提出非公开发行股票的数量不超过5,663.00万股(5,663.00万股),其中:上海宝银认购3000万股、上海兆赢认购2103万股。物美控股认购560万股。由于在2015年6月2日我公司已经把召开临时股东大会的五个议案的公开信加盖公章发给新华百货董事会，但新华百货还未给出明确的答复。根据新华百货公司章程第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
如果新华百货董事会拒绝召开临时股东大会的话，我公司自行召集和主持临时股东大会的时间最早也要推迟到在2015年7月28日，我们做为10%的股东权利将受到严重的损害，我们对公司业绩有巨大提升五个议案将不能及时告知所有股东。 为了能尽早的召开临时股东大会，维护我们10%的股东和其他新华百货所有股东的权益，我公司被迫通过媒体发布【公开信】的方式来公布我公司对新华百货股份公司的5个议案，希望通过媒体争取得到所有的新华百货股东的支持，也希望能得到监管部门的支持！由于我们还没有进入新华百货董事会，只是持有新华百货10%的股东，现在还没有任何决策权。作为股东发公开信维护自己的权利是合理合法的。希望监管部门能大力支持我们召开临时股东大会以维护我们的权利。
上海宝银创赢投资管理有限公司
2015年6月3日
上海宝银创赢投资管理有限公司关于
对上海证券交易所问询函的补充说明
致上海证券交易所：
上海宝银创赢投资管理有限公司于2015年6月2日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对上海宝银创赢投资管理有限公司媒体报道相关事项的问询函》（上证公函20150519号），就贵所问询函中的有关事项，我公司已于2015年6月3日做了回复。为了能更清晰的向监管部门展现我公司投资新华百货以来与新华百货公司互动的细节，现将与新华百货沟通中细节做如下发布，同时对于贵所《问询函》问题之“三、关于以公开信的方式提出股东大会议案的合规性”做出进一步说明：
1、4月14日因我司持有新华百货5%的股份第一次制作【简式权益变动报告书】。
2、4月28日因我司持有新华百货10%的股份第二次制作【简式权益变动报告书】。
3、4月30日后新华百货开始停牌。
4、停牌期间，通过与新华百货及新华百货控股股东协商，上海宝银创赢投资管理有限公司和上海兆赢股权投资基金管理有限公司于2015年5月21分别与新华百货签订了附条件的股票认购合同。并按照新华百货的要求在当日中午12点之前向新华百货账户一次性汇入了4944800元人民币的保证金。
5、新华百货公告增发预案后，我公司经过认真考虑和分析，认为新华百货增发公告中的关键条款与当时谈判过程中新华百货口头承诺给我方的内容严重不符，譬如：参与增发的机构中会引入社保基金、募集资金的用途全额用来补充公司的流动资金等。并且我公司经过分析、评估，认为公告中募集资金用途的项目回报率明显偏低，且对东门广场项目存在质疑。于是在2015年6月1日中午后，我司通过电话不断（8次）联络新华百货，表达我公司提交股东大会临时提案的意愿及希望召开临时股东大会的意愿，我们认为依据股东大会规则第9条，我们已向新华百货董事会表达了召开临时股东大会的意愿，并且通过邮件的方式提交了我公司的有关议案：1，以公司2014年度末总股本 225631300股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股；2，公司第六届董事会增加崔军先生、王敏先生为公司第六届董事会董事；3，新华百货和上海宝银创赢投资管理有限公司共同出资设立“新华物美伯克希尔产业基金”，上海宝银创赢投资管理有限公司出资比例为60%，新华百货出资比例为40%，上海宝银创赢投资管理有限公司会在适当时机将《500倍基金网》的资产注入到“新华物美伯克希尔产业基金”，谋求将“新华物美伯克希尔产业基金”打造成千亿级的产业基金。并且我司认为依据股东大会规则第9条我们已向新华百货董事会提交了相关议案。
6、由于新华百货未给予我方任何的回复，从维护我公司旗下基金持有人和广大新华百货中小股东的利益出发，作为不能代表新华百货公司意志，不能影响新华百货决策，不能影响新华百货经营，而仅仅是作为一个“持有10%新华百货的股东身份”的我们于6月2日作出了捍卫我们中小股东权利的举动，我们于早上9点24分将我司参照6月1日提交给新华百货董事会相关议案的蓝本而拟好的并用了章的公开信通过邮件的方式递交给了新华百货，并且我们通过媒体发布了公开信，希望通过这种方式争取广大的新华百货中小股东来支持我们想让新华百货越来越好的5个提案。
我们认为，就提议召开临时股东大会并提出议案，我们已经履行了《公司法》及《公司章程》规定的流程。具体来说，上海宝银创赢投资管理有限公司和上海兆赢股权投资基金管理有限公司合计持有新华百货10%的股份，有权提议召开临时股东大会并提出议案。根据《公司法》及《公司章程》的要求，我们已于2015年6月2日上午9时24分通过电子邮件的书面形式向新华百货的董事会发送了《公开信》，我公司向新华百货的董事会发出的《公开信》中表述了依照程序自行召集临时股东大会的可能性。
关于之后在媒体发布《公开信》的行为，我们认为不适用贵所《股票上市规则》第2.14条的规定。我们是新华百货的股东，新华百货的未来与每个股东利益相关。在我们认为新华百货与私募强强联合、收购保险公司、收购网络平台等行动能够给新华百货的股东、我们的基金投资人带来巨大收益的时，我们迫不及待地向广大股东发出了《公开信》。这是我们作为小股东对上市公司、大股东行为进行监督的一种方式，是向广大股东展示我们设想的行为，也是我们向广大股东发出倡议的行为，该行为应当区别于公司股东对外发布上市公司重大信息的行为。
《公开信》中提到的内容目前尚未有任何一项是各方达成一致意见或达成初步共识的事项，甚至可以认为是我们“一厢情愿”的设想。我们认为《公开信》的内容不属于上市公司的“重大信息”，也不足以对新华百货的股票产生较大影响。
因此，我们认为我们发布《公开信》的行为不应当被认为是公司股东发布上市公司重大信息的行为，不应当适用贵所《股票上市规则》第2.14条的规定。我们认为我们发布《公开信》更多的是以投资人的身份对公司及大股东实施监督、以及向新华百货其他小股东发出倡议的行为。发出《公开信》的行为，客观上有利于上市公司及大股东规范治理、尊重股东提议、并思考如何维护广大股东的长远利益，这一点与中国证监会以及贵交易所三令五申要求上市公司完善规范治理的初衷是相符的。
上海宝银创赢投资管理有限公司
2015年6月5日