第五届董事会第三十八次会议决议公告
证券代码：600030 证券简称：中信证券 编号：临2015-036
中信证券股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会议通知于2015年6月3日以专人送达和电子邮件方式发出，会议于2015年6月8日在北京中信证券大厦11层1号会议室召开，会议应到董事8人，实到董事7人，其中，执行董事、副董事长刘乐飞先生因公务无法出席本次董事会，授权王东明董事长代行表决权；执行董事、副董事长殷可先生以视频方式参会，独立非执行董事李港卫先生、吴晓球先生以电话方式参会。本次董事会有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次董事会由执行董事、董事长王东明先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。全体参加表决的董事一致同意并做出如下决议：
一、同意将《关于公司向全国社会保障基金理事会定向增发H股并在香港联合交易所有限公司上市的预案》形成相关议案提交公司2015年第二次临时股东大会及2015年第二次A股类别股东会、2015年第二次H股类别股东会（合称“股东大会及类别股东会”，其中2015年第二次A股类别股东会、2015年第二次H股类别股东会合称“类别股东会”）审议，股东大会审议过程中，全国社会保障基金理事会需回避表决。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。
公司已与全国社会保障基金理事会（以下简称“全国社保基金会”）就其成为公司长期战略股东、建立长期合作达成初步共识，公司决定引入全国社保基金会作为长期战略股东并与其开展多方面业务合作。2015年6月8日，公司与全国社保基金会签署战略合作框架协议，根据该协议，在协议签署后的三年内，公司将与全国社保基金会建立全面战略合作关系，于境内、外金融市场业务、资产管理业务、股权及固定收益类投资业务、投资银行业务等金融领域开展合作。全国社保基金会将在符合国家法律规定和全国社保基金会相关制度的前提下，在境内外资产配置，资产管理服务与合作，境内外存量资产的增值保值、大宗交易、证券借贷、资产证券化等金融服务领域，选择公司提供的产品与服务。
作为公司与全国社保基金会战略合作的一部分，公司拟向全国社保基金会定向发行新H股6.4亿股（以下简称“2015年第二次特别授权发行H股”、“本次H股发行”或“本次发行”），并已于2015年6月8日交易时段后，分别与代表全国社保基金境外配售投资组合（将作为新H股的最终受益人）的工银瑞信资产管理（国际）有限公司（以下简称“工银瑞信”）、博时基金管理有限公司（以下简称“博时”）以及博时基金（国际）有限公司（以下简称“博时国际”）签订认购协议。全国社保基金会将通过工银瑞信、博时以及博时国际按照认购协议的条款和条件以现金方式进行认购。本次发行不涉及关联/连交易。
为保证全国社保基金会本次入股后与公司的长期稳定合作关系，全国社保基金会愿意接受36个月的股份转让锁定。
鉴于公司在多个业务方面可与全国社保基金会展开合作，引入全国社保基金会作为长期战略股东对公司的战略意义重大，综合考虑公司中期发展所需的资金量、2015年第一次特别授权发行H股预计可募集资金量，公司拟通过定向增发的形式，以定价、定股数的方式向全国社保基金会发行新H股。此外，公司2015年第一次特别授权发行H股已获股东大会及类别股东会授权发行不超过15亿股H股，在此授权下，董事会授权人士拟计划发行不超过11亿股H股。
综上考虑，公司董事会同意公司向全国社保基金会定向增发H股并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市，具体方案如下：
（一）发行股票种类
本次H股发行为于境外发行并在香港联交所的主板挂牌上市的面值为每股人民币1.00元的普通股（“H股”）。
除所适用的中国法律法规及公司《章程》另行规定外，拟新增发行的H股须在各方面均与现有已发行的H股享有同等地位及权利。
（二）发行时间
依据有关法律法规的规定，本次H股发行将在2015年第一次特别授权发行H股完成后方能实施，具体发行时间将由股东大会及类别股东会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内、外监管部门审批等进展情况确定。
（三）发行方式
采取新股配售形式发行。本次H股发行将在取得中国证监会批准以及香港联交所对拟发行的H股的上市批准后方可实施。
（四）发行对象
本次H股发行的发行对象为全国社保基金会，且全国社保基金会有权委托其授权的基金管理公司代表全国社保基金境外配售投资组合作为发行对象或认购方。本次发行完成后，全国社保基金会持股可能超过公司总股本的5%以上，需在中国证监会办理批准手续后，方可正式持有相应比例的股份。
（五）发行数量
本次H股发行股数为6.4亿股，相当于本次董事会审议日公司总股本的5.81%，H股总股本的54.31%；相当于2015年第一次特别授权发行H股（假设发行11亿股）完成后公司总股本的5.28%，H股总股本的28.09%；相当于2015年第一次特别授权H股发行完成、本次H股发行完成后，公司总股本的5.02%，H股总股本的21.93%。
（六）发行价格
本次H股发行价格为18.00港元/股。
发行价格较：
1、H股于认购协议签署日（2015年6月8日，不含当日）前三十（30）个完整交易日之平均收市价每股H股折让约45.69%；
2、H股于认购协议签署日（2015年6月8日，不含当日）前五（5）个完整交易日之平均收市价每股H股折让约43.61%；以及
3、H股于认购协议签署日（2015年6月8日）在香港联交所所报之收市价每股H股折让约43.13%。
（七）认购方式
本次H股发行的股票全部采用货币方式认购，由发行对象根据其与公司签署的股份认购协议的条款及条件向公司缴付认购价款。公司可酌情聘请配售代理协助完成结算。
（八）滚存利润
本次发行的H股不参与公司2014年度利润分配。在扣除公司2014年度股东大会批准的公司2014年度现金红利后，公司累计未分配利润由公司所有股东（含本次H股发行对象）共同享有。
（九）募集资金用途
本次H股发行的募集资金总额预计为115.20亿港元，扣除相关发行费用后，将全部用于补充本公司资本金，其中：
1、约70%用于本公司资本中介业务的发展，包括但不限于融资融券、股权衍生品、固定收益、外汇及大宗商品等业务；
2、约20%用于本公司跨境业务发展及平台建设；
3、约10%用于补充本公司的流动资金。
（十）决议有效期
本次H股发行的股东大会及类别股东会决议有效期为自股东大会及类别股东会审议通过有关决议之日起12个月。
如果董事会及/或其授权人士已于本次H股发行的股东大会及类别股东会决议有效期内订立或授出有关本次H股发行的发售建议、协议或购买权，且公司亦在本次H股发行的股东大会及类别股东会决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记（如适用），则公司可在监管部门的该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次H股发行。
（十一）授权变更公司《章程》事宜
为保证本次H股发行有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会及类别股东会授权公司董事会及其授权人士在本次发行的框架和原则下、在本次H股发行决议有效期内，根据本次H股发行的最终情况，修改公司《章程》有关条文，并办理工商变更登记以及一切与执行股东大会及类别股东会决议、第五届董事会第三十八次会议决议有关的工作。
（十二）关于本次H股发行的其他授权事宜
为保证本次H股发行有关事宜的顺利进行，授权公司董事会及其授权人士在本次H股发行的框架和原则下、在本次H股发行决议有效期内，全权办理本次H股发行相关事宜，包括但不限于：
1、向境内外监管机关或机构签署及提交各项与本次H股发行有关的申请、相关报告及其他文件，并办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
2、负责确定本次H股发行的具体方案，包括确定具体的H股发行规模、最终定价、发行时间、发行方式、签署、执行、修改、终止任何与本次H股发行有关的协议、合同或其他文件及调整募集资金用途以及其他有关的事项；
3、与发行对象商讨及签署股份认购协议，并对股份认购协议的任何修订予以确认；
4、负责处理与取得中国证监会、香港联交所及/或中国境内外其他相关监管机构对本次发行的批准的有关工作；
5、根据本次H股发行的实际需要，为本次H股发行聘请及委任境内外律师及其他相关中介机构，签署聘用或委任协议及其他相关法律文件；
6、根据本次H股发行时的实际情况及有关监管机构的有关批准文件，对关于本次H股发行方案有关内容作出适当修改；
7、签署、执行、修改、完成与本次H股发行相关的所有文件并做出与本次H股发行相关的所有恰当或合适的行为、事宜；
8、批准在香港联交所及公司网站刊发与本次H股发行相关的公告及通函和通知, 及向香港联交所提交相关的表格、文件或其他资料；
9、取得香港联交所批准公司本次H股发行之股份于香港联交所主板上市交易。
在公司股东大会及类别股东会审议批准上述授权的基础上，董事会授权王东明先生（执行董事、董事长）、程博明先生（执行董事、总经理）、殷可先生（执行董事、副董事长）和葛小波先生（财务负责人）单独或者共同全权行使股东大会及类别股东会对董事会的相关授权。
本次H股发行事宜尚需取得境内、外主管、监管部门的批准。
二、本次董事会审议通过《关于授权召开2015年第二次临时股东大会及2015年第二次A股类别股东会、2015年第二次H股类别股东会的议案》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司2015年第二次临时股东大会及2015年第二次A股类别股东会、2015年第二次H股类别股东会将于2015年内在北京召开，授权执行董事、董事长王东明先生择机确定本次股东大会及类别股东会的具体召开时间，由公司董事会秘书郑京女士安排向公司股东发出召开股东大会及类别股东会的通知及其它相关文件。
特此公告。
中信证券股份有限公司董事会
2015年6月8日
证券代码：600030 证券简称：中信证券 编号：临2015-037
中信证券股份有限公司关于
拟向全国社会保障基金理事会定向增发H股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●作为公司与全国社会保障基金理事会（以下简称“全国社保基金会”）战略合作的一部分，公司拟向全国社保基金会定向发行新H股6.4亿股（以下简称“2015年第二次特别授权发行H股”、“本次H股发行”或“本次发行”）。
2015年6月8日，本公司董事会决议将本次H股发行相关的事项提交股东大会及类别股东会审议（详见与本公告同日发布的《中信证券股份有限公司第五届董事会第三十八次会议决议公告》）。
本公司H股发行股数为6.4亿股，相当于2015年6月8日公司总股本的5.81%，H股总股本的54.31%；相当于2015年第一次特别授权发行H股（拟发行不超过11亿股）完成后公司总股本的5.28%，H股总股本的28.09%；相当于2015年第一次特别授权H股发行完成、本次H股发行完成后，公司总股本的5.02%，H股总股本的21.93%。
●公司已于2015年6月8日交易时段后，分别与代表全国社保基金境外配售投资组合（将作为新H股的最终受益人）的工银瑞信资产管理（国际）有限公司（以下简称“工银瑞信”）、博时基金管理有限公司（以下简称“博时”）以及博时基金（国际）有限公司（以下简称“博时国际”）签订认购协议。全国社保基金会将通过工银瑞信、博时以及博时国际按照认购协议的条款和条件以现金方式进行认购。本次发行不涉及关联/连交易。
●为保证全国社保基金会本次入股后与公司的长期稳定合作关系，全国社保基金会愿意接受36个月的股份转让锁定。
●鉴于本次H股发行尚待股东大会及类别股东会、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等中国主管及/或监管机构、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市委员会批准，存在不确定性。因此，提请本公司股东及有意投资者注意投资风险。
一、背景
公司于2015年2月16日召开的2015年第一次临时股东大会及2015年第一次A股类别股东会、2015年第一次H股类别股东会分别审议批准公司发行不超过15亿股H股以进一步补充公司资本金及发展业务（以下简称“2015年第一次特别授权发行H股”）。公司已于2015年5月22日收到中国证监会就2015年第一次特别授权发行H股的核准文件。公司将于近期完成该次新H股发行。
与此同时，公司决定引入全国社保基金会作为长期战略股东并与其开展多方面业务合作。2015年6月8日，公司与全国社保基金会签署了战略合作框架协议，根据该协议，在协议签署后的三年内，公司将与全国社保基金会建立全面战略合作关系，于境内、外金融市场业务、资产管理业务、股权及固定收益类投资业务、投资银行业务等金融领域开展合作。全国社保基金会将在符合国家法律规定和全国社保基金会相关制度的前提下，在境内外资产配置，资产管理服务与合作，境内外存量资产的增值保值、大宗交易、证券借贷、资产证券化等金融服务领域，选择公司提供的产品与服务。
鉴于公司在多个业务方面可与全国社保基金会展开合作，引入全国社保基金会作为长期战略股东对公司的战略意义重大，综合考虑公司中期发展所需的资金量、2015年第一次特别授权发行H股预计可募集资金量，公司拟通过定向增发的形式，以定价、定股数的方式向全国社保基金会发行新H股。此外，公司2015年第一次特别授权发行H股已获股东大会及类别股东会授权发行不超过15亿股H股，在此授权下，董事会授权人士拟计划发行不超过11亿股H股。
全国社保基金会由国务院设立，负责管理运营全国社会保障基金，该基金属于国家社会保障储备基金，主要用于弥补日后人口老龄化高峰时期的社会保障需要，可作中国境内及境外投资，包括债券、股票、基金等。
二、本次H股发行并上市的基本方案
（一）发行股票种类
本次H股发行为于境外发行并在香港联交所的主板挂牌上市的面值为每股人民币1.00元的普通股（“H股”）。
除所适用的中国法律法规及公司《章程》另行规定外，拟新增发行的H股须在各方面均与现有已发行的H股享有同等地位及权利。
（二）发行时间
依据有关法律法规的规定，本次H股发行将在2015年第一次特别授权发行H股完成后方能实施，具体发行时间将由股东大会及类别股东会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内、外监管部门审批等进展情况确定。
（三）发行方式
采取新股配售形式发行。本次H股发行将在取得中国证监会批准以及香港联交所对拟发行的H股的上市批准后方可实施。
（四）发行对象
本次H股发行的发行对象为全国社保基金会，且全国社保基金会有权委托其授权的基金管理公司代表全国社保基金境外配售投资组合作为发行对象或认购方。本次发行完成后，全国社保基金会持股可能超过公司总股本的5%以上，需在中国证监会办理批准手续后，方可正式持有相应比例的股份。
（五）发行数量
本次H股发行股数为6.4亿股，相当于本次董事会审议日公司总股本的5.81%，H股总股本的54.31%；相当于2015年第一次特别授权发行H股（假设发行11亿股）完成后公司总股本的5.28%，H股总股本的28.09%；相当于2015年第一次特别授权H股发行完成、本次H股发行完成后，公司总股本的5.02%，H股总股本的21.93%。
（六）发行价格
本次H股发行价格为18.00港元/股。
发行价格较：
1、H股于认购协议签署日（2015年6月8日，不含当日）前三十（30）个完整交易日之平均收市价每股H股折让约45.69%；
2、H股于认购协议签署日（2015年6月8日，不含当日）前五（5）个完整交易日之平均收市价每股H股折让约43.61%；以及
3、H股于认购协议签署日（2015年6月8日）在香港联交所所报之收市价每股H股折让约43.13%。
（七）认购方式
本次H股发行的股票全部采用货币方式认购，由发行对象根据其与公司签署的股份认购协议的条款及条件向公司缴付认购价款。公司可酌情聘请配售代理协助完成结算。
（八）滚存利润
本次发行的H股不参与公司2014年度利润分配。在扣除公司2014年度股东大会批准的公司2014年度现金红利后，公司累计未分配利润由公司所有股东（含本次H股发行对象）共同享有。
（九）募集资金用途
本次H股发行的募集资金总额预计为115.20亿港元，扣除相关发行费用后，将全部用于补充本公司资本金，其中：
1、约70%用于本公司资本中介业务的发展，包括但不限于融资融券、股权衍生品、固定收益、外汇及大宗商品等业务；
2、约20%用于本公司跨境业务发展及平台建设；
3、约10%用于补充本公司的流动资金。
（十）决议有效期
本次H股发行的股东大会及类别股东会决议有效期为自股东大会及类别股东会审议通过有关决议之日起12个月。
如果董事会及/或其授权人士已于本次H股发行的股东大会及类别股东会决议有效期内订立或授出有关本次H股发行的发售建议、协议或购买权，且公司亦在本次H股发行的股东大会及类别股东会决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记（如适用），则公司可在监管部门的该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次H股发行。
三、本次发行H股发行并上市的相关授权
（一）股东大会及类别股东会对董事会及其授权人士的授权
1、授权变更公司《章程》事宜
为保证本次H股发行有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会及类别股东会授权公司董事会及其授权人士在本次H股发行的框架和原则下、在本次H股发行决议有效期内，根据本次H股发行的最终情况，修改公司《章程》有关条文，并办理工商变更登记以及一切与执行股东大会及类别股东会决议、第五届董事会第三十八次会议决议有关的工作。
2、关于本次H股发行的其他授权事宜
为保证本次H股发行有关事宜的顺利进行，授权公司董事会及其授权人士在本次H股发行的框架和原则下、在本次H股发行决议有效期内，全权办理本次H股发行相关事宜，包括但不限于：
（1）向境内外监管机关或机构签署及提交各项与本次H股发行有关的申请、相关报告及其他文件，并办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（2）负责确定本次H股发行的具体方案，包括确定具体的H股发行规模、最终定价、发行时间、发行方式、签署、执行、修改、终止任何与本次H股发行有关的协议、合同或其他文件及调整募集资金用途以及其他有关的事项；
（3）与发行对象商讨及签署股份认购协议，并对股份认购协议的任何修订予以确认；
（4）负责处理与取得中国证监会、香港联交所及/或中国境内外其他相关监管机构对本次H股发行的批准的有关工作；
（5）根据本次H股发行的实际需要，为本次H股发行聘请及委任境内外律师及其他相关中介机构，签署聘用或委任协议及其他相关法律文件；
（6）根据本次H股发行时的实际情况及有关监管机构的有关批准文件，对关于本次H股发行方案有关内容作出适当修改；
（7）签署、执行、修改、完成与本次H股发行相关的所有文件并做出与本次H股发行相关的所有恰当或合适的行为、事宜；
（8）批准在香港联交所及公司网站刊发与本次H股发行相关的公告及通函和通知, 及向香港联交所提交相关的表格、文件或其他资料；
（9）取得香港联交所批准公司本次H股发行之股份于香港联交所主板上市交易。
（二）董事会的授权人士
在公司股东大会及类别股东会审议批准上述授权的基础上，董事会授权王东明先生（执行董事、董事长）、程博明先生（执行董事、总经理）、殷可先生（执行董事、副董事长）和葛小波先生（财务负责人）单独或者共同全权行使股东大会及类别股东会对董事会的相关授权。
四、认购协议
认购协议主要条款概述如下：
（一）签署日期：2015年6月8日
（二）订约方
1、公司
2、博时以及博时国际、工银瑞信（博时以及博时国际、工银瑞信作为认购方，分别代表认购协议的最终受益人全国社保基金境外配售投资组合，与公司各签订一份认购协议，分别认购本次H股发行的50%）（以下合称“认购方”）
（三）条件
认购交割应以满足以下条件为先决条件：
1、香港联交所上市委员会批准及许可新H股在香港联交所主板上市和买卖，而且上述的批准及许可仍然充分有效；
2、公司已就拟议配售（包括认购）交割取得所有必要的监管批准及公司股东大会及类别股东会批准，而且上述的批准仍然充分有效；
3、公司的经营、资质、资产、行业前景等方面未发生重大的不利变化；
4、公司的H股于交割日前一个交易日的收市价未低于认购价；
5、公司未发生重大的违法违规行为，或违约行为；及
6、公司在认购协议项下做出的声明和保证仍然真实、完整且充分有效。
同时，上述第3、4、5、6款之先决条件可由认购方单方豁免。
如果交割未在最终截止日（2015年12月31日或双方可能书面约定的其它日期）前实现，双方应随后进行协商，并且讨论双方可能以书面同意的满足条件和交割的较后日期。如果双方无法商定该较后日期，任何一方均有权经书面通知对方后终止认购协议，而认购协议和认购协议项下的所有权利和义务应告终，先前在认购协议及保密协议项下已经产生的权利和义务除外。
公司在所有条件均已得到满足后的两个营业日内书面通知认购方，而且该通知应具体说明交割日、具体时间及指定银行账户。
（四）交割
交割应于上文“条件”所述公司发给认购方的书面通知中具体注明的日期和时间进行，即从给予认购方该等书面通知之日起不早于第八个营业日的日期，或双方可能以书面约定的其它日期（“交割日”），如果公司未能依照上文“条件”所述交付所需的书面通知，认购方可通过向公司发出书面通知在所有条件达成之日后第10个营业日（该日期就认购协议的目的而言是交割日）进行交割。
（五）公司的声明和保证
根据认购方要求，公司同时承诺保持主要管理层的稳定。新一届董事会将与认购方就锁定期内关注的重要事项协商解决。
根据认购方要求，公司承诺，自本次发行H股上市交易日起36个月内，若公司决定增发H股新股且H股新股增发价格等于或低于港币18.00元/股，则认购方有权按不低于届时认购方所持公司的股份比例优先认购该次增发的H股新股。
（六）认购方的承诺
认购方同意，认购方认购的本次发行的股份，自本次发行H股上市交易日起，36个月内不得转让。
（七）终止
认购协议在下述情形下将有可能被终止：
1、按照上文“条件”所述的情形终止；
2、由任何一方在另一方严重违反认购协议时终止，此种情形下，仅守约方有权单方终止认购协议；
3、经认购协议所有各方书面同意后终止。
五、本次H股发行对本公司股权架构的影响
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注1：假设自本公告日起至交割日止期间，除根据2015年第一次特别授权发行H股（假设发行11亿股）外，本公司的股本不会发生其他变化。
注2：根据公司掌握的信息，截至2015年5月29日，全国社保基金会持有公司58,671,533股H股。
六、过往十二个月的融资活动
除本公告所披露外，本公司于本公告日前过往十二个月并无进行任何股权融资活动。
七、其它事项
本公司将尽快向股东发出股东大会及类别股东会通知和相关文件。
本公司将就本次H股发行并上市向中国境内有关主管、监管机关（包括但不限于中国证监会）递交申请。本公司亦将向香港联交所申请批准新H股于香港联交所主板上市交易。
特此公告。
中信证券股份有限公司董事会
2015年6月8日