人和商业控股有限公司（01387），号称“是中国最具实力的地下商城开发及运营商之一。目前在全中国超过30个重要城市的黄金地段拥有项目或储备”。5月以来，人和商业成为港股通中的“明星”股，从最低0.41港元飙升至6月2日的0.91港元，最大涨幅高达122%，股价异动后，人和商业宣布“正考虑可能收购若干业务，有可能涉及发行新股作为收购代价。”
然而，广大投资者未必知道，人和商业售后返租的“图纸商铺”模式，或隐含着巨大的商业风险和法律纠纷。近来，人和商业被140多名业主以合同纠纷为由告上法庭，要求返还商铺，当地法院5月28日到6月4日进行了公开审理。
⊙记者 王立三 ○编辑 刘宏鹏 赵晓琳
声讨“图纸商铺”
“我们要求确定自己商铺的位置，然后进行公证。起码我们还能看到自己的商铺，要不我们连商铺的影都摸不到。这不是花钱买了个空中楼阁吗？”
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这些诉讼源于5年前，人和商业开发的哈尔滨地一大道4期“香港城”项目。
当时，哈尔滨人和地下商城的“床子”（商铺）可是一个抢手的香饽饽。这些地下商铺由香港上市公司人和商业开发。人和商城地下一期、二期、三期的成功，给投资购买商铺的人们带来巨大的利益回报。投资一期的朱明勇告诉上证报记者：“早的时候赚钱，我有好几个床子，每年赚个百八十万不成问题。”
2009年人和商业延续了既有的商业模式，继续开发第四期地下商业城。一个更利好的消息，是这条规划的地下商城将有一条地铁通过，巨大的人流就意味着巨大的商机，这成为人和四期最大卖点。“地一大道人和商城四期，接驳哈尔滨地铁1号线，地铁1号线贯通哈市繁华商业中心区，峰值日客流30万人。”在人和商城四期的推介广告中，这样的描述比比皆是。
“一铺养三代”，“一次投资终身受益”，“坐拥地铁商铺”，“8%的固定收益40年”的广告宣传甚至出现在千里之外的城市和乡村，巨大的宣传攻势在黑龙江广阔大地上全面铺开。在人和商城四期的推介广告中，“预计投资5000万元用于商场的宣传工作”更显出大手笔。
购买人和四期商铺的张梅（化名）告诉上证报：“那时候商铺还没建起来，想买就得排队，按照图纸卖商铺，从ABCD往下排，价格也不一样。然后就是A1挨着A2，收款票据上就写个编号，这个商铺就是你的。”张梅比喻说，就是人和整体建起来一个大空间，被分成小块儿“出售”40年。
卖后返租，成了双方彼此都默认的潜规则。记者在张梅手中看到一张《哈尔滨地一大道（人和世纪）商铺经营使用权转让合同》，合同显示哈尔滨人和世纪公共设施有限公司将商铺使用经营权出让给业户40年，用于经营成人服装。
家住五常市的徐明（化名）和哥哥一起买了7个这样的“图纸商铺”，拥有自己的商铺，对一辈子和土地打交道的徐明来说，充满诱惑，“当时受他们忽悠了，他们说每年的固定收益8%，稳赚不赔。”
徐明和哥哥拿出全部积蓄，“连父母的养老钱都被我们投进去了。”东拼西凑之后还背负贷款50多万元。哥俩的盘算是，年8%的租金收益足够还掉贷款月供7000多元。艰苦十年之后，还能剩下这些商铺。
一切没有料想的那么好。如今徐明十分无奈，哥哥已经病逝，父母病了也没钱医治。外出躲债的他告诉记者：“一大家子的性命都押在这些商铺上了。银行的钱我们已经没能力还了，愿意怎么样就怎么样吧”。
徐明告诉记者，投资购买人和商业商铺的达到了上千人。“现在很多人已经还不上银行贷款了，银行说他们会起诉担保的人和商业。”
2009年人和商业和商铺业主签订返租协议，业主将所购买商铺以8%的固定收益租赁给人和商业，返租期限是５年。2014年底，５年返租期满，人和商业以经营亏损理由，把返租收益率调整到1%-3%。被掩盖的矛盾终于爆发。
“我们要求确定自己商铺的位置，然后进行公证。起码我们还能看到自己的商铺，要不我们连商铺的影都摸不到。这不是花钱买了个空中楼阁吗？”业主王海洋（化名）告诉上证报记者。业主们“认铺”的行为遭到了前所未有的打击。那就是人和商业拒绝拿出整个商场的图纸。“本来买的就是图纸商铺，不在图纸上确定，没有参照物就根本找不到自己的商铺位置。每次认铺人和的人就会随便指一个地方，说这就是你们多少多少号商铺。”
业户们的担心不无道理。上证报记者在人和地下商城看到，除了几家快餐店外，这里的生意冷冷清清。这里根本找不到带有A-F号码的标识。
“他们人和要不拿出来整个商城的位置图，我们的商铺怎么能确定位置？这就是划地卖钱，怎么保证他们不一铺多卖？”业主王海洋苦恼地说。人和商业香港城负责人于某表示：“图纸不可能提供给你们，我们这是人防工程，图纸是保密的。”面对业主一铺多卖的质疑，于姓负责人则拍胸脯保证说：“我们这么大的公司，保证不存在那样的情况。”
北京律师王维维告诉上证报：“作为合同的一方，业主有权确认所租赁商铺的位置，有权查看设计图纸和施工图纸。如果对方拒不提供，则可能涉嫌商业欺诈。”王维维律师认为，《商铺经营权转让合同》按照《中华人民共和国合同法》规定，合同约定租赁期限不得超过20年，超出20年的部分并不具有法律效力，业主的权利可能难以保障。
5月28日，140多家商户将人和商业告上法庭，要求归还商铺。法庭经过近一周的审理，没有当庭判决。
“图纸商铺”涉违规贷款
知情人士告诉上证报记者：“办贷款的招商银行先把我们这些人挑一遍，有正式工作和收入的，就给办个人消费贷款。然后没有工作单位和收入的就都推给龙江银行，办理的是商铺经营权抵押贷款。”
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根据记者调查，因为地下商城没有土地使用证，不能像普通房产交易那样进行房屋贷款。现金压力一直困扰着人和商业，2010年人和商业用于融资的费用高达1.2亿元，2014年其融资费用更是高达5.4亿元。
记者从哈尔滨市人防部门了解到，哈尔滨东大直街的人防工程（人和地下商业城四期）是由南岗区人防办和哈尔滨人和春天公共设施有限公司协作开发的。2008年经过市人防办、黑龙江省人防办、国家人防办批复同意。工程总建筑面积40620平方米，该工程总投资预计6亿元，由哈尔滨人和春天公共设施有限公司投资。
事实上，为了快速回笼资金，人和商业在工程没有竣工的情况下，以每平方米6-8万元的价格将地下空间“租售”，租售期是40年。按照人防部门要求（人员隐蔽部不能低于40%-50%），地下商城的得房率在50%左右，按照惯例1：1比例计算商场内通道和商铺面积，理论上人和商业在这个项目上经营权转让款收入就会有6亿元以上的进账。
售后返租卖的商业模式都给人和商业带来了巨大的现金流量。
如何绕过没有产权还能从银行获得抵押贷款？人和商业开始模拟房屋贷款进行一系列操作。
“我们贷款都是由人和商业的人领着办的，我们只要签字就行。而这些钱最终都流入了人和商业。”业主孙军告诉记者，“招商银行先把我们这些人挑一遍，有正式工作和收入的，就给办个人消费贷款。然后没有工作单位和收入的就都推给龙江银行，办理的是商铺经营权抵押贷款”。
“招商银行贷款给我们，把我哥哥的收入调得特别高，要不根本贷不出来那么多款。”徐明告诉上证报记者，哥哥在市里医院当医生，有正式的工作，但每个月基本工资加上绩效奖金也就3300元左右，做贷款的时候收入证明被开到10000元以上，否则每个月根本贷不出来7000元。
除了调高个人收入在招商银行获得贷款外，在龙江银行的《个人贷款借款及质押合同》也备受质疑。和龙江银行签订借款合同的张斌（化名）质疑说：“我们的抵押物是商铺的经营使用权，没有评估报告如何给我们贷款？”记者见到张某手中的一份《个人贷款借款及质押合同》，合同显示人和商业自编号的商铺被作为质押物，质押期限是10年，龙江银行按照商铺经营权转让总价的70%向借款人发放贷款。
那么，龙江银行是如何对这些“图纸商铺”进行评估的？又是如何向借款人放款的呢？
龙江银行股份有限公司营业部市场部副经理程路解释说：“我们的贷款没有问题。我们没有对经营权进行评估，我们按照借款人和人和商业签订的合同标的的70%放款，由人和商业担保。如果借款人不还钱，我们可以收铺。”她还透露，黑龙江银监会已就此事展开调查。
不愿开的发票
上证报记者在业主提供的票据复印件上发现，除了正规的黑龙江省地方税务局通用机打发票和黑龙江省服务业统一发票外，有的竟然是盖有哈尔滨世纪人和公共设施有限公司现金收讫公章的手写白条收据。更有甚者，竟然使用的是黑龙江省单位往来资金结算票据。
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经历了多次认铺维权后，人和商业的业主发现手中的票据竟然不是正规票据。业主维权会晨子告诉记者，他们曾多次讨要正规机打发票，而人和商业的答复是：“我们要向上级申请。”
上证报记者在业主提供的票据复印件上发现，除了正规的黑龙江省地方税务局通用机打发票和黑龙江省服务业统一发票外，有的竟然是盖有哈尔滨世纪人和公共设施有限公司现金收讫公章的手写白条收据。更有甚者，竟然使用的是黑龙江省单位往来资金结算票据，而该票据下面明显标注“经营性收入、行政事业性收费和罚没收入不得使用此结算票据”。
“不给我开正式的发票，这不就是偷税漏税吗？”拿着手中的白条子，业主王岚之前多次向人和商业讨要正规发票，得到的答复却是正在研究。根据上证报记者的不完全统计，业主手中这种“白条票据”涉及93个商铺，金额超过1200万元。
这一情况在众多业主的压力之下有了改变。
记者以业主索要发票联系人和商业，经营部的工作人员答复记者说，业户要带着身份证和复印件到人和商业来，会带业户去税务局补开发票。她强调说：“只要你拿的票子盖着人和的章子，我们就都认。”言外之意，拿不拿到正规发票并没多大意义。但问起，这笔交易是否正常纳税时，对方挂断电话。
记者就这些票据的相关问题咨询了哈尔滨地税涉外分局，这里的工作人员告诉记者，业主有权索要正式发票，不给开具发票的行为可能就涉嫌偷税漏税，业户可以向税务机关进行举报。
更加让购买“图纸商铺”的业主焦虑的是，国内经济形势和电商的兴起，更是让地下商业一落千丈。记者多次探访哈尔滨人和地下商业城四期，这里异常冷清，转租出售摊床的广告张贴在空空的柜台上，显示着这里的生意并没有预料的那样火爆。
这样的结局，已经在人和商业的预料之中，在2014年度财报中，人和商业分析了当前严峻的地下商业形势：“中国经济经历转型期，并导致国内生产总值增速于2014年降至7.4%。除此之外，中国零售物业开发商及经营商亦面临来自其他方面的挑战，电子商务业务的快速发展及网络购物日益受消费者青睐已对传统商场购物模式产生巨大影响。”
伴随大形势而来的是人和商业项目纠纷不断，武汉、成都、莆田、邯郸、大庆、赣州都曾发生退租，拖延开业，赣州甚至出现业主遭欺诈的现象。
针对人和商业在哈尔滨项目上的问题，记者分别到其位于哈尔滨美顺街29号的国内总部和设立在哈达水果批发市场内的办公室进行走访，对方均以领导无法联系为由婉拒了记者的采访。
地下商业模式危局
从2013年起，人和商业的多个项目停滞和延期。2014年度的财报显示，这些计划在2012年完工的项目，包括重庆巴南项目一期、重庆大渡口项目一期、辽宁锦州项目一期和东莞虎门项目一期，被调整延期到2014年，但实际这些项目还处在项目储备和在建项目名单中。
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人和商业由戴永革家族创立，1992年哈尔滨人和公司在哈尔滨建设“地一大道”一期，通过出租商铺或者转让经营权的方式获得商业回报。这在业内被称为“防空洞”模式。“一招鲜”的商业模式开启让人和商业迅速创造出业界神话。2008年10月22日，人和商业逆势登陆香港股市，融资30亿港元。
人和商业的一位非独立执行董事曾表示，由于地下人防工程的开发属于公益工程，未被归类为房地产开发，其开发的项目也就不受诸多适用于房地产行业的法律、法规、税收或政策的限制，无须支付土地出让金及土地增值税，大大降低了开发成本，再加上地下商业的运营成本相对比较低，因此利润非常可观，人和商业的毛利率长期保持在70%以上。
2008年之后，“防空洞”商业模式被迅速复制到哈尔滨、沈阳、武汉、广州、黑龙江大庆、江西赣州等地。至2014年底，人和商业运营的商场有22个，运营面积总建筑面积122万平方米。可出租营业面积为83万平方米。
如今，人和商业不得不为高速扩张付出代价。
人和商业资金收入来源，一个是经营权转让收入，一个是租金收入。由于人和商业开发的“防空洞”没有土地使用证，这让人和商业无法通过土地抵押获得银行贷款。建设所需资金只能通过经营权转让和物业租金收取，或者通过发债融资解决。
值得一提的是，人和商业在过去三年里通过高息票据募集的近9亿美元资金，将在2015年至2016年集中给付。其中2015年到期的3亿美元优先票据年利率高达11.75%，2016年到期的6亿美元优先票据利率高达13%。这些借款利息就足够成为压在人和商业身上沉重的负担。
从2013年起，人和商业的多个项目停滞和延期。2014年度的财报显示，这些计划在2012年完工的项目，包括重庆巴南项目一期、重庆大渡口项目一期、辽宁锦州项目一期和东莞虎门项目一期，被调整延期到2014年，但实际这些项目还处在项目储备和在建项目名单中。
3月26日，人和商业公布2014年度财报，报告期内人和商业年度亏损高达17.14亿元。这已是人和商业连续两年巨额亏损，2013年度人和商业就曾亏17亿元，两年累计亏损已达到34亿元。一面是业绩巨亏，资金链吃紧；一面却是高管套现和高薪酬。2011年前后，人和商业先后动用上市募资的钱，购买两架商务飞机。在人和商业上市前融资中，人和商业的实际控制人戴秀丽将21.5亿元套现。2009年公司上市后，戴秀丽通过减持10亿股，套现18.6亿港元。
让人不解的是，公司董事长戴永革在公司巨亏的情况下，一直领取较高的酬金报酬，2010年为6754万、2011年为4069万、2012年为4017万、2013年为3190万、2014年为3190万。这让戴永革一度排进港股十大高薪高管之列。
虽然人和商业经历了2009年的发展，2009年全年的营业收入高达41.6亿元，实现净利润40.37亿元。然而从2011年起，人和商业的营业收入基本呈现逐年下滑趋势，2011年为22.4亿元，2012年跌至6.88亿元，2013年继续下跌到5.47亿元，2014年略有企稳，实现营收5.55亿元，跟2009年相比，降幅高达86%。
人和商业描述过去的一年：“鉴于宏观经济和资金限制，本集团自2013年起，一直放缓扩张步伐，并在新项目开工建设上采取审慎措施，因此，于回顾年度（2014），本集团的物业组合并无新增购物广场，亦无新项目开工。”
如今，人和商业地下商业神话已戛然而止！但新的收购计划，却在刺激着公司股价异军突起，是要创造新的神话？还是精心编织梦幻前景？
另一方面，那些曾经在前三期项目中收获盆满钵满，如今因四期项目收益无法兑现而“反目”的业主，是否也应该自省一下高收益背后的风险，毕竟天下没有免费的午餐。