(上接B58版）

  3、合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）报告期内非经常性损益情况及扣除非经常性损益后的净利润

  经注册会计师审核的非经常性损益明细如下：

  单位：万元

  ■

  （三）报告期内主要财务指标

  ■

  （四）管理层讨论与分析

  1、财务状况简要分析

  （1）资产情况分析

  报告期内，公司资产总额变化趋势如下：

  ■

  从上图可见，报告期内公司总资产持续增长，2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司总资产分别较上期末增长14.51%、14.41%和14.32%。公司资产规模的扩大主要是因为业务规模扩大，盈利能力日益增强，盈余积累逐年增加所致。报告期内，公司的资产负债率（合并口径）分别为16.96%、18.03%和25.34%，公司资产结构与生产经营的发展相适应，资产结构稳定、合理。随着募投项目的建设，以及未来自贡市富顺地区的中药材种植基地与合成药生产基地项目的建设投入增加，公司的资产规模及经营规模将进一步扩大。

  （2）负债情况分析

  2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，本公司的负债总额分别为32,911.16万元、30,569.11万元和37,538.62，负债总额较为稳定。

  2、盈利能力简要分析

  （1）主营业务收入构成分析

  报告期内，公司分产品主营业务收入构成如下：

  单位：万元

  ■

  目前公司12个在产产品分属中成药、化学药和生物制品，报告期内，公司中成药与化学药的销售比例较为稳定、均衡；2014年4月，公司生物制品康柏西普眼用注射液开始实现销售。

  （2）主营业务毛利分析

  报告期内，本公司毛利分产品构成如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，本公司主营业务的的毛利呈稳步上升趋势，2014年度、2013年度、2012年度分别为 148,088.55万元、130,507.89万元、117,446.83万元，2014年度、2013年度同比增长分别达13.47%、11.12%，毛利的持续增加反映公司的盈利能力逐步增强。

  3、可能影响盈利能力持续性和稳定性的因素

  （1）医疗卫生体制改革的实施推进

  目前我国医药卫生体制改革正在不断深化，医药价格改革也在进一步推进。2009年11月，国家发改委、卫生部、人力资源和社会保障部联合颁布的《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》提出，政府管理药品价格的重点是国家基本药物、国家基本医疗保障用药及生产经营具有垄断性的特殊药品；药品价格实行分级管理，国务院价格主管部门负责制定药品价格的政策、原则和方法，制定国家基本药物、国家基本医疗保障用药中的处方药及生产经营具有垄断性的特殊药品价格。政府制定的药品价格，一般情况下不区分具体生产经营企业，按照药品通用名称制定统一的指导价格。随着医药价格改革深入，药品价格下降的趋势仍有可能持续。

  （2）市场竞争因素

  目前本公司产品主要为化学药和中成药，现有十二个主要在产品种，分布于精神神经、消化系统、心脑血管、眼科、呼吸系统等治疗领域。化学药和中成药领域总体上具有生产企业数量众多，市场集中度低的特点。

  近年来中成药产品逐步受到市场重视和消费者青睐，刺激了中药配方及产品的涌现，加速了中成药领域的市场竞争。化学药领域产品纷繁，质量各异，竞争激烈。国内外竞争对手可能会不断推出相对公司产品价格更低或质量更好的产品，将对公司经营造成影响。

  （3）募集资金项目

  本公司募集资金投资项目中的固体口服制剂异地改扩建项目将扩大盐酸文拉法辛缓释片、阿立哌唑口腔崩解片、枸橼酸莫沙必利分散片、右佐匹克隆片等产品产能，济生堂扩建中成药生产线二期技术改造项目建造具有国内先进水平的药材前处理提取车间与制剂生产线，如果项目建成投产后相关产品的市场容量发生变化，或者公司产品市场占有率不能有效提升，将给公司未来成长造成影响。

  （4）在研产品未来开发进度和市场开拓

  公司着眼于创新产品的研发，实现“生产一代，储备一代和开发一代”的可持续发展战略，重点围绕中枢神经、眼科、消化系统及其他等核心治疗领域加大新产品开发部署。对于已进入临床研究的新产品，争取尽早完成临床试验并通过审批。对于处于尚处于临床前研究的新产品，择优重点开发，尽快进入临床研究阶段。

  在以临床需求为导向的经营理念下，公司还将持续地对现有主导产品进行二次开发，提升产品生产工艺，降低生产成本，促进产品盈利能力的进一步提高。同时，深化和丰富已上市产品学术内涵，根据市场需求实施改剂、扩展适应症等工作，提升产品市场竞争力，延长产品市场生命周期，提高产品销量。

  （五）股利分配规划

  1、未来股利分配规划制定时考虑的因素

  （1）公司经营发展的需要

  公司所处行业为医药制造业，主要从事中成药、化学药及生物制品的研发、生产和销售。在充分考虑医药制造业的行业发展趋势，结合企业经营发展实际后，公司将在保证未来可持续发展的同时，实现对投资者持续、稳定的回报。

  （2）强化股东回报意识、努力实现股东利益最大化

  公司在上市之后将把股东利益最大化作为公司的经营目标，从强化现金分红和保障长期发展两个方面综合考虑，一方面建立稳定的现金分红保障机制，另一方面加大投入提升公司经营水平和业务规模，塑造良好的市场形象，促进公司长期健康发展。

  （3）优化公司资本结构

  公司在综合考虑债权融资成本、外部股权融资环境等因素的基础上，在统筹规划的基础上确定公司的运营资金需求和筹融资方案，降低综合资金使用成本。

  （4）保证股利分配政策的连续性和稳定性

  积极维护中小股东权益，保证股利分配政策的连续性和稳定性，形成持续稳定的投资者回报机制；如果确因外部经营环境、融资环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策，必须严格履行公司章程所规定的具体决策程序。

  2、未来股利分配的规划

  （1）未来的股利分配机制

  公司坚持可持续发展策略，同时重视对投资者的投资回报，力求保持自身的发展与投资者收益相适应。公司充分考虑了股权融资市场环境、银行信贷及债权融资环境等因素，建立了科学、合理的投资者回报机制，在《公司章程（草案）》中对股利分配机制做出了以下规定：

  “公司实施下述利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  （一）公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。具体每个年度的分红比例和方式由董事会根据公司年度盈利情况和中国证监会的有关规定提出预案，并提交股东大会审议。

  （二）公司积极推行优先以现金方式分配股利，公司将上市后当年实现的可供分配利润的不低于10%以现金方式在第二年予以分配。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  在制定现金分红的具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  （三）公司在具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理的情况下，董事会可以根据公司股本规模、经营规模等因素，拟定股票股利分配预案。

  （四）董事会制订公司利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与中小股东沟通，充分听取独立董事和中小股东意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。

  （五）年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事应当在当年的年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司上市后连续三个年度以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，不得申请公开发行证券。

  （六）股利分配政策的调整

  公司根据生产经营情况、发展战略和筹融资规划，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会召开时提供网络投票的表决方式。

  （七）公司可以进行中期现金分红。

  （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  （2）2014-2016年的股利分配具体计划

  2014年9月24日，本公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《成都康弘药业集团股份有限公司股东未来分红回报计划（2014-2016）》的议案。该议案尚需提交公司股东大会审议，公司实际控制人已出具《承诺函》，同意就该议案在公司股东大会上投赞成票。

  2014-2016年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%。公司董事会根据该计划分别提出各年度具体股利分配预案，并提交公司股东大会，按照《公司章程》的规定进行审议。

  （3）2014-2016年股利分配计划的合理性分析

  2013、2012年和2011年，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为31,571.29万元、20,274.56万元和16,502.64万元，具有稳定且良好的盈利能力。

  自2012年起，公司预计将进一步加大生产能力的资本投入，除本次发行募集资金投资项目中的固体口服制剂异地改扩建项目、济生堂扩建中成药生产线二期技术改造项目二个生产性项目外，公司还计划扩建康弘生物生产基地二期工程。随着上述项目的达产，预计公司对流动资金的需求会不断加大。此外公司将进一步加大在生物药、中成药和化学药领域产品研发的投入，以适应医药行业的发展趋势。因此，除募集资金外，公司预计还需要大量资金用于生产扩张、经营扩张和研发投入，以保障股东长期的投资回报。

  综上所述，本公司从维护股东利益出发，确定现金分红的最低比例为不少于每年实现的可供分配利润的10%，既保证了稳定可预期的投资回报，又考虑了公司可持续发展的实际资金需求，保持了股利分配计划的连续性和稳定性，较好地平衡了投资者的短期利益和长期利益。

  （4）未分配利润主要用途

  加强研发：公司近年来不断加强对新产品的研发和创新，2013年和2014年研发投入分别达到7,952.66万元和8,414.33万元。公司未来将利用部分留存利润用于推动公司的新产品研发，以提升公司的持续盈利能力。

  提升生产能力：公司计划扩建康弘生物生产基地二期工程，产能扩张需要较多资金投入。公司未来将利用部分留存利润用于提高自生生产能力，以提升公司的持续发展能力。

  3、制定股利分配政策履行的决策程序

  本公司已于2011年9月5日召开2011年第四次临时股东大会，审议通过上市后适用的《公司章程（草案）》。2012年4月20日本公司2011年度股东大会和2014年4月27日本公司2014年第二次临时股东大会分别对《公司章程（草案）》进行了修订。

  （六）发行人控股子公司基本情况

  截至本招股意向书签署之日，本公司共有7家全资/控股子公司，其基本情况如下：

  1、四川康弘医药贸易有限公司

  四川康贸为本公司持股100%的子公司，成立于1998年11月12日，目前注册资本和实收资本均为人民币100万元，法定代表人为柯尊洪，住所为成都市金牛区蜀西路36号，经营范围为批发：生化药品、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂；销售医疗器械三类：注射穿刺器械、医用高分子材料及制品；销售日用化学品；自营和代理货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营。

  截至2014年12月31日，四川康贸总资产为44,988.74万元，净资产为9,298.52万元。2014年四川康贸净利润为887.90万元。上述财务数据经信永中和会计师事务所审计。

  2、成都康弘医药贸易有限公司

  成都康贸为本公司持股95%、本公司全资子公司济生堂持股5%的子公司，成立于2003年12月1日，目前注册资本和实收资本均为人民币100万元，法定代表人为柯尊洪，住所为彭州市繁江北路49号，经营范围为生化药品、中药材、化学原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂批发，药用包装材料、药用辅料、化工原料（不含危险化学品和易制毒化学品）批发。

  截至2014年12月31日，成都康贸总资产为11,067.86万元，净资产为10,461.36万元。2014年成都康贸净利润为1,284.06万元。上述财务数据经信永中和会计师事务所审计。

  3、成都弘达药业有限公司

  弘达药业为本公司持股100%的子公司，成立于2007年6月6日，目前注册资本和实收资本均为人民币400万元，法定代表人为柯尊洪，住所为成都市彭州市天彭镇花龙路89号，经营范围为原料药（阿立哌唑、枸橼酸莫沙必利、盐酸文拉法辛、盐酸普拉克索、第二类精神药品原料药右佐匹克隆）生产；化学原料药研究、开发。

  截至2014年12月31日，弘达药业总资产为5,582.18万元，净资产为5,377.03万元。2014年弘达药业净利润为834.56万元。上述财务数据经信永中和会计师事务所审计。

  4、四川济生堂药业有限公司

  济生堂为本公司持股100%的子公司，成立于2001年10月12日，目前注册资本和实收资本均为人民币1,600万元，法定代表人为柯尊洪，住所为成都市彭州市繁江北路，经营范围为软胶囊剂、硬胶囊剂、栓剂、片剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水丸、浓缩丸、水蜜丸）生产、销售；保健用品经销（医疗器械和药品除外）；中西药原料采购；中药材种植。

  截至2014年12月31日，济生堂总资产为23,522.72万元，净资产为19,017.04万元。2014年济生堂净利润为2,689.21万元。上述财务数据经信永中和会计师事务所审计。。

  5、成都康弘生物科技有限公司

  康弘生物为本公司持股100%的子公司，成立于2005年9月7日，目前注册资本和实收资本均为人民币3,000万元，法定代表人为柯尊洪，住所为成都市金牛区蜀西路36号，经营范围为生物技术的开发与应用；生物工程产品（重组人血管内皮生长因子受体-抗体融合蛋白注射液、康柏西普眼用注射液）的生产、销售；销售医疗器械三类：注射穿刺器械；医用高分子材料及制品。

  康弘生物最近三年简要财务数据如下：

  ①资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ②利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  ③现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  上述财务数据经信永中和会计师事务所审计。

  6、成都康弘制药有限公司

  康弘制药为本公司持股93%的子公司，成立于1992年12月28日，目前注册资本和实收资本均为人民币8,000万元，法定代表人为柯尊洪，住所为成都市双流县东升街道大件路东升段68号，经营范围为颗粒剂、硬胶囊剂研发、生产；科技咨询。

  截至2014年12月31日，康弘制药总资产为38,757.74万元，净资产为28,646.11万元。2014年康弘制药净利润为4,262.49万元。上述财务数据经信永中和会计师事务所审计。

  7、四川康弘中药材种植有限公司

  康弘种植为本公司持股100%的子公司，成立于2011年9月9日，目前注册资本和实收资本均为人民币500万元，法定代表人为柯尊洪，住所为自贡晨光科技园区化工新材料区，经营范围为种植、销售国家允许的中药材。

  截至2014年12月31日，康弘种植总资产为287.51万元，净资产为274.38万元。2014年康弘种植净利润为-200.76万元。上述财务数据经信永中和会计师事务所审计。

  第四章 募集资金运用

  一、募集资金投资项目概况

  （一）本次募集资金拟投资项目情况

  2014年4月27日，本公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整<关于发行人民币普通股（A股）并上市的议案>的议案》，批准就本公司本次A股发行及上市事宜向董事会授权。2015年5月27日，经本公司第五届董事会第七次会议审议通过，公司本次发行所募集资金，在扣除相关发行费用后，将用于公司主营业务相关的项目，具体用途如下：

  ■

  以上项目均已进行了详细、充分的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能会根据实际情况作适当调整。

  截至目前，康弘药业固体口服制剂异地改扩建项目和康弘药业研发中心异地改扩建项目已完成了规划设计工作，正在进行土建施工；济生堂扩建中成药生产线二期技术改造项目处于方案设计阶段，正在编制工艺、设备、公用工程等相关URS；康弘药业营销服务网络建设项目中的营销信息系统建设已完成总体顶层设计，各信息化模块已经寻找到多家实施公司进行比对，目前正在比选各家方案。本公司已经根据相关法律法规制定了《募集资金使用管理办法》，本公司将严格按照有关规定管理和使用本次募集资金。

  （二）实际募集资金数额与预计募集资金数额差异的资金运用及管理

  如果本次募集资金相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自有资金、银行借款等途径解决。

  如果本次募集资金规模超过项目所需资金，超出部分将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展。

  二、募集资金投资项目简介及发展前景

  （一）固体口服制剂异地改扩建项目

  随着公司产品销售量的快速增长以及新研发产品的陆续上市，股份公司本部现有产能已经无法满足产品生产的需要。考虑到成都市未来城市建设发展方向，目前公司位于成都市蜀西路36号的固体口服制剂生产基地已不适合再进行工业扩建。为此，公司拟投资29,659.17万元，用于固体口服制剂异地改扩建项目。

  本项目总投资（含铺底流动资金）为29,659.17万元，其中固定资产建设投资26,184.95万元，铺底流动资金3,474.22万元。

  本项目计划建设期为3年。项目达产后，每年可实现销售收入84,930.9万元，税前财务内部收益率37.71%，税前投资回收期4.86年（含建设期），以生产能力利用率表示达产年的盈亏平衡点为69.8%。本项目投资回收期适宜，内部收益率较高，抗风险能力较强，经济效益良好。

  本项目可有效带动医药高端产品的开发和规模化生产，带动所在地及周边地区经济发展，创造新的就业机会。本项目产品具有较高的科技含量，可拉动区域医药行业发展，促进我国医药产业走向现代化，更好地回馈社会。

  （二）四川济生堂药业有限公司扩建中成药生产线二期技术改造项目

  根据公司战略发展需要，为满足国家基本药物品种（丸剂）的生产，优化工艺布局，公司计划在今后3年时间内，拟投资约12,462.9万元，建造具有国内先进水平的药材前处理提取车间与制剂生产线。

  经测算本项目总投资（含铺底流动资金）为12,462.9万元，其中固定资产建设投资10,999.35万元，铺底流动资金1,463.55万元。

  本项目建设完工并达产后，可实现年销售收入40,729.9万元，本项目财务内部收益率29.44%，投资回收期5.81年（含建设期），盈亏平衡点是生产能力的65.21%。具有较好的经济效益。

  该项目采用先进的生产管理理念和技术，可促进我国中成药产业的现代化，有效带动医药高端产品的开发和规模化生产，带动所在地及周边地区经济发展，创造新的就业机会，具有较好的社会效益。

  （三）研发中心异地改扩建项目

  作为创新药企业，为在行业激烈竞争中保持领先地位保持持续创新能力，公司研发深度和广度不断增加，现有研发场地、设备条件、实验室环境、技术及管理人才已不能满足发展需求，制约了公司核心竞争力的进一步提升。为此，公司拟投资17,586.85万元，新建研发大楼，购置先进仪器设备，建设功能齐全的新产品研究开发实验室和四个工业化技术转化平台，满足新产品研发和在产品生产工艺技术改进研究的需要，适应公司快速稳健发展的要求。

  本项目预计总投资金额为17,586.85万元。其中工程费用13,697万元，其他建设费用2,437.85万元，预备费用1,452万元。

  本项目并不直接产生经济效益。通过实施本项目，公司将建成国内一流的企业研发中心，持续性地提升公司技术开发与创新能力、现代化和产业化能力，进一步巩固和增强提高公司的技术优势，从根本上提高企业的可持续发展能力和核心竞争力，提升公司品牌价值。

  本项目不仅可增强企业核心竞争能力，还将带动医药高端产品的开发和规模化生产，带动所在地区及周边地区经济发展。本项目还致力于吸收大批优秀人才，跟踪世界医药研究的先进水平，缩小我国医药行业与世界先进水平之间的差距，促进我国医药研发水平向更前沿的领域发展，更好地造福人类。

  （四）营销服务网络建设项目

  本项目为康弘药业营销服务网络建设项目。公司计划加快完善原有营销网络，在全国各省区设立销售办事处，建设营销信息化系统，在三年内建立起更完善的覆盖全国的营销网络，以配合市场需求与公司产能的扩大，进一步提升整体竞争力。

  本项目计划总投资7,584万元，其中6,620万元用于营销网络的建设，其余为建设单位管理费与预备费用。

  营销网络系统的建设，是实现公司业务快速增长的重要保证，有助于提升公司在医药行业的综合竞争力，为公司带来良好的经济效益。首先，公司通过建设全新的营销网络系统，实现营销业务的信息化、区域化、本地化和服务的区域化、本地化，为产品销售和推广提供更及时的技术支持，同时节约技术支持的成本，增加公司利润；其次，营销网络系统信息化建设，能够为公司管理层及时提供产品的销售情况、市场潜力，以便公司能够及时调整生产计划，最大限度地生产适销产品填补市场空白，给公司带来巨大的经济效益。而且因为减少了不适销产品的生产规模，避免产品库存和积压的增加，节约了流动资金，提高了资金的利用率。最后，营销网络信息化建设还能为公司管理层及时提供更多竞争对手的相关资料，使得公司管理层能够及时调整营销策略，在激烈的市场竞争中取得先机，增强企业的竞争能力。营销网络系统的建成，必将进一步提升公司品牌的知名度和影响力，为公司创造更多的销售机会，不断为公司增加经济效益。

  该项目投入使用后，预期将极大地扩展公司产品在全国的市场覆盖率，将公司高质量、高技术的产品销售给急需的患者，减少患者的病痛之苦。营销网络系统建成后，将为公司带来更大的经济效益，使得公司有能力投入更多的资金到新药开发、新剂型开发，从而增强企业的整体实力，为企业最终与国际接轨、参与国际竞争奠定基础，为我国医药产品研发技术的发展和医药产业的升级换代起到很好的示范作用。

  三、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响

  本次募集资金投资项目的实施将极大地提高公司的新药研发能力、药品生产能力、销售能力以及信息平台对公司发展的支持能力。募集资金投资项目实施对本公司主要财务状况及经营成果的影响如下：

  （一）募集资金运用对主要财务指标的影响

  本次发行完成后，公司资产规模将提高，资产负债率显著降低，从而提高公司信用状况与资产健康状况，优化公司财务结构，增强公司防范财务风险的能力。本次发行完成后，净资产规模将提高，由于短期内募集资金投资项目不能立即实现效益，净资产收益率将会有所下降，但随着项目经济效益的实现，净资产收益率等指标有望回升和进一步提高。新增项目中固体口服制剂异地改扩建项目与四川济生堂药业有限公司扩建中成药生产线二期技术改造项目的税前内部收益率分别为29.44%与37.71%，在项目完工达产后，公司的盈利能力有望增强。

  （二）募集资金投资项目对未来经营成果的影响

  按照公司现行的固定资产折旧政策，项目建成投产后新增固定资产的折旧情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次募集资金投资项目总投资额67,292.92万元，其中新增固定资产投资为62,355.15万元。按照公司目前的折旧政策，项目达产后首年新增年折旧费预计为4,948.10万元，将会对公司未来的经营成果产生一定影响。固体口服制剂异地改扩建项目在达到100%产能后会将公司化学药的产能提升至6亿片（粒）/年，每年可实现销售收入84,930.9万元。四川济生堂药业有限公司扩建中成药生产线二期技术改造项目达产后也将大幅提升公司的中成药产能，每年可实现销售收入40,729.9万元。两项目投产后会为公司带来19,720.4万元每年的生产期平均税后净利润，可见项目新增的营业收入将大大超过新增固定资产折旧，从而使得新增折旧对公司未来盈利的影响有限，保证对于公司未来经营成果的积极影响。

  （三）公司固定资产与产能变化匹配情况

  截至2014年12月31日，公司固定资产原值为74,721.43万元，账面净值为45,773.33万元；而2014年度主营业务收入为167,353.79万元。随着济生堂新厂建成并投入使用，公司的机器设备能够满足正常生产经营的需要，产能紧张状态得到缓解。

  随着募投项目固体口服制剂异地改扩建项目及济生堂扩建中成药生产线二期技术改造项目的实施，将增加固定资产投资37,184.30万元，将增加化学药固体口服制剂产能及中成药丸剂产能，预计达产后年新增销售收入125,660.80万元。通过募投项目产能建设，满足公司发展的需求。

  （四）募集资金运用对公司核心竞争力的影响

  本次募集资金的运用全部围绕公司现有主营业务进行，项目的建设完成对公司核心竞争力的提升体现在：

  1、研发中心异地改扩建项目将进一步提升公司的技术实力，提高新药开发能力，丰富公司的产品线，增强公司的核心竞争力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。公司一直将创新与科研能力视为最重要的核心竞争力。研发中心异地改扩建项目建成后虽然并不直接产生经济效益，却通过进一步提高公司的技术优势，提升公司产品技术壁垒，为生产、销售提供安全、有效、稳定、可控的新药产品，并进一步提升公司品牌价值。这是企业可持续发展的有力保证，也是企业发展壮大的基础。

  2、固体口服制剂异地改扩建项目与济生堂二期技术改造项目的建成将扩大公司现有主要产品的生产能力并拓展基本药物市场，进一步降低生产成本，提高产品质量，从而扩大市场占有率，增强产品竞争优势。

  3、营销服务网络建设项目的实施，将进一步完善销售渠道和销售网络，为公司在国内市场打造产品品牌、扩大销售量、增强产品的影响力起到关键作用。随着固体口服制剂异地改扩建项目与济生堂二期技术改造项目的建成达产，以及康弘生物生产基地投入使用，公司产能空间得到提升，高效而完备的营销网络恰能与此配合，充分消化提升的产能，并将其转化为经营成果。而营销信息体系的建成，将提升公司应对市场变化的反应速度，促进业务流程重组与优化，增强产、供、销协作能力，实现供应链体系上的合作、实现针对专业领域的客户服务、实现以客户为中心的品牌企业的认同优势。

  第五章 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  （一）市场风险

  1、市场竞争风险

  公司自设立以来，秉承持续创新理念，注重新药研发、生产质量控制，在产品布局、研发和生产管理上通过持续创新不断铸造产品的竞争优势。公司产品主要分布于中枢神经系统、消化系统、眼科及其他治疗领域，并在各细分市场占有领先或相对领先的市场地位，但公司各个产品所处细分市场的竞争激烈，国内外竞争对手可能会不断推出较本公司产品更具疗效优势或价格优势的同类甚至是升级换代产品，从而对公司现有产品的经营造成巨大压力。

  公司有一批在研的生物新药，其中康柏西普眼用注射液已经取得治疗用生物制品1类新药证书和药品注册批件并上市，填补了国产眼底黄斑变性治疗药物的市场空白，公司的销售产品也从中成药、化学药扩展至生物制品领域。康柏西普眼用注射液作为填补空白的新药，需要花费较大投入去向患者介绍产品疗效及相关知识，而且在国内市场也面临进口同类药品的激烈竞争。同时KH902也在进行其他多个眼底相关适应症不同阶段的临床试验。

  2、药品价格下降风险

  目前我国医药卫生体制改革正在不断深化，药品价格改革也在进一步推进。2009年11月，国家发改委、卫生部、人力资源和社会保障部联合颁布的《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》提出，政府管理药品价格的重点是国家基本药物、国家基本医疗保障用药及生产经营具有垄断性的特殊药品；药品价格实行分级管理，国务院价格主管部门负责制定药品价格的政策、原则和方法，制定国家基本药物、国家基本医疗保障用药中的处方药及生产经营具有垄断性的特殊药品价格；政府制定的药品价格，一般情况下不区分具体生产经营企业，按照药品通用名称制定统一的指导价格。本公司现有12个在产产品主要为处方药，10个主要产品被列入国家医保目录，一个产品已列入14个省级医保目录。公司募投项目将增加的中成药品种也均为国家基本药物，公司的在研产品以处方药为主，因此在可预见的未来，公司的大部分销售产品仍将受到政府药品价格管理的影响，如国家持续下调药品价格，将对公司的经营产生压力。

  2014年11月25日，国家发改委下发了《推进药品价格改革方案（征求意见稿）》，拟取消药品高零售限价或出厂价格，通过医保控费和招标采购，药品实际交易价格由市场竞争形成。截至本招股意向书签署之日，上述改革方案尚未正式实施；如果未来正式实施，公司现有产品的价格在未来市场化竞争中将根据产品质量、品牌效应、生产成本和各种管理要素等情况随行就市，产生一定的药品价格波动风险。

  3、中药材供应及价格波动风险

  公司中成药产品的原材料主要为中药材，为了保证中药材的供应与质量，控制采购及生产成本，公司采购部门依据生产需要、实际库存情况以及中药材的时令性分类，通过市场及产区调研，确定采购策略，选择时机进行产区季节采购。但是由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，其生长受到气候、环境、日照等自然因素的影响，中药材供应具有一定的不稳定性；同时，随着近年来中药材的市场需求增加，价格出现不同幅度上涨，这一趋势还可能会延续。未来如中药材的供应量、价格发生波动，将在一定程度上影响公司的正常盈利水平。

  （二）经营风险

  1、新药研发和审批风险

  我国对药品的研究、生产和流通均实施严格监管，根据《中华人民共和国药品管理法》规定，研制新药必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。临床试验分为I、II、III、IV期。完成不同类别新药所对应的临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发给新药证书。生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号，方可生产该药品。

  公司董事长柯尊洪及其领导的团队，具备多年药学研究及药品研发、生产经验，对新药研发规律有着较为科学和独特的认识。公司秉承创新为本的企业发展战略，遵循新药研发科学规律，前沿性地选取新药开发品种，并且持之以恒地投入，初步建立起国内领先、眼底病变生物制品领域世界同步的研发能力，保障了未来培育的新药品种对公司发展的持续推动。

  目前公司共有处于不同研发阶段的10个在研品种，包括独立开发的生物1类新药、新化学结构的化学1类新药等。由于在研品种在临床前、临床中、审批的各个阶段都存在失败的可能，如果在研品种失败，不仅前期投入受损，而且产品布局规划和未来的成长潜力也会受影响。

  2、市场开发风险

  近年来随着经济水平提高，国家对民生投入的重视，以及终端医药消费能力的提高，我国医药行业保持着较高发展速度，药品市场销售规模持续增长。面对市场机遇，本公司通过加快新药研发、开发既有产品的新适应症、改进完善销售体系等方式，不断开发新的市场。

  本公司所面临的市场开发风险包括：1、众多在研产品以及既有产品的新适应症得到开发和审批后，面对新的市场公司推广不如预期，或者因产能受限等因素未能很好满足新产品的市场需要；2、在本公司所关注的细分领域，竞争对手早于公司推出新产品，或竞争对手采取激进的市场销售策略。

  3、产品质量风险

  公司产品种类多，生产流程长、工艺复杂，导致影响公司产品质量的因素较多，从原材料采购、产品生产、存储和运输等过程都可能会出现差错。本公司建立了完善的质量保证体系，产品质量控制严格按照新版GMP标准执行，公司制定了高于国家法定标准的公司内控质量标准，覆盖生产经营全部过程，康弘药业、康弘生物、康弘制药、济生堂和弘达药业等生产基地都已经完成了新版GMP认证，但是不排除未来仍有可能会出现产品质量问题，给公司带来经营风险。

  4、康弘生物经营风险

  公司于2005年设立了康弘生物，专门从事生物制品研发、生产，建立了以动物细胞表达体系为平台的药物产业化技术，重点开发基于VEGF因子的相关生物技术的KH系列生物药产品。其中，治疗湿性眼底黄斑病变的康柏西普眼用注射液已于2014年3月上市，其他多个治疗不同适应症产品处于不同临床试验阶段。康弘生物一直从事研发、生产线建设等活动，在康柏西普眼用注射液上市前无销售收入，并长期处于持续亏损状态。康柏西普眼用注射液上市后，康弘生物开始实现销售收入。

  由于公司长期从事中成药、化学药的生产、销售，而康弘生物面对的是全新的生物制品市场，生物制品的治疗机理、治疗效果、使用方式及有关知识也不同于中成药、化学药，医生、患者对公司所生产生物制品新药的认知也需要一定过程，康弘生物存在新市场推广不如预期的风险；在康柏西普眼用注射液推向市场时，面临着进口同类药品竞争，未来还可能出现其他竞争产品。康柏西普眼用注射液的其他3个治疗眼底相关适应症正在临床试验过程中，如未来获批上市，在推向市场时同样也会面临类似的市场开发风险。

  综上所述，康弘生物的在产产品和在研产品都可能在获批并推向市场时面临一定的竞争压力，可能影响康弘生物实现销售收入，可能影响康弘生物实现盈利，并进而可能对公司的整体经营业绩造成影响。

  （三）管理风险

  1、控股股东和实际控制人控制风险

  截至本招股意向书签署之日，本公司实际控制人为柯尊洪、钟建荣夫妇及其子柯潇，共计控制本公司76.88%股份；同时柯尊洪现任本公司董事长，钟建荣和柯潇现均任本公司董事、副总裁。本公司已建立并健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事等法人治理结构，但仍然存在控股股东、实际控制人通过行使表决权对公司重大经营决策、人事任免等重大事项施加影响的可能，存在公司决策与中小股东利益目标不一致的风险。

  2、业务、人员规模扩大引致的管理风险

  经过长期的产品、产能积累，公司即将进入业务快速发展的新阶段，销售规模在不断扩大，未来随着在研产品不断取得新药证书及生产批件、新投放市场的产品渡过培育期进入市场爆发期、本次募集资金投资项目和其他以自有资金投资项目的实施，公司业务的生产、销售和研发规模都将登上新的台阶，同时公司的员工人数也在不断扩展。公司规模的扩大、下属公司的增多、业务和管理层级的复杂化，对公司的管理水平提出了更高的要求。如果管理层的业务素质和管理能力不能适应公司发展的需要，管理制度不能随着公司发展而及时有效的调整和完善，就可能给公司带来一定程度的管理风险。

  3、知识产权保护风险

  公司长期专注医药产品研发、生产，知识产权成果丰硕，目前公司拥有19项新药证书（正本）、141个药品批准文号，以及9个药品GMP证书、2个药品GSP证书等特许经营权证书，并拥有107项发明专利和186项注册商标，康弘商标“康弘及图形及拼音”于2009年被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。

  公司历来重视知识产权的保护，通过特许经营权申请及重续、专利申请、商标注册等方式确保知识产权合法、有效，同时积极通过法律手段维护合法权益不受侵害。但因为公司知识产权种类繁多，所涉范围宽广，若对侵犯公司知识产权的行为没能及时发现、制止，可能会给公司的产品保护、业务经营和品牌形象带来一定影响。

  4、人才紧缺风险

  公司从设立以来一直注重人才的培养与引进，公司的发展得益于拥有一批具有丰富经验的医药研发、生产质量管理、市场营销及经营管理等方面的高素质人才，特别是公司引进的海外高端人才，拥有在国际一流跨国医药企业的研发、生产、质量控制工作经历，是公司持续产品创新、维持竞争优势的重要因素之一。但随着公司经营规模的不断发展，公司对研发、生产、营销等系统化的组织和管理提出了更高的要求，对高层次的管理人才、专业人才的需求将不断增加。如果各类专业人才，特别是高端人才的培养和引进方面跟不上总体发展速度，甚至发生人才流失的情况，则公司的研发能力、经营管理水平、市场开拓能力等都将受到限制，从而对经营业绩成长带来不利影响。

  5、核心技术人员流失风险

  公司坚持专业与创新相结合的发展战略，为保证产品研发的持续创新，公司一直注重人才的培养及储备，公司建立了一支以多层次人才为骨干、总人数接近300人的专业研发团队，形成了由医学、药学、化学等多学科人才组成的药物研发队伍。但是，随着医药行业整体竞争形势的加剧，业内核心技术人员的流动速度在加快。如果公司在研发团队梯队建设上未能跟上行业竞争形势或公司自身发展速度，出现核心技术人员，特别是生物药研发领域核心技术人员的流失或不足的情况，将影响公司产品研发进展，进而可能对公司业绩增长产生不利影响。

  （四）净资产收益率和每股收益下降的风险

  2014年、2013年和2012年，公司加权平均净资产收益率依次为18.51%、25.74%和20.21%，每股收益分别为0.68元、0.79元和0.51元，盈利能力良好。

  本次发行募集资金到位后，公司净资产和股本总额将比发行前有所增加；但本次募集资金投资项目需要一定时间的筹建和调试验证、市场需逐步开发，项目将分年达产，利润将逐步体现，募集资金投资项目不会立即产生预期收益。因此本次发行后，本公司存在净资产收益率及每股收益在发行后一段时间内出现一定幅度下降的风险。

  募集资金到位后，公司将通过尽快推进募投项目的实施和达产、加大市场开发力度、持续扩张业务规模、加强人才培养和激励等方式提高公司未来回报能力。

  （五）募集资金投资项目风险

  公司本次计划募集资金中的募集资金投资项目拟投资6.73亿元，项目覆盖生产、研发和营销三个领域，项目建成投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果能否达到预期等都存在着一定的不确定性。虽然公司对募集资金投资项目可行性进行了充分研究和论证，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，产业政策的变动以及市场环境的变化等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。

  （六）政策风险

  1、产业政策与监管政策变化风险

  医药产业是我国重点发展的产业之一，也是监管严格的产业。一方面，医药行业结构正在逐步调整，2010年10月9日，国家工业和信息化部、卫生部、药监局联合下发的《关于加快医药行业结构调整的指导意见》明确了加快调整医药行业产品结构、技术结构、组织结构、区域结构和出口结构的具体内容；另一方面，医药卫生体制改革仍在逐步深化，2009年4月出台的《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》和《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011年）的通知》均对医药卫生体制改革提出了明确要求。2011年1月17日，卫生部新修订的《药品生产质量管理规范（2010年修订）》大幅提高了药品生产企业质量管理、人员素质以及药品安全保障等方面的要求；2013年1月，卫生部出台了新修订的《药品经营质量管理规范》（卫生部令第90号，新版GSP）。如果医药产业政策或监管政策发生进一步变化，或者有其他相关政策出台，可能会给公司经营带来影响。

  2、税收优惠政策风险

  根据财政部、国家税务总局及海关总署联合颁发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税（2011）58号）有关规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。本公司及子公司康弘制药、济生堂享受西部大开发税收优惠政策，2012年度-2014年度减按15%税率缴纳企业所得税。

  2009年本公司及子公司济生堂、康弘生物、康弘制药均取得了四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局和四川省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（有效期三年），2012年上述四家公司均通过了高新技术企业认证复核，分别取得了新的《高新技术企业证书》（有效期三年）；2011年本公司子公司弘达药业取得了四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局和四川省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（有效期三年），2014年弘达药业通过了高新技术企业认证复核，取得了新的《高新技术企业证书》（有效期三年）。根据《中华人民共和国企业所得税法》，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。康弘生物、弘达药业2012年度-2014年度享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税减按15%税率缴纳。

  如果国家对于西部大开发的政策发生变化或者本公司及子公司不能持续享受国家关于西部大开发的税收优惠政策，或未来本公司及子公司不能维持创新能力并持续通过高新技术企业认证，公司及子公司税收优惠不能得到相关税务机关批准，公司业绩可能受影响。

  3、环保政策变化的风险

  本公司产品生产过程中会产生部分废水、废渣、废气等污染性排放物和噪声，如果处理不当会污染环境。虽然公司已严格按照有关环保法规及相应标准，采取了相应的处理措施，确保“三废”排放达到环保规定的标准，但随着政府对环境保护的要求不断提高、社会对环境保护的意识不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布、实施新的环境保护法律法规，提高环境保护标准，届时公司环保成本也将上升。

  二、其他重要事项

  （一）发行人重要合同情况

  截至本招股意向书签署之日，本公司及控股子公司已签署、正在履行的金额在1,000万元以上的重大合同如下：

  1、销售合同

  ■

  2、借款合同

  单位：万元

  ■

  3、对外投资

  2014年1月，康弘制药与双流县人民政府签订了《成都康弘制药有限公司制药基地技改扩建项目投资协议书》，约定康弘制药在双流县投资制药基地技改扩建项目，项目投资总额2,500万元，自取得项目用地之日起36个月内完成项目投资并正式投产。

  2014年10月，济生堂与四川省彭州工业开发区管理委员会签订了《四川济生堂药业有限公司技改配套生产项目投资协议书》及《补充协议》，约定济生堂在彭州投资扩建四川济生堂药业有限公司技改配套生产项目，建设内容为生产车间、仓储，项目投资总额8,700万元。

  4、其他重要合同

  （1）2014年7月，本公司与成都倍特建筑安装工程有限公司签署了股份公司研发大楼异地改扩建项目施工合同，工程内容包括主体结构、一般装饰、电气、给排水等，合同总金额7,787.01万元，合同工期1,191天。

  （2）2014年7月，本公司与成都倍特建筑安装工程有限公司签署了股份公司固体口服制剂异地改扩建项目施工合同，工程内容包括主体结构、普通区一般装饰、普通区电气、给排水等，合同总金额4,395.70万元，合同工期903天。

  （二）对外担保情况

  截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对外提供担保的情况。

  （三）重大诉讼或仲裁事项

  1、本公司涉及的重大诉讼或仲裁事项

  截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

  2、本公司控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的重大诉讼或仲裁事项

  截至本招股意向书签署之日，本公司控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在任何重大诉讼或仲裁事项。

  3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况

  截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情形。

  （四）发行人遵守法律、法规的情况

  发行人已依法建立了较为完善的法人治理结构，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营。公司及子公司最近三年不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。

  第六章 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人情况

  ■

  二、本次发行的重要日期

  ■

  第七章 备查文件

  本招股意向书包括以下备查文件：

  （一）发行保荐书；

  （二）保荐工作报告；

  （三）财务报表及审计报告；

  （四）内部控制鉴证报告；

  （五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

  （六）法律意见书及律师工作报告；

  （七）《公司章程》（草案）；

  （八）中国证监会核准本次发行的文件；

  （九）其他与本次发行有关的重要文件。

  以上文件将在深圳证券交易所网站披露，网址为www.szse.cn，并将存放于本公司和保荐机构（主承销商）的办公场所，以备投资者查阅。

  成都康弘药业集团股份有限公司

  2015年6月8日