（上接B61版）

  八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

  公司实际控制人为胡小周和王国红。截至招股意向书签署日，两人合计持有公司２７，４０５，６６０股份，占公司股本总额的４５．６７６１％。胡小周和王国红两人共同签署了《一致行动协议》，约定两人在真视通的董事会会议、股东会／股东大会会议中一致行使投票权。

  截至招股意向书签署日，胡小周现任公司董事长，持有公司１０，２７３，２００股，占发行前公司总股本１７．１２２０％；王国红现任公司副董事长兼总经理，持有公司１７，１３２，４６０股，占发行前公司总股本２８．５５４１％。上述两人的详细情况见“七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”。

  九、简要财务会计信息

  １、简要合并会计报表

  （１）资产负债表（单位：元）

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  （２）利润表（单位：元）

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  （３）现金流量表（单位：元）

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  ２、非经常性损益与净利润（单位：元）

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  ３、主要财务指标

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  报告期内公司净资产收益率及每股收益情况如下：

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  ４、管理层讨论与分析

  （１）财务状况分析

  报告期内，随着业务规模的扩张和经营业绩的不断提升，公司资产总额增长较快。２０１３年末比２０１２年末增长１３．６７％，２０１４年末比２０１３年末增长１３．５９％。资产规模的稳步扩大反映了公司持续良性发展的态势。

  从报告期内各年末资产构成来看，公司资产主要为流动资产。本公司作为高科技企业，一直注重人才储备和知识的不断更新，注重人力资本和研究开发的投入；同时，经营所需要的设备和材料主要通过外购获得，不需要自行生产。因此，公司将流动资金投入到了日常经营周转和扩大业务规模，采取了轻资产的经营战略，形成了流动资产占比较高的资产结构。报告期内各年末流动资产占总资产的比重分别为９８．３３％、９８．６２％和９８．６６％。

  公司负债结构全部为流动负债，流动负债主要包括公司提供产品与服务过程中形成的应付账款与预收款项。

  本公司在稳健经营的基础上保持了合理的资产负债结构以及充分的偿债能力，财务风险较小。本公司未来将增加固定资产投资，由于固定资产属于非流动资产，从期限结构来看，应通过长期借款或增资的方式筹集固定资产建设投资资金。通过公开发行股票能够直接极大提高公司的融资能力，并且提供相对充足的长期资金用于固定资产的购置，提升公司产品的开发、实施能力。公司的盈利能力将进一步增强，股东回报将进一步提升。

  （２）盈利能力分析

  报告期内，随着多媒体视讯行业在我国的快速发展，公司作为行业内的优秀企业，在已有的技术优势及客户资源的基础上，经营规模不断扩大。公司２０１１至２０１３年度营业收入、营业毛利及净利润的年均复合增长率分别为１５．６６％、１５．３６％、８．３３％。公司营业外收支较小，净利润主要来自于主营业务的持续开展。

  公司２０１４年度，公司实现营业收入５８，１７７．８０万元，较２０１３年度下降了６，９０２．２０万元，降幅为１０．６１％；净利润为４，６７２．０２万元，较２０１３年度下降了２１．３３％。当年度净利润的下滑，主要是当年度公司营业收入及毛利率下降所致。

  （３）公司现金流情况和偿债能力分析

  本公司经营活动产生的现金流入主要为多媒体信息系统、生产监控与应急指挥系统产品所收到的销售货款。最近三年销售产品收到的款项合计为２２０，９５７．７１万元，与报告期内公司实现的合计含税收入基本匹配，公司的现金流生成能力较强。

  报告期内，公司经营活动产生现金流的能力较强；为保证经营规模的扩大以及技术水平的提升，公司将通过募集资金投资项目加大固定资产投资建设，直接融资是公司弥补资金缺口的有效补充方式。

  （４）未来经营发展趋势简要分析

  公司２０１４年实现营业收入５８，１７７．８０万元，净利润４，６７２．０２万元。公司本次发行Ａ股募集资金后将进一步提升多媒体信息系统项目、生产监控与应急指挥系统项目的产品技术水平，增强公司盈利能力。

  ５、股利分配政策

  （１）报告期内公司分红派息情况

  经公司２０１１年度股东大会决议，２０１１年度利润分配方案为：以２０１１年末的总股本６，０００万股为基数，向全体股东每股派发现金红利０．１８元（含税），共计分配股利１，０８０万元。

  经公司２０１２年度股东大会决议，２０１２年度利润分配方案为：以２０１２年末总股本６，０００万股为基数，每１０股派发现金股利２元（含税），共计派发现金股利１，２００万元。

  经公司２０１３年度股东大会决议，２０１３年度利润分配方案为：以２０１３年末总股本６，０００万股为基数，每１０股派发现金股利２元（含税），共计派发现金股利１，２００万元。

  经公司２０１４年度股东大会决议，２０１４年度利润分配方案为：以２０１４年末总股本６，０００万股为基数，每１０股派发现金股利１．６元（含税），共计派发现金股利９６０万元。截至招股意向书签署日，上述股利已派发完。

  （２）利润共享安排和股利派发计划

  经公司２０１１年度股东大会决议，为兼顾新老股东的利益，在公司首次公开发行股票后，由本公司新老股东按持股比例共同享有本次首次公开发行股票前的滚存利润。

  （３）本次发行上市后公司的股利分配政策

  公司制定了《北京真视通科技股份有限公司章程（草案）》、《股东未来分红回报规划》以及《公司未来三年股东分红回报规划》，有关股利分配政策的内容为：

  １）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

  ２）公司的利润分配遵循如下原则：按法定条件、顺序分配的原则；同股同权、同股同利的原则；公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

  ３）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，以现金分红为主。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期分红。

  ４）现金分红

  ①公司应注重现金分红。当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。

  ②公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  Ａ、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  Ｂ、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  Ｃ、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大现金支出须经董事会审议批准，报股东大会审议通过后方可实施。

  ③公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

  Ａ、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  Ｂ、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足现金分红之余进行股票股利分配。

  在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不超过２４个月。

  ④公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于２０％，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的２０％

  ５）股利分配方案的审议程序

  ①公司的具体利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出，提交股东大会审议。

  董事会审议利润分配预案时，须经三分之二以上的独立董事单独表决通过。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜；独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

  董事会应在利润分配预案中说明留存的未分配利润的使用方案。发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定股利分配政策作出现金分红预案的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，由独立董事发表意见，并提交股东大会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。

  ②独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。

  公司独立董事应在董事会对对利润分配预案进行审议前，对该预案发表明确的独立意见。

  ③公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审核，并经半数以上的监事表决通过。

  ④公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等有效方式征求投资者对利润分配的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。

  ⑤股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  ６）股利分配政策的调整

  因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时，公司可根据需要调整利润分配政策。

  调整后的利润分配政策不得损害股东权益，不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不得违反公司的利润分配原则。

  公司调整利润分配政策，应由董事会根据实际情况提出具体的股利分配政策调整议案，经三分之二以上的独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别由董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会审议时应须经全体董事过半数表决通过。董事会应在提交股东大会的议案中详细说明和论证股利分配政策调整的原因。

  公司股东大会审议公司利润分配政策调整议案时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。

  ７）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

  ①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

  ②分红标准和比例是否明确和清晰；

  ③相关的决策程序和机制是否完备；

  ④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  ⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  ８）其他

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  第四节 募股资金运用

  一、募股资金运用计划

  公司本次发行募集资金将投资于以下项目：

  单位：万元

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  如果本次发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。

  二、项目发展前景分析

  募集资金投资项目的产品主要应用于能源、政府、金融、交通等领域，这些领域近年来发展迅速，未来信息化建设的投入空间较大，具有广阔的市场前景。募集资金拟投项目建成后，能更进一步完善上述行业解决方案的功能，提高其通用性、稳定性、可扩展性、可维护性和复用水平，在增强软件解决方案竞争力的同时节约人工成本。募集资金投资项目实施完成后，公司业务收入规模和盈利能力将大幅增加。长期而言，募集资金投资项目的实施完成将在较大程度上巩固公司在行业解决方案的领先地位，使公司在未来的市场竞争中获得更大的优势。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  （一）技术风险

  １、人才短缺与流失的风险

  作为高新技术企业，公司对软件开发、系统应用、模拟仿真等方面的人才要求较高，如果公司不能及时培养和引进足够的人才，将较难满足未来技术创新、产品创新的要求，存在人才短缺的风险。

  公司一直非常注重对核心技术人才的培养和引进，自成立以来，已培养和引进众多对企业发展至关重要的管理和技术人才，他们将是公司今后发展的重要人才保障。随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对上述人才的争夺也将加剧，上述人才存在一定的流失风险，从而有可能导致公司的竞争力下降，并对公司经营产生一定的不利影响。

  ２、技术及产品开发风险

  本公司所属行业是一个集音视频处理技术、计算机软硬件技术、网络技术、自动控制技术、仿真技术以及建筑声学和人体工程学技术于一体的新兴高新技术产业，属于新一代信息技术产业范畴。技术开发对本公司的市场竞争力和未来发展具有重要影响。与同行业其他企业一样，本公司必须适应技术进步快及市场需求升级快的行业特点，并且尽可能准确地预测技术发展趋势，利用成熟、实用、先进的技术平台作为自己的开发和应用环境。如果本公司不能准确地预测软件开发技术的发展趋势，或是使用落后、不实用的技术进行产品开发，或由于研发投资不足、决策失误等因素导致本公司不能及时跟进技术进步和客户需求，或新技术、新产品不能迅速推广应用，将可能使本公司面临技术开发的风险。

  ３、技术流失风险

  发行人注重在技术开发方面的持续投入，并在模拟仿真技术、音视频处理技术、数据协同处理与实施传输、大规模组网、多媒体视讯系统管理等多项行业核心技术方面具有自主知识产权。这些技术是公司多媒体视讯综合解决方案能够取得业界领先地位的重要基础。本公司成立以来即采取了以下措施：第一，制定了严格的技术资料管理制度，防范技术在传递过程中流失或泄密；第二，从完善人力资源管理制度着手，本公司与高级管理人员及技术人员签订了《知识产权及保密协议》；第三，本公司积极创造适合人才竞争、人才发展的企业文化环境，防止核心技术人员流失。报告期内，公司核心技术人员保持稳定，且均持有公司股份，个人利益与公司利益保持高度一致。但是，仍不排除技术流失的可能。若上述技术泄露，则公司在系统解决方案的性能、品质等方面的优势可能丧失。

  （二）财务风险

  １、存货跌价的风险

  公司的存货由原材料和在施项目构成，报告期内各年末分别为２２，３２０．４７万元、２９，７４４．０３万元、３３，６６７．０４万元。

  ■

  存货主要是由在施项目构成。公司以单个工程项目为核算对象，项目未完工前，在单个工程项目下归集所发生的实际成本，包括材料、外包劳务费用等，公司在取得项目的验收报告之前，相应的成本在“在施项目”中核算。公司主要采用以销定采的采购模式，即按照签署的销售订单来制定和实施采购计划。在以销定采的采购模式下，公司以销售合同控制存货的采购，从而确保存货的可变现净值高于成本价。公司主要面向能源、政府、金融等领域，该类客户受预算管理体制和采购习惯的影响，通常在下半年进行项目施工、竣工验收，从设备到货至取得验收报告一般为６个月左右的时间，并且也可能存在部分项目因为施工难度较大或者项目验收时间较为滞后等原因，存在施工周期超过一年的情形。因此，较多项目存在施工至竣工期跨年度的情况，导致报告期内各年末公司存货中的在施项目金额较高，但该类项目一般于跨年后能按计划完成实施、验收及收款，报告期内，公司不存在因该类项目未能验收而发生的损失。

  虽然，在施项目因未能通过验收产生损失的可能性较小，但也存在因保管不当而产生损失的可能性。公司制定并实施了《存货核算管理制度》，从存货的采购管理、计价及核算管理、实物管理等多个环节控制存货的流转，保证存货采购价格公允、计量准确和妥善保管。公司还利用库存管理软件对存货进行管理。仓库保管员每月对关键物资进行盘点。项目经理定期对在施项目进行盘点。通过以上程序，公司能够及时掌握存货的数量、金额与资产质量。报告期内，公司各年末存货无减值迹象。

  ２、净资产收益率下降风险

  ２０１４年本公司归属于公司普通股股东加权平均净资产收益率为１８．５９％，本次发行成功后，净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投资项目需要一定的实施期，项目产生效益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步。不考虑其他因素影响，公司本次发行后净资产收益率在短期内较发行前将有所下降，存在净资产收益率下降的风险。

  ３、差别信用政策导致的应收账款坏账风险

  报告期内，公司主要客户为能源、政府、金融等领域客户，资信良好、实力雄厚，与本公司有着长期的合作关系，应收账款回收具有较强的保障。因此，公司在基本信用政策的基础上，实行差别信用政策，给予主要客户优惠的信用账期。公司在内控制度中规定：在与客户签订合同之前，对于符合基本信用政策的，由销售经理审批；需要超出的，视情况需分别报公司分管营销的副总经理、总经理或公司经理办公会审批。

  报告期内各年末，应收账款净额分别为１７，６０３．０７万元、１９，１７９．６８万元、１８，４９９．７３万元，占当年末总资产的比例分别为３０．６５％、２９．３８％、２４．９５％。应收账款占资产总额比例较高，占用了公司较多的营运资金，若公司客户因行业景气程度或其自身财务状况恶化而导致本公司应收账款难以收回发生坏账，会给公司带来较大的经营风险。

  ４、经营活动现金流不能持续改善的风险

  报告期内各年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为３，２０５．３１万元、３，２８０．３２万元、６，６９９．９６万元。公司主营业务是以承接工程项目的形式为客户提供多媒体视讯综合解决方案，由于客户主要是能源、政府、金融等领域用户，项目投标前要缴纳一定比例的投标保证金，项目实施过程中还需要先行垫付部分货币资金进行原材料和设备采购。公司项目经验收合格后，客户项目部门需逐级向上级单位提交付款申请计划，并经财务部门、主管部门相关负责人和领导签字并待资金到位后方可支付，从而导致部分销售回款滞后，增加应收账款余额。

  近年来，随着公司持续开展，导致存货和应收账款等占用流动资金较多。未来公司将继续采取多种措施加强对经营活动现金流的管理，但由于承接项目数量及合同金额快速增长的原因，公司仍然存在经营活动现金流不能持续改善的风险。

  ５、毛利率下降的风险

  由于公司拓展新领域客户时，往往出于行业渗透的战略考虑，在争取项目时提出比较具有竞争力的报价；此外，对于部分合同金额较大、具有较强示范性和典型意义的项目，公司出于着眼长远、提升盈利和行业影响力的角度考虑，在保证公司整体盈利的前提下，也有可能适当降低项目报价。报告期内公司各年度综合毛利率分别为２６．１４％、２４．９８％、２４．２４％，公司２０１４年度综合毛利率较２０１２年度有所下降。未来如公司出于上述业务拓展考虑而降低多数项目的报价，或如果行业竞争加剧，公司毛利率水平可能进一步下降。

  ６、税收优惠政策的风险

  报告期内，本公司享受的主要税收优惠政策及财政补助情况如下：

  （１）所得税

  ２００８年１２月１８日，经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定，本公司取得了编号为ＧＲ２００８１１０００５１８的高新技术企业证书。２０１１年９月１４日，经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局复审通过，本公司取得了新的高新技术企业证书，证书编号ＧＦ２０１１１１００００４６号。２０１４年１０月３０日，经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局复审通过，本公司取得了新的高新技术企业证书，证书编号ＧＲ２０１４１１０００８５７号，有效期三年。本公司执行１５％的企业所得税税率。

  （２）增值税

  根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发［２０００］１８号）、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发［２０１１］４号）的规定，本公司销售自行开发生产的软件产品缴纳增值税，实际税负超过３％的部分即征即退。

  （３）发行人最近三年享受的税收优惠汇总如下：

  单位：万元

  ■

  如果公司不能持续具备享受上述税收优惠政策的条件，或者未来上述税收优惠政策发生变化，导致公司不能继续享受上述税收优惠政策，公司盈利水平将受到一定程度的不利影响。

  ７、在施项目延期、暂缓或暂停实施的风险

  公司提供的部分多媒体视讯解决方案在工程实施过程中，需要客户前期的装修改造以及网络环境搭建完成后才能够按计划顺利实施。因此，在实施过程中，如出现不可控因素，导致客户的上述条件不具备，则会使得公司项目出现延期、暂缓或暂停的情形。这不仅会增加公司实施周期在一年以上的在施项目比例，并会对经营业绩等造成影响。

  截至招股意向书签署日，公司暂缓、暂停及延期实施的项目如下：

  ■

  截至招股意向书签署日，辽宁大唐阜新煤制天然气大屏幕采购项目和辽宁大唐阜新煤制天然气项目服务器及存储系统采购项目仍处于暂停状态。该等项目预收款项金额分别为６３６．００万元以及２０．６２万元，尚不能完全覆盖其存货金额。倘若上述两个项目日后无法顺利完成实施，甚至出现存货减值的情形，将对公司的经营业绩等造成不利影响。

  （三）行业、市场地域集中风险

  １、行业集中风险

  多媒体视讯系统在国民经济各个领域具有广泛的市场需求，目前我国能源、政府、金融、交通、通信、教育、医疗等领域的大中型客户都已建立了各自的多媒体视讯系统，多媒体视讯系统已成为各领域客户日常沟通、经营管理、生产监控、应急指挥等环节中不可缺少的重要工具。

  报告期内，公司的销售收入主要来自于能源、政府、金融等领域，详见下表：

  ■

  虽然公司积极拓展各领域市场，但是从总体上看公司的销售收入仍具有相对较高的行业客户集中度。虽然公司的下游行业也多为国民经济的支柱性行业，在产业政策方面一直享有优先地位，政策连贯性较强，在较大程度上为公司的业务发展创造了稳定的市场环境。但如果上述行业客户对多媒体视讯综合解决方案的需求出现明显下降，将导致公司的经营业绩受到较大影响，从而产生较大的经营风险。

  ２、市场地区集中风险

  报告期内，华北地区主营业务收入占公司年度主营业务收入比例分别达到了７０．３３％、６４．５６％、６２．７０％，华北地区是本公司的核心市场地区。虽然华北以外地区业务收入整体上呈上升趋势，但由于主要客户分布于华北地区，导致公司业务的市场地区比较集中。如果上述地区市场的竞争环境或客户需求发生不利于公司的变化，公司业务开展将受到不利的影响。

  ３、产业政策风险

  公司所属的信息技术业是我国重点优先发展的战略性行业，国务院相继颁布了《电子信息产业调整和振兴规划》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》等文件，从财税、投融资、研发、人才、知识产权、进出口和市场等七方面制定了政策鼓励措施。未来几年，利用信息化技术改造提升传统产业，促进信息化和工业化的深度融合将是我国信息化建设的重点。

  但如果国家宏观经济政策及相关产业政策发生较大的调整，将对公司的生产经营造成一定的风险。

  （四）实际控制人持股比例较低的风险

  目前本公司总股本６０，０００，０００股，共有三十四名自然人股东和两名法人股东。第一大股东王国红持有１７，１３２，４６０股，第二大股东胡小周持有１０，２７３，２００股，王国红与胡小周作为公司的实际控制人，合计持股２７，４０５，６６０股，占公司总股本比例为４５．６７６１％。本次发行后，实际控制人持股比例将进一步降低，公司股权相对分散，将使得公司有可能成为被收购对象，如果发生公司被收购等情况造成公司控制权发生变化，可能会给公司业务开展或经营管理等带来一定影响。

  同时，由于公司股权分散，在一定程度上会降低股东大会对于重大事项决策的效率，从而给公司生产经营和未来发展带来潜在的风险。

  （五）宝利通产品的定价模式对公司整体毛利率及经营有重要的影响

  宝利通是本公司音视频设备的主要供应商，其在中国的市场运作模式为总代理商模式以及项目管理模式下的折扣定价方式。

  公司在多媒体视讯综合解决方案中，较多采用宝利通的视频会议产品（主要是多点控制器、视频会议终端等）。公司主要通过其在中国的总代理商南京南方电讯有限公司、神州数码（中国）有限公司等进行具体采购。

  报告期内，公司采购宝利通产品的金额及占采购视频设备金额的比例如下：

  ■

  假定公司项目报价以及其他设备和软件的采购成本、人工成本等不变，宝利通产品的平均采购价格对公司综合毛利的敏感性影响如下表：

  ■

  在宝利通的市场运作模式下，宝利通拥有产品的最终定价权，并可以对渠道做到较为严格的控制。公司在采购宝利通产品时，只能较被动的接受该定价模式。同时，报告期内，公司采购宝利通产品的金额占采购视频设备金额比例的５０％以上。公司在经营上对宝利通产品有一定的依赖性。

  在多媒体视讯综合解决方案上，公司具有一定的专业人才、实施能力、客户资源、行业经验，核心竞争力主要体现为对硬件、软件和服务的整合能力。单一品牌的长期合作，并不会给公司业务带来重大经营风险。公司自成立以来与宝利通保持着稳定合作关系，是宝利通在中国实施方案提供商的重要合作伙伴，并在２０１１年至２０１４年连续四年被宝利通授予“宝利通亚太区年度系统集成商”（Ｐｏｌｙｃｏｍ Ｓｙｓｔｅｍ Ｉｎｔｅｇｒａｔｏｒ ｏｆ ｔｈｅ Ｙｅａｒ， Ａｓｉａ Ｐａｃｉｆｉｃ）。截至招股意向书签署日，公司与宝利通产品的合作在市场策略、生产经营等方面并未出现重大变化。公司已经通过加强自身的研发能力和对不同供应商产品的配置能力，来规避因合作上的重大变化带来的风险。此外，公司除了与宝利通合作外，还与博世、巴可、爱思创等知名音视频设备生产商建立了稳定的合作关系。

  （六）市场竞争风险

  公司自设立以来专注于多媒体视讯综合解决方案及相关领域的研发，定位于多媒体视讯第三方整体解决方案提供商。公司已在研发能力、客户资源、业务资质、市场反应能力和人才队伍等方面形成了较强的竞争优势，但是，随着行业市场逐渐进入高速发展的阶段，可能有更多的企业进入到该行业与公司产生竞争。如果公司不能适应市场竞争状况的变化，竞争优势可能被削弱，从而面临市场占有率降低的风险。

  （七）经营业绩风险

  １、公司经营业绩下滑的风险

  近年来中国经济运行总体平稳，但经济环境错综复杂，既有增长动力、也有下行压力。公司目前的主要客户需求来自于能源、政府、金融、交通、教育、医疗等行业的大中型用户。如果国家宏观经济持续放缓甚至下行，可能影响到该等行业的大中型用户在建设及更新多媒体视讯系统等固定资产投资方面的需求，这样公司将面临有效市场需求下降的风险。另一方面，在行业竞争压力以及行业竞争策略等因素的影响下，公司２０１４年度经营业绩出现了下滑。近年来公司持续加强研发投入，力求在充分利用公司竞争优势的基础上，持续加大新行业、新客户的拓展力度，从而保证公司业务持续稳定增长。但市场需求始终随着国家宏观经济和调控政策的变化而波动。因此，公司存在经营业绩下滑的风险。

  ２、经营业绩在年度内不均衡波动风险

  报告期内各年度，公司各季度收入情况如下：

  ■

  公司主要客户来自于能源、政府、金融等领域，这些客户大多执行严格的财务预算和支出管理体制，一般安排上半年招投标，下半年完成项目实施工作。由于公司项目于收到验收报告后才确认收入，因此，公司的营业收入具有较明显的季节性特点，下半年营业收入较大。

  公司经营在年度内可能呈现不均衡波动，具有一定的季节性特点。如果公司未能根据客户需求的波动而对资金及项目实施进行及时的调整，将会对公司的经营造成一定的影响。

  （八）募集资金投资项目风险

  １、市场风险

  本次股票发行募集资金主要用于多媒体信息系统项目、生产监控与应急指挥系统项目以及补充主营业务发展所需的营运资金项目。尽管公司针对上述募集资金投资项目已经做好相应的技术准备和市场准备，但在项目的具体实施过程中仍可能遇到产品推广效果不佳、市场开拓不力、市场环境发生变化等不利情况，从而可能导致募集资金投资项目的实际收益低于预期，带来一定的项目投资风险。

  ２、固定资产与无形资产大量增加导致利润下滑的风险

  本次发行募集资金将有８，５５２万元投资于房屋建筑物、硬件设备、软件工具等固定资产和无形资产。除其他与主营业务相关的营运资金外，募集资金投资项目建设期为２年，预计募集资金投入后第２年至第４年募投项目将新增固定资产折旧、装修及无形资产摊销分别为１，１１７．０８万元／年、１，１２９．７５万元／年、１，１２９．７５万元／年，从第５年起募投项目新增的固定资产折旧、装修及无形资产摊销将降为３１２．４４万元／年、２９９．７６万元／年、２１９．７６万元／年。

  如若公司保持业务的正常增长且募集资金投资项目如期实现经济效益，则足以消化新增的成本、费用，并实现利润增长。但若募集资金投资项目未能如期产生效益以弥补新增成本、费用，将在一定程度上影响公司的净利润、净资产收益率，使公司盈利能力面临下降的风险。

  ３、经营规模扩大引致的管理水平滞后风险

  本次发行完成后，公司的资产规模将大幅增长。这对公司管理层的管理与协调能力，以及公司在资源整合、技术开发、市场开拓等方面的能力提出了更高的要求。若公司的组织机构、管理模式和人才发展等未能跟上公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善，将给公司未来的经营和发展带来一定的影响。

  （九）公司治理和内部控制的风险

  报告期内，公司实际控制人未发生变动，在现有股权结构下，公司实际控制人通过签署《一致行动协议》以及承诺股份锁定等安排保证了公司控制权在可预期期限内具有稳定性，同时，公司核心人员大多数是公司股东，在报告期内基本保持稳定。公司实际控制人和经营管理团队具有较好的稳定性。

  公司已经建立了规范的公司治理结构及治理规则，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司通过三会制度的建立，进一步完善了公司治理制度。同时，公司建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，并建立了规范的内部治理结构及内部组织机构，内部控制制度健全且被有效执行。

  总体来看，公司实际控制人和经营管理团队具有较好的稳定性，公司治理结构和内部控制制度健全且被有效执行，能够杜绝资金占用等不规范行为的发生，保证了公司经营管理目标的实现，保证了公司各项业务活动的规范运行，并能有效保护中小股东的利益。但在公司现有股权结构下，仍然存在因公司治理及内部控制不完善、有效性不足，从而损害公司及中小股东利益的风险。

  二、其他重要事项

  截至目前，本公司已签署的交易金额５００万元以上或将对本公司的经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同情况为：

  １、采购合同３份；

  ２、销售合同２０份；

  ３、授信合同、银行承兑额度协议共计５份。

  截至招股意向书签署日，未发生对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

  截至招股意向书签署日，未发生发行人控股股东、实际控制人作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

  根据公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的声明，截至招股意向书签署日，上述人员目前均不存在重大诉讼或重大仲裁事项，也无涉及刑事诉讼的情况。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人的情况

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  二、本次发行上市的重要日期

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  第七节 附录和备查文件

  招股意向书全文及附件在深圳证券交易所网站全文披露，投资者可在深圳证券交易所指定网站查阅，网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。招股意向书的备查文件投资者可在发行人及主承销商的住所查阅，查阅时间：每周一至周五上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００

  １、发行人：北京真视通科技股份有限公司

  联系地址：北京朝阳区马甸裕民路１２号国际科技会展中心Ｂ座１００８

  董事会秘书：吴岚

  电话：０１０－５９２２０１９３ 传真：０１０－８２２５０１２８

  ２、保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司

  联系地址：广东深圳福田区深南大道７８８８号东海国际中心Ａ座２８层

  联系人：李慧红、单思

  电话：０７５５－２２６６２００８ 传真：０７５５－２２６６２１１１

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