(上接B66版)

  ２、合并利润表

  单位：元

  ■

  ３、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）报告期内非经常性损益的情况

  １、非经常性损益列示如下：

  单位：元

  ■

  ２、扣除非经常性损益后的净利润

  单位：元

  ■

  （三）主要财务指标

  ■

  （四）管理层讨论与分析

  １、资产构成及变动分析

  报告期内，随着公司的品牌知名度的提升，经营规模的逐步扩大，公司资产总额呈现出快速增长的趋势，其中：２０１３年末的资产总额比２０１２年末增加３３，１０７．２１万元，增长幅度为５０．２３％。２０１４年末的资产总额比２０１３年末增加３０，６７７．２０万元，增长幅度为３０．９８％。报告期内，公司资产总额增长较快，主要原因为随着业务量的快速扩张，经营业绩的提升，公司流动资产增长较大所致。

  ２、负债的构成及其变化

  报告期内，公司的负债总额逐年增长，与公司业务持续扩张的趋势一致。公司负债以流动负债为主，流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、预收账款和应交税费。公司的非流动负债均为长期借款。

  报告期内公司的流动比率、速动比率均较高，保持了较好的流动性，２０１２年以来，由于国内经济增速的放缓，房地产宏观调控的影响导致公司客户结算及回款速度下降，公司流动比率、速动比率等较２０１２年有所下降；截至２０１４年１２月３１日，母公司口径的资产负债率为５７．８８％，公司资产负债结构合理，财务状况较为稳健。

  ３、盈利能力分析

  ２０１２年度、２０１３年度和２０１４年度主营业务收入分别为７０，４７９．７８万元、８４，９１７．９１万元和９４，４７０．４１万元，２０１３年度、２０１４年度主营业务收入同比增长２０．４９％、１１．２５％。

  公司营业收入稳步增长。２０１３年度公司净利润率小幅下降主要系公司财务费用大幅增加所致；２０１４年公司净利润及净利润率均小幅下降，主要是由于公司２０１４年度财务费用、资产减值损失及所得税费用较２０１３年增加较大所致。

  公司管理层认为，公司盈利水平较高，竞争能力较强。本次募投项目的实施，将减少未来苗木采购的成本，提高公司的综合毛利率，同时随着补充流动资金的到位，公司持续扩张能力将得到进一步的加强。

  ４、现金流量分析

  公司２０１４年的现金及现金等价物净增加额为－２７４．２７万元，主要原因是公司支付工程施工款及项目投标保证金增加所致；公司２０１３年度的现金及现金等价物净增加额为３，６３１．４０万元，主要原因是公司２０１３年根据经营情况增加银行借款所致；２０１２年度，公司现金及现金等价物净增加额为－５，０７４．５８万元，主要原因为２０１２年以来公司施工项目支付施工款以及客户回款速度下降所致。

  ２０１２年度、２０１３年度和２０１４年度，公司合并后经营活动产生的现金流量净额为－７，６９１．７１万元、－５，３５５．７１万元和－６，９７３．１６万元，报告期内经营活动产生的现金流量净额较小，与本公司所处园林绿化工程施工业务的行业特点、业务规模和结构变化等相关

  报告期内，公司投资活动产生的现金流入主要为处置长期资产收到的现金，投资活动产生的现金流出主要为购建固定资产支付的现金。

  报告期内，筹资活动产生的现金流入主要是公司银行借款所取得的现金，筹资活动产生的现金流出主要是归还银行借款本金和利息所支付的现金。

  ５、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

  （１）房地产行业发展状况和市政建设投入的影响

  公司收入和利润的主要来源是园林绿化施工业务和园林景观工程设计业务，中国经济的持续增长和城镇人口对城市的生态环境要求越来越高，使得政府部门和相关房地产开发企业对城市绿化和园林景观工程的投资逐渐提高。国家政策也支持园林绿化行业的发展，２０１１年３月２７日，国家发展和改革委员会修订并发布了新的《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》，将城镇园林绿化及生态小区建设列为国家鼓励发展的产业。因此，园林绿化行业的发展符合社会进步的发展趋势，得到国家政策的支持，其发展潜力巨大。

  从以往的历史经验来看，宏观经济形势以及国家政策调控都会影响地方市政建设和房地产行业的发展，这些不确定因素将在一定程度上影响到公司今后的业务发展和经营业绩。但是，从长期来看，房地产宏观调控有利于该行业的长期、稳定健康发展，从而有助于地产园林绿化行业的长期发展。

  总之，本公司将凭借公司品牌优势、大客户资源优势、跨区域经营优势、设计施工一体化优势、大中型项目施工管理优势、专业技术优势和人才优势，积极寻找市场机会，努力扩大经营规模，不断提升经营业绩和盈利水平，实现公司的良性可持续发展。

  （２）募集资金的影响

  本次募集资金到位后，本公司将进一步扩大生产经营规模，资产结构将得到进一步的优化，公司在行业中的竞争地位将得到进一步的加强。同时随着公司的上市，公司的各项制度将得到进一步的完善，法人治理结构将得到进一步的优化，公司的整体盈利能力将会得到较大提高。

  （１）通过募集资金补充工程施工业务的项目运营资金，为公司扩大业务量提供了有力的资金支持。

  （２）随着苗木生产基地项目实施，公司工程用苗采购的压力将得到有效缓解，苗木的质量将得到有效保证，公司工程施工的效率与整体盈利能力将得到较大的提高。

  十、发行人股利分配政策

  （一）公司报告期内股利分配政策

  根据有关法律法规和《公司章程》的规定，本公司股票为人民币普通股，股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金或者股票方式分配股利，现金股利以人民币派付。本公司在向个人股东分配股利时，按国家有关个人所得税的法律、法规代扣代缴个人股利收入的应交税金。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  按照《公司章程》所载的利润分配政策如下：

  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  根据《公司未来三年（２０１２－２０１４）股利分配计划》，公司２０１２年度、２０１３年度和２０１４年度，每年以现金方式分配的利润将不少于当年实现的可供分配利润的１０％。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行分配。

  根据《公司未来三年（２０１５－２０１７）股利分配计划》，在公司盈利、且经营资金满足正常经营和长期发展需求的前提下，如无重大投资或重大现金支出计划，公司将积极采取现金方式分配股利。公司２０１５年度、２０１６年度和２０１７年度，每年以现金方式分配的利润将不少于当年实现的可供分配利润的１０％。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行分配。

  （二）公司报告期内股利分配情况

  １、２０１３年３月２日，公司分别召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第四次会议审议通过了《关于２０１２年度股利分配预案的议案》，即按每１０股派发现金股利０．８４元，向全体股东共计分配现金股利７，５６０，０００．００元。全体独立董事出具了同意该议案的独立意见。２０１３年３月２３日，公司召开２０１２年年度股东大会审议通过了上述议案。截至２０１３年５月２２日，上述利润分配方案已实施完毕。

  ２、２０１４年２月２３日，公司分别召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第六次会议审议通过了《关于２０１３年度股利分配预案的议案》，即按每１０股派发现金股利０．９８元，向全体股东共计分配现金股利８，８２０，０００．００元。全体独立董事出具了同意该议案的独立意见。２０１４年３月１６日，公司召开２０１３年年度股东大会审议通过了上述议案。截至２０１４年５月１５日，上述利润分配方案已实施完毕。

  ３、２０１５年２月２５日，公司分别召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司２０１４年度利润分配预案的议案》，鉴于（１）公司于２０１４年第三次临时股东大会通过了《关于对外投资建设文科设计研究院的议案》，计划２０１５年有重大资金支出；（２）公司计划于２０１５年加大对市政业务的资金投入。基于以上因素，为保证公司业务正常稳定运行，公司拟２０１４年不进行股利分配。全体独立董事出具了同意该议案的独立意见。２０１５年３月１６日，公司召开２０１４年年度股东大会审议通过了上述议案。

  （三）本次发行后公司的股利分配政策

  本公司《公司章程（草案）》中股利分配政策主要内容如下：

  １、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  ２、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

  ３、公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。

  ４、公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合净资本等要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

  公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

  董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。

  监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  股东大会对现金分红具体方案进行表决时，经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

  ５、公司根据监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

  董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

  监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

  股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

  股东大会审议调整现金分红的具体方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  股东大会对调整现金分红的具体方案进行表决时，应经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

  ６、公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。首次公开发行股票并上市后，公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  ７、公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司应采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产１０％的投资事项。

  ８、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  （２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  （３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

  （４）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

  公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

  ９、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

  １０、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权２／３以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

  １１、公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

  １２、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （四）本次发行前滚存未分配利润的分配政策

  根据公司于２０１２年４月２７日召开的２０１１年年度股东大会的会议决议，本次公开发行股票前公司滚存未分配利润，由本次公开发行后的新老股东按各自持股比例共同享有。

  （五）未分配利润的使用安排情况

  结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润除用于现金和股票分红外拟主要运用于：随着公司业绩增长补充配套流动资金；加快发展苗木基地，实现业务协同效应；加强市场开拓，扩大市场规模；加强技术创新与技术研发能力。

  十一、发行人子公司的基本情况

  截至本招股意向书摘要签署日，本公司共有４家全资子公司，具体情况如下：

  （一）东莞市创景园艺绿化有限公司

  １、基本情况

  成立时间：１９９９年８月９日

  注册号：４４１９０００００１６５９９６

  注册资本：１，０５０万元

  实收资本：１，０５０万元

  注册地和生产经营地：东莞市南城区元美路华凯广场Ｂ座７０１号房

  法定代表人：廖大俊

  经营范围：城市园林绿化工程的设计、施工，水电安装；苗木种植、苗木新品种开发；园林绿化养护和清洁服务

  股东构成：文科园林持有１００％股权

  主要财务数据：该公司２０１４年１２月３１日总资产为３，１７４．００万元，净资产为１，０１６．８９万元；２０１４年该公司实现营业收入１，２４７．９７万元，净利润１２．０６万元。上述财务数据已经中喜会计师事务所审计。

  （二）青海文科沙地种植科研有限公司

  成立时间：２０１１年３月１４日

  营业执照注册号：６３０１０４０６３００３４８５

  注册资本：１００万元

  实收资本：１００万元

  注册地和生产经营地：青海省西宁市城东区八一西路５１号４号楼１单元１１１室

  法定代表人：高育慧

  经营范围：沙漠地防风固沙植物生存研究、植物生存科学研究；生态修复研究、生态环保产品研发、沙地种植施工、生态技术咨询服务

  股东构成：文科园林持有１００％股权

  主要财务数据：该公司２０１４年１２月３１日总资产为８０．４１万元，净资产为８０．４１万元；２０１４年该公司实现营业收入０．００万元，净利润－１．７２万元。上述财务数据已经中喜会计师事务所审计。

  （三）大连市文科园林绿化工程有限公司

  成立时间：２０１１年３月４日

  营业执照注册号：２１０２００００００６７４０４

  注册资本：２００万元

  实收资本：２００万元

  注册地和生产经营地：大连市沙河口区西安路６０号６层９号

  法定代表人：孙潜

  经营范围：园林绿化工程、园林景观工程、园林古建筑工程的设计及施工（以上均凭资质证经营）；花卉、盆景的销售及租赁；企业形象策划

  股东构成：文科园林持有１００％股权

  主要财务数据：该公司２０１４年１２月３１日总资产为１８０．１５万元，净资产为１８０．１５万元；２０１４年该公司实现营业收入０．００万元，净利润－５．１４万元。上述财务数据已经中喜会计师事务所审计。

  （四）武汉文科生态环境有限公司

  成立时间：２０１４年９月４日

  营业执照注册号：４２０１０００００４３６５６３

  注册资本：３，０００万元

  实收资本：０元

  注册地和生产经营地：武汉东湖新技术开发区高新大道９９９号

  法定代表人：毕建航

  经营范围：生态环境与节能环保领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；生态环保工程的规划设计与施工；园林绿化工程的规划设计与施工；土壤环境治理和修复，水体环境的治理和修复；矿山生态修复；花卉苗木科研、种植与经营；生物技术的开发；生态环保项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股东构成：文科园林持有１００％股权

  主要财务数据：该公司２０１４年１２月３１日总资产为１２４．９７元，净资产为－１，３７３．０３元；该公司自成立至２０１４年１２月３１日期间的营业收入０．００元，净利润－１，３７３．０３元。

  第四节 募集资金运用

  一、募集资金规模及拟投资项目

  经本公司第一届董事会第七次会议审议通过和２０１１年度股东大会表决批准（后经公司第一届董事会第二十二次会议和２０１３年年度股东大会审议将相关决议有效期延长至公司首次公开发行股票并上市及相关事宜办理完毕止，以及经公司第一届董事会第二十三次会议和２０１４年第一次临时股东大会审议通过相关修订议案），本公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过３，０００万股，具体发行价格将根据市场情况和询价结果确定。本次发行募集资金扣除发行费用后，拟投资以下四个项目：

  ■

  注：第一年指项目开始建设之日起至其后第１２个月的期间，第二年以此类推。

  上述项目拟使用募集资金总计为４６，４５０万元。本次发行募集资金到位前，本公司可根据上述各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；募集资金到位后，公司将专款专用，用于支付上述项目剩余款项及置换先期已投入资金。如果本次募集资金不能满足上述全部项目的资金需求，资金缺口部分由公司自筹解决。

  二、项目实施的必要性分析

  （一）补充园林绿化工程配套流动资金项目

  （１）营运资金占用大是园林绿化行业企业普遍性特点

  园林绿化行业企业从工程施工项目投标到质保期结束的整个期间均需要占用大量资金，主要包括投标保证金、履约保证金、质保金以及项目实施过程中所占用的资金。另外，随着国内市场竞争的加剧及园林绿化行业的发展，资金实力已成为国内园林绿化企业承揽项目和实施运作的重要条件之一。上述客观情况决定了园林绿化行业具有资金密集型的特征。因此，营运资金占用较大在园林绿化行业具有普遍性。

  （２）公司施工项目实施过程所具有的资金占用特点使得增加配套流动资金尤显必要

  其一，公司业务处于扩张期，所承接项目不断增加，项目规模也逐步扩大，２０１２年至２０１４年公司营业收入复合增长率为１５．７２％。由于业务的持续增长，占用了大量的投标保证金、履约保证金、工程周转金以及质量保证金，公司需要垫付的项目配套资金逐年增加。

  其二，公司收到每笔工程进度款后，通常在较短时间会根据施工进度支付原材料采购款和外购劳务费用，现金流入与现金流出相隔时间较短，可能造成收款后很快发生支出，较难形成宽裕结余资金。当竣工结算时，若结算周期较长，也可能发生公司在未收到客户支付的款项时，先将采购尾款支付给原材料供应商，并支付劳务报酬的情况，这需公司具有一定规模的流动资金支持。

  其三，客户的款项支付滞后于公司的实际完工进度。

  （３）资金实力是保障公司业务发展的重要条件

  公司目前所处的竞争地位有助于公司在未来竞争中取得先发优势。根据公司的规划，公司将继续巩固园林施工业务的市场地位，逐步加大市政、生态等领域施工业务发展，提升景观设计业务的市场份额，加强设计与施工一体化发展，扩大苗木基地的规模及挖掘园林养护的潜力，实现未来三年主营业务收入年复合增长３０％以上。

  但是，因为公司所处园林绿化行业存在流动资金占用大的特点，公司目前在行业内所积累的竞争优势的进一步巩固及战略发展的进一步实现，需要流动资金的支持，资金实力已成为影响公司能否有效把握市场机遇、顺利实现公司战略发展规划的关键因素。

  （４）公司业务发展目标的实现具有对配套资金的客观需求

  根据公司的业务发展目标，未来公司将在巩固和发展地产园林业务的基础上，逐步加大市政领域施工业务发展，促进多领域园林施工业务共同发展。

  随着我国经济发展向和谐、科学、可持续发展方式的转变，我国各级政府、居民对改善当地自然、生态环境的需求显著增加，政府主导市政建设的步伐明显加快，这给公司业务发展目标的实现奠定了基础。同时，市政建设项目多具有非经营性、公益性的特点，投资主体多为各级政府所属市政部门或政府组建的投资主体，投资资金的最终来源为政府财政收入，为满足对自然、生态环境改善的现实需求，政府主导的市政绿化工程具有越来越多采用项目建设与政府融资相结合的趋势，具体表现为在项目建设期间政府并不是采用按项目施工进度付款的支付模式，而是在项目完成验收合格并结算后，按照事先约定分期限、按比例将全部工程款项支付给施工企业，此种模式要求承包方以自有资金承担工程建设的所有费用，因此对承包方的资金实力提出了更高的要求。

  （５）园林绿化企业融资渠道有限，难以适应规模扩大的需要

  园林绿化是典型的“轻资产”行业，行业内企业固定资产规模普遍较小，难以通过抵押贷款方式取得大规模的银行间接融资，也很难利用公开发行债券直接融资。经过多年扎实经营，公司在行业内积累了较强的营运和品牌实力，利用募集资金补充园林工程项目运营资金后，公司优势将得以巩固，并将按照既定发展目标进一步提高营运能力、扩大全国市场布局，并凭借自己的专业化、优质化的项目建设能力，赢得更多房地产及市政单位的青睐，为公司进一步做大做强提供良好条件。

  （二）湖南省岳阳县苗木生产基地改扩建项目和湖北省通山县苗木生产基地建设项目

  （１）苗木市场需求及产业格局决定了园林绿化企业发展自有苗木基地的必要性

  中国城市化进程的快速推进以及政府关于加强城市绿化建设的一系列产业政策，是拉动包括绿化苗木种植在内的整个园林绿化产业发展的最根本因素。２０１４年全国城镇化率已达到５４．７７％，相比发达国家平均７５％的城镇化率，还有很大的发展空间；此外，“十八大”报告提出“把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国”，同时住建部也出台了《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》，提出“在积极拓展城市绿量的基础上，进一步均衡绿地分布，加强城市中心区、老城区的园林绿化建设和改造提升；紧密结合城市居民日常游憩、出行等需求，加快公园绿地、居住区绿地、道路绿化和绿道建设”，生态环境与城市人居环境的不断改善，将势必加大对苗木的需求。因此，无论从长期或短期来看，绿化苗木都将总体保持旺盛的市场需求。

  目前，我国从事绿化苗木种植的市场主体多为农户和小型苗木种植单位，规模小且分散，受土地规模、资金实力和技术储备的约束，采取科学化、集约化、规模化现代经营方式的较少，品种结构调整存在一定盲目性和趋同性。我国绿化苗木种植的产业化发展水平不高的现状，意味着当前苗木供应难以有效满足日益增长的城市绿化苗木市场需求。

  在以上产业市场背景下，部分实力较强的园林绿化施工类企业纷纷开始投资建设自有的大型苗木基地，谋求产业链的向上延伸。园林绿化企业向上游苗木行业整合趋势已逐渐显现。

  （２）建立苗木基地有利于公司发挥业务协同效应，强化综合实力

  苗木基地的建设有助于发挥公司各项业务之间协同效应，使公司苗木种植、景观设计、园林施工、园林养护各环节相互促进，提升综合竞争力和公司品牌形象。

  （３）储备战略性苗木资源，增强主营业务盈利能力

  绿化苗木市场易出现价格剧烈波动和结构性短缺的情况，会对下游的园林绿化工程造成种种不利影响。

  通过建设自有绿化苗木基地，储备战略性苗木资源，可以实现产业链向上游延伸。本项目达产后，可以使公司园林绿化工程施工业务在一定程度上规避苗木价格波动和品种、规格短缺风险。提高苗木自给率可以降低工程施工项目的苗木采购成本，提高公司园林绿化工程施工主业毛利率。对产业链上游环节的苗木基地的有限投入，能够起到为下游工程施工环节节省可观的现金流出，缓解公司资金压力的效果。

  （４）加快发展大型苗木生产基地，符合公司业务发展战略

  目前本公司已在全国３１个省、市开展业务，在重庆、湖北、湖南、海南、新疆等地成立了多家分公司，已经初步完成全国的业务布局，未来公司将进一步扩大业务区域范围，实现跨区域均衡发展；另外，未来公司将继续引进与培养高端景观设计人才，设立华北、华中等区域设计分院，完成全国性布局，加强设计施工一体化发展。使公司成为具有一定品牌优势的、全国性的综合园林企业；未来公司还将积极发展园林养护业务，探索园林养护业务新模式，拟定科学的园林养护质量标准，增强园林养护服务意识，提高园林养护人员的专业素养，积极开拓园林养护市场。

  苗木基地的建设将对公司上述区域布局、业务完善及养护服务水平提高等战略的实现起到重要作用。

  ２０１０年，公司在取得岳阳苗木生产基地林地使用权后对基地进行了初步规划和部分苗木品种的试种。试种阶段，岳阳苗木生产基地的基础设施、设备投入不多，试种苗木的品种、规格有限，也没有实施大面积的土地肥料增效。本次对岳阳苗木基地实施改扩建，通过优化现有场地布局、立体化交叉种植、土地改良等措施，可以有效提高土地综合利用水平，提高投入产出比，使岳阳苗木生产基地能够尽早发挥其在公司产业链一体化协同经营中的战略作用。

  （三）偿还银行贷款

  （１）控制公司贷款规模，改善财务结构

  随着公司业务规模的不断扩大，公司银行贷款的规模持续扩大，偿还银行贷款有利于控制公司贷款规模，改善财务结构。报告期各期末公司银行贷款规模及资产负债率情况如下表所示：

  ■

  注：短期借款含一年内到期的长期借款。

  公司２０１３年和２０１４年营业收入较上年增速分别为２０．３８％和１１．２５％，２０１３年末和２０１４年末银行贷款规模分别较上年末增长１３１．１９％和５３．３４％，银行贷款规模的增长速度显著快于营业收入的增长，公司资产负债率也相应上升。因此，公司以部分募集资金归还银行贷款有利于控制公司银行贷款规模，改善公司的财务结构，增强公司应对财务风险的能力，为未来业务的持续发展提供保障。

  ２、降低财务费用，改善公司盈利水平

  报告期内，公司通过银行贷款的方式筹集资金为公司扩大经营规模、保证业务运营提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。报告期内，公司利息支出及占营业利润的比例如下表所示：

  ■

  报告期内，公司利息支出逐年增加，占营业利润的比例逐年增大，降低了公司的利润水平。因此，使用募集资金偿还银行贷款，有利于减少财务费用支出，进一步提升公司的盈利能力。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  除本招股意向书摘要中“重大事项提示”描述的风险因素之外，本公司提醒投资者注意以下风险：

  （一）市场竞争风险

  我国园林绿化行业经过二十多年的持续发展，已日趋壮大并逐渐走向成熟，但由于进入园林绿化行业的门槛相对较低，导致行业内企业数量众多，市场竞争总体比较激烈。随着今后市场化程度的不断加深和行业管理体制的逐步完善，园林绿化行业内部资源不断整合，企业之间市场竞争将不断加剧，企业优胜劣汰的趋势会更加显著。激烈的市场竞争环境可能使公司的市场份额出现下降，并进一步影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。

  （二）原材料和劳务价格大幅波动风险

  园林绿化工程施工业务是公司营业收入的重要来源， ２０１２年度、２０１３年度和２０１４年度，公司园林绿化工程施工业务收入在主营业务收入中所占的比重分别为９６．５７％、９５．６４％和９５．４６％，园林绿化工程施工业务成本在主营业务成本中所占的比重分别为９７．２５％、９６．６８％和９６．４１％，其中绿化苗木、石材、水泥等原材料和外购劳务为公司园林绿化工程施工业务主要成本。２０１２年度、２０１３年度和２０１４年度，公司园林工程施工业务的直接材料成本和外购劳务成本合计占工程施工成本的比例分别为８９．９２％、９２．００％和９２．５９％。因此，如果未来受市场需求变动等多方面因素影响，原材料价格和劳务价格出现大幅波动，将对公司营运资金的安排和施工成本的控制带来不确定性，公司在生产经营过程中存在着原材料和劳务价格大幅波动引致的风险。

  （三）供应商分散的风险

  园林绿化工程施工项目所需材料种类繁多，不同项目、不同设计、不同地域对材料的种类及规格要求各不相同，这使得少数供应商无法满足发行人全部采购需求；其次，公司主要上游供应商为苗木、石材和基础建材供应商，上述原材料市场均为充分竞争的市场格局，市场参与者众多，并未形成少数供应商垄断的局面；另外，公司园林绿化工程施工项目遍布全国各地，出于对减少运输成本的考虑，公司对部分材料如基础建材等采取在项目所在地就近采购的方式。上述因素造成公司原材料供应商较为分散。２０１２年、２０１３年和２０１４年，公司向前五名供应商采购的合计金额占当期采购总额的比例分别为９．１１％、９．５１％和６．７６％。

  供应商比较分散的局面有可能导致供应商变动频繁、采购货物不能及时到货、采购货物标准、质量不一致或发生变动等情况，进而对本公司的生产经营构成一定的不利影响。

  （四）业绩增长放缓的风险

  ２０１２年度、２０１３年度和２０１４年度，公司营业收入分别为７０，５４３．８５万元、８４，９１７．９１万元和９４，４７０．４１万元，２０１３年度和２０１４年度的增长率分别为２０．３８％和１１．２５％，公司的经营业绩呈现出良好的增长势头，但随着公司经营规模的不断扩大，公司的经营业绩增速可能会出现下降；此外，公司的主要业务收入来自于房地产企业，若房地产行业发展放缓，则公司的经营业绩可能出现增速下降的风险。

  （五）业务快速扩张导致的经营管理风险

  公司业务在报告期内保持持续较快发展， ２０１２年度、２０１３年度和２０１４年度营业收入分别为７０，５４３．８５万元、８４，９１７．９１万元和９４，４７０．４１万元，２０１３年度和２０１４年度的增长率分别为２０．３８％和１１．２５％，营业收入持续增长。截至２０１４年末，公司资产总额为１２９，６９８．２９万元，员工总人数为７８９人。

  本次发行股票后，随着募集资金的到位和募投项目的实施，公司的资产、业务、人员等方面的规模都将迅速扩大，公司在发展战略、制度建设、市场开拓、运营管理、资金管理、内部控制建设、引进和留住优秀人才等方面都将面临更大的挑战。如果公司的管理体系和管理水平不能很好地适应这种变化，将会给公司的发展带来不利的影响。

  （六）经营资质可能存在缺失的风险

  报告期内，公司来自园林绿化工程施工业务及园林景观设计业务的收入占公司主营业务收入的９０％以上，公司拥有城市园林绿化企业一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、城乡规划编制丙级资质、市政公用工程施工总承包二级资质等资质证书。公司开展上述施工、设计业务及日常生产经营，均需在拥有建设主管部门等政府有关部门颁发的经营资质前提下进行，且公司必须遵守各级主管部门的相关规定，合法合规经营，以确保持续拥有相关经营资质。

  若公司在日常经营中出现违反相关法规的情况，则将可能被暂停或吊销已有的经营资质，或者导致相关经营资质到期后无法及时延续取得，将会直接影响到本公司正常的业务经营活动。

  （七）人才流失的风险

  园林绿化行业对企业管理人才、专业技术人才数量及素质要求较高，拥有一支经验丰富的管理团队和一支技术精良的跨专业复合型人才队伍，是园林绿化企业发展的基本前提。公司经过多年经营已逐渐培养起一批专业人才队伍，但是由于园林绿化行业的快速发展和竞争的日趋激烈，行业内专业人才需求量逐年增加，公司在未来行业竞争中将可能面临专业人才流失的风险。

  （八）质量控制风险

  公司工程质量直接关系到本公司及客户的市场形象，对公司长远发展具有重要意义。为了保证质量，公司建立了严格的质量控制管理制度。公司已通过ＧＢ／Ｔ１９００１－２００８／ＩＳＯ ９００１：２００８质量管理体系认证。报告期内，公司未曾出现重大质量问题。但是，随着公司业务规模和业务区域的扩大，质量控制的难度相应加大，如果公司的质量管理体系和控制措施不能满足业务快速增长的需要，则将造成公司工程质量下降，进而影响其业内品牌知名度，造成原有客户和潜在客户流失。

  （九）净资产收益率下降的风险

  最近三年，公司加权平均净资产收益率分别为２６．０６％、２３．３８％和１７．７７％（根据扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）。本次发行结束后，公司的净资产规模将大幅增加，而募集资金投资项目尚需一定的建设期和投产期，不能立即充分产生效益，由此公司存在净资产收益率短期内下降进而影响公司业绩的风险。

  （十）营业税改征增值税可能给公司带来的利润影响

  ２０１１年，经国务院批准，财政部、国家税务总局联合下发营业税改征增值税试点方案，试点地区先在交通运输业、部分现代服务业等生产性服务业开展试点，逐步推广至其他行业。条件成熟时，可选择部分行业在全国范围内进行全行业试点。本公司主营业务为园林工程施工业务和园林景观设计业务，其中园林景观设计业务已根据财税［２０１２］７１号《关于在北京等８省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》的规定，自２０１２年１１月１日起按公司园林设计收入６％税率计征增值税；园林工程施工业务暂不属于营业税改征增值税的试点行业。按照国家对于营业税改征增值税的进程规划，本公司园林工程施工业务未来可能面临营业税改征增值税带来的影响，主要包括：

  １、增值税属于价外税，营业税改征增值税后，公司确认收入时需将增值税从收入中扣除，从而在公司提供同等施工业务的情况下，公司的营业收入将减少。

  ２、公司园林工程施工业务采用跨区域经营，流动性较大，主要成本项目（石材、劳务、机械使用费等）存在不能全部取得增值税专用发票的情况，如未来建筑业营业税改征增值税后，没有相关的政策支持，将增加本公司的税务负担。同时如公司选择与能够开具增值税发票的供应商合作，将可能会减少合格供应商的范围，增加采购成本，减少利润。

  （十一）募集资金投资项目的实施风险

  公司本次发行募集资金将主要用于苗木基地的建设以及补充园林绿化工程配套流动资金，尽管本公司在园林景观设计和园林绿化工程施工业务方面，已经具有较为完整的产业链、相对成熟的业务运作经验、跨区域经营运作的能力和良好的风险控制机制，而且募投项目均已经过严密的可行性论证，并取得了相关政府部门的备案手续。但是，受园林绿化工程施工业务的特点和市场变化影响，在项目实施过程中，还存在诸多因素会影响项目实施进程。如市场环境变化导致的苗木产品价格大幅下降或成本大幅上升、实施进度滞后、质量控制管理困难、原材料供应和价格变化、人力资源不足等情形都可能导致项目不能按计划完成，进而影响到募集资金投资项目的盈利水平。

  （十二）自然灾害风险

  目前，公司从事的园林绿化工程施工项目多为户外作业，严寒天气、暴风雪、台风及暴雨、持续降雨等恶劣天气状况以及地震、滑坡、泥石流等自然灾害均可能影响本公司正常的工程施工业务，导致不能按时完成工程建设项目，并可能增加成本费用。

  此外，目前公司已在湖南省岳阳县、湖北省通山县分别承包２，２０６．２０亩和１，６３０．００亩林地用于绿化苗木的生产种植，拟利用本次发行募集资金扩大园林绿化苗木的生产种植规模。由于苗木种植容易受到旱、涝、冰雹、霜冻、火灾、病虫害、地震等自然灾害和其他不可抗力等因素的影响，如果公司的苗木生产基地出现严重的地域性自然灾害，将会对公司绿化苗木种植业务产生较大影响，致使公司资产出现损失。

  （十三）股票价格波动风险

  股票市场价格波动很大，投资收益与风险共存。本公司业绩水平、股市供求关系以及宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、投资者心理的变化等各种因素都会对本公司股票的价格产生影响，从而影响本公司股票投资者的投资收益，投资者应对股票市场价格的波动有充分的了解。

  二、其他重要事项

  （一）重大合同

  截至２０１４年１２月３１日，公司正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：

  １、借款合同

  截至２０１４年１２月３１日，公司及其子公司正在履行的借款合同共有１８笔，具体情况如下表所示：

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  注：２０１４年４月，文科园林与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订借款合同（借２０１４流２１７景苑），取得１５，０００万元流动资金贷款额度。截至２０１４年１２月３１日公司实际提取借款１０，０００万元。

  ２、园林工程施工合同

  截至２０１４年１２月３１日，公司正在履行的２，０００万元以上的重大园林工程施工合同包括：

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  ３、园林景观设计合同

  截至２０１４年１２月３１日，公司正在履行的３００万元以上的园林景观设计合同包括：

  ■

  （二）对外担保情况

  截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对外担保事项。

  （三）重大诉讼与仲裁

  截至本招股意向书摘要签署日，本公司无对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁事项。

  截至本招股意向书摘要签署日，本公司控股股东、实际控制人、控股子公司和董事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人的尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。

  截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在刑事诉讼。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人

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  二、本次发行上市预计的重要日期

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  第七节 备查文件

  一、备查文件

  （一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

  （二）财务报告及审计报告；

  （三）内部控制鉴证报告；

  （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

  （五）法律意见书及律师工作报告；

  （六）公司章程（草案）；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件；

  （八）其他与本次发行有关的重要文件。

  二、文件查阅时间

  工作日上午９：００～１１：３０；下午１：３０～３：３０

  三、文件查阅地点

  （一）深圳文科园林股份有限公司

  地址：深圳市福田区滨河路以南沙嘴路以东中央西谷大厦２１层

  电话：０７５５－３３０５２６６１

  传真：０７５５－８３１４８３９８

  联系人：向盈

  （二）中德证券有限责任公司

  地址：北京市朝阳区建国路８１号华贸中心１号写字楼２２层

  电话：０１０－５９０２６６００ ０３５１－８６８７９３６

  传真：０１０－５９０２６６７０ ０３５１－８６８７９６０

  联系人：万军、单晓蔚、吴仲起

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