保荐人（主承销商）：华西证券股份有限公司

  特别提示

  上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“沃施股份”、“公司”或“发行人”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行与承销管理办法》（证监会令第９８号，以下简称“《管理办法》”）、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告［２０１３］４２号，以下简称“《意见》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第９９号）以及中国证券业协会（以下简称“协会”）《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发［２０１４］７７号，以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发［２０１４］７７号）、《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》（中证协发［２０１４］７７号，以下简称“《备案管理细则》”）、《关于修订〈首次公开发行股票网下投资者备案管理细则〉第四条第一款的通知》（中证协发［２０１５］１２０号）等相关规定首次公开发行股票。

  本次初步询价和网下发行均通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台进行。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（深证上［２０１４］１５８号，以下简称“《网下发行实施细则》”）等相关规定。

  根据《意见》、《管理办法》、《业务规范》等规定要求，本次发行在网下投资者资格、定价方式、配售原则、网上网下发行比例、回拨机制等方面均有重大变化，敬请投资者重点关注。

  估值及投资风险提示

  新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，并充分考虑如下风险因素，审慎参与本次新股发行的估值、报价、投资：

  １、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），发行人所属行业为Ｃ４１“其他制造业”。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。如果本次发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

  ２、发行人本次募投项目的实际资金需要量为２１，１５０．２６万元，拟用募集资金金额１４，９８６．５万元，向社会公开发行不超过１，５５０万股人民币普通股（Ａ股）。如果本次发行募集资金不足，缺口部分由发行人自筹解决。

  ３、投资者需充分了解有关新股发行体制改革的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，保荐人（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和询价公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

  重要提示

  １、上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行不超过１，５５０万股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证监会证监许可［２０１５］１１８１号文核准。股票简称为“沃施股份”，股票代码为３００４８３，该代码同时用于本次发行的初步询价及网上、网下申购。

  ２、发行人将向社会公众公开发行不超过１，５５０万股人民币普通股（Ａ股），本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例将不低于２５％。本次发行全部为新股，不安排老股转让。

  ３、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按持有深圳市场非限售Ａ股股票市值的投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下初始发行数量为９３０万股，占本次发行规模的６０％；网上初始发行数量为６２０万股，占本次发行规模的４０％。

  ４、华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐人（主承销商）”）作为本次发行的保荐人（主承销商）将于２０１５年６月１２日（Ｔ－４日）及２０１５年６月１５日（Ｔ－３日）组织本次发行的初步询价。

  ５、保荐人（主承销商）已根据《管理办法》、《业务规范》、《备案管理细则》等相关制度的要求，确定了参与本次网下发行的投资者资格条件。符合规定条件的网下投资者，需要在２０１５年６月１１日（Ｔ－５日）１２：００以前提交审核材料电子版和签字盖章扫描版，保荐人（主承销商）将对审核材料申请进行确认，同时发行见证律师将对提出申请的投资者进行资格核查。网下投资者的条件具体详见“三、（一）参与网下询价投资者条件”。

  提请投资者注意，保荐人（主承销商）将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供承诺函和基本信息表等文件。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，保荐人（主承销商）将拒绝其参与初步询价及配售。

  ６、参与网下发行的投资者需要在２０１５年６月１２日（Ｔ－４日）及２０１５年６月１５日（Ｔ－３日）９：３０－１５：００通过网下发行电子平台进行价格申报并填写相应的拟申购数量等信息，相关申报一经提交，不得撤销。因特殊原因需要调整报价或申报数量的，应在网下发行电子平台填写具体原因。网下投资者应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。

  本次初步询价申购价格的最小变动单位为０．０１元，网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位进行报价，同一机构管理的不同配售对象申报价格必须相同，如同一机构出现多个报价，网下发行电子平台将以该机构管理配售对象的最后一个申报价格为其最终报价。

  ７、为促进询价对象认真定价，综合考虑本次网下发行数量及发行人的合理估值区间，保荐人（主承销商）将每个配售对象的最低申购数量设定为２００万股，申报数量变动最小单位即“申购单位”设定为１０万股，即配售对象的拟申购数量超过２００万股的，超出部分必须是１０万股的整数倍，每个配售对象的累计申购数量不得超过９３０万股。

  ８、网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价。如果网下投资者出现协商报价、故意压低或抬高价格、提供有效报价但未参与申购等违反协会《业务规范》第四十五、四十六条规定之情形，保荐人（主承销商）将向协会报告，协会将违规网下投资者或配售对象列入黑名单并在协会网站公布。

  ９、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）首先剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的１０％。最高报价被剔除后，发行人和保荐人（主承销商）将综合考虑发行人基本面情况、可比公司估值水平、相关行业市盈率情况及发行人成立以来经营业绩协商确定股票发行价格。

  申报价格不低于发行价格且未被剔除或未被认定为无效的报价为有效报价，有效报价对应的申报数量为有效申报数量，有效报价的投资者数量不得少于１０家。具体安排请见本公告“三、（四）确定发行价格及有效报价投资者”。

  １０、发行价格确定后，有效报价的网下投资者方可参与本次网下申购。未参与初步询价或者参与初步询价未提供有效报价的网下投资者不得参与本次网下申购。可参与网下申购的网下投资者的申购数量应不低于初步询价中的有效申报数量。有效报价的网下投资者应按照确定的发行价格与有效申购数量的乘积缴纳申购款，未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将公告违约情况并报协会备案，协会定期在网站公布名单。

  １１、本次发行的网下网上申购日为２０１５年６月１８日（Ｔ日），参与网上申购的投资者须为在中国结算深圳分公司开立证券账户且符合《管理办法》、《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》、《深圳市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》等规定的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。发行人及保荐人（主承销商）提醒投资者申购前确认是否具备创业板投资资格。

  １２、任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。已参与本次网下发行的投资者，无论是否为有效报价，均不得再参与本次网上发行。对于违规者，中国结算深圳分公司将对其网上申购作无效处理；深交所可以视情节轻重给予警告、限制申购等相应处分，情节严重的报有权部门查处。

  １３、发行人和保荐人（主承销商）在网上网下申购结束后，将根据申购总体情况决定是否启用回拨机制，对网下、网上发行数量进行调整。回拨机制的具体安排请参见本公告中的“四、回拨机制”。

  １４、本次发行的配售原则请见本公告中的“五、配售安排”。

  １５、有关网下投资者的具体报价情况将在２０１５年６月１７日（Ｔ－１日）刊登的《上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中详细披露，配售结果将在２０１５年６月２３日（Ｔ＋２日）刊登的《上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》（“以下简称《网下配售结果公告》”）中详细披露。

  １６、本次发行中，如发生以下情形，发行人和保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施，并及时公告中止发行原因，择机重启发行：

  （１）初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足１０家；

  （２）初步询价结束后，剔除不低于拟申购总量１０％的最高报价部分后有效报价投资者数量不足１０家；

  （３）初步询价结束后，网下投资者拟申购总量低于网下初始发行数量或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量低于网下初始发行数量；

  （４）初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）就发行价格未达成一致意见；

  （５）申购日，网下实际申购总量低于网下初始发行量；

  （６）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购；

  （７）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

  （８）在中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管的过程中，因涉嫌违法违规或者存在异常情形被中止发行。

  １７、本次发行股份锁定安排：本次发行的股票无流通限制及锁定安排。

  １８、本公告仅对本次发行中有关初步询价和推介事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读２０１５年６月１０日（Ｔ－６日）登载于巨潮资讯网（网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的招股意向书全文。本公告及《上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市提示公告》（以下简称“《创业板上市提示公告》”）于同日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报。

  一、本次发行的重要日期安排

  ■

  注：１、Ｔ日为网上发行申购日（网下申购缴款日）；

  ２、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，投资者需及时与保荐人（主承销商）联系；

  ３、上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）及发行人将及时公告，修改发行日程；

  ４、如果Ｔ－２日拟定的发行价格对应的发行市盈率超出中证指数有限公司发布的最近一个月静态平均市盈率或高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，保荐人（主承销商）与发行人将调整发行日程，在网上申购前三周内连续发布《投资风险特别公告》，每周至少发布一次，本次发行申购日将顺延三周

  二、路演推介的具体安排

  本次发行不进行网下路演推介。

  本次发行拟于２０１５年６月１７日（Ｔ－１日）安排网上路演，关于网上路演的具体信息请参阅２０１５年６月１６日（Ｔ－２日）刊登的《上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告》。

  三、初步询价安排

  （一）参与网下询价投资者条件

  根据《管理办法》的相关规定，发行人和保荐人（主承销商）确定了参与本次发行初步询价的网下投资者的资格条件。

  网下投资者应满足的基本条件如下：

  １、初步询价开始日前一交易日（２０１５年６月１１日，Ｔ－５日）１２：００前已完成在协会备案；

  ２、已开通深交所网下发行电子平台数字证书，并与深交所签订网下发行电子平台使用协议；

  ３、除通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）外的普通机构投资者、个人需要在初步询价开始日前一交易日（２０１５年６月１１日，Ｔ－５日）１２：００之前向保荐人（主承销商）提交完整无误的核查申请，详见“三、（二）递交核查材料方式”；

  ４、网下投资者及其管理的配售对象属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金的，需在初步询价开始前一个交易日（２０１５年６月１１日，Ｔ－５日）１２：００前在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记和私募基金登记备案，并能提供登记备案证明的相关文件；

  ５、以初步询价开始日前两个交易日（２０１５年６月１０日，Ｔ－６日）为基准日，在基准日（含）前二十个交易日持有深圳市场非限售Ａ股的流通市值日均值应为１，０００万元（含）以上；市值的计算方法应符合《网下发行实施细则》的相关规定；

  ６、机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上，个人投资者从事证券交易的时间应当达到五年（含）以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受此限制；

  ７、网下投资者具有良好的信用记录。最近１２个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施；

  ８、网下投资者具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度；

  ９、网下投资者未被列入协会网站公布的黑名单，不存在《业务规范》第四十五条和第四十六条等违规情形。

  网下投资者应不存在以下情形：

  １、投资者不得为债券型证券投资基金或集合信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的证券投资产品；

  ２、投资者不得为《管理办法》第十五条中禁止参与网下发行的对象，包括：

  （１）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股公司控制的其他子公司；

  （２）保荐人（主承销商）及其持股比例５％以上的股东，保荐人（主承销商）的董事、监事、高级管理人员和其他员工；保荐人（主承销商）及其持股比例５％以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

  （３）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

  （４）上述第（１）、（２）、（３）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

  （５）过去６个月内与保荐人（主承销商）存在保荐、承销业务关系的公司及其持股５％以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与保荐人（主承销商）签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股５％以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

  （６）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

  上述第（２）、（３）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

  除上述条件外，拟参与本次网下询价的投资者还应遵守协会《备案管理细则》中规定的网下投资者行为，包括：

  网下投资者为机构的：

  １、应制定专项内控制度，规范其业务人员或研究人员参与首次公开发行股票项目推介活动的行为，避免发生有悖职业道德的情形；

  ２、应坚持科学、独立、客观、审慎的原则开展首次公开发行股票的研究工作，要认真研读发行人招股说明书等信息，建立必要的估值定价模型；

  ３、应建立健全必要的投资决策机制，通过严格履行决策程序确定最终报价；

  ４、应按照其内部业务操作流程提交报价，并建立报价信息复核机制；

  ５、应制定申购资金划付审批程序，根据申购计划安排足额的备付资金，确保资金在规定时间内划入结算银行账户；

  ６、应针对首次公开发行股票询价和网下申购业务的开展情况进行合规审查，对其是否与项目发行人或保荐人（主承销商）存在《业务规范》第二十八条所述关联关系、报价与申购行为是否符合《管理办法》、《业务规范》以及其内部制度要求等进行审查；

  ７、应建立健全员工业务培训机制，定期或不定期组织员工开展有针对性的业务法规培训，持续提升执业水平；

  ８、应将相关业务制度汇编、工作底稿等存档备查。

  网下投资者在提交报价前应确保自身符合上述规定。网下投资者一旦提交报价，保荐人（主承销商）视为该网下投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和询价公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由其自行承担。

  网下投资者及其配售对象的信息以在协会登记备案的数据为准。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由网下投资者、配售对象自负。

  保荐人（主承销商）将在初步询价或配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，网下投资者应按保荐人（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其他关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，保荐人（主承销商）将拒绝接受其初步询价或者网下申购。

  网下投资者在参与网下询价时存在下列情形的，保荐人（主承销商）应当及时向协会报告：

  １、使用他人账户报价；

  ２、投资者之间协商报价；

  ３、同一投资者使用多个账户报价；

  ４、网上网下同时申购；

  ５、与发行人或承销商串通报价；

  ６、委托他人报价；

  ７、无真实申购意图进行人情报价；

  ８、故意压低或抬高价格；

  ９、提供有效报价但未参与申购；

  １０、不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

  １１、机构投资者未建立估值模型；

  １２、其他不独立、不客观、不诚信的情形。

  网下获配投资者存在下列情形的，保荐人（主承销商）应当及时向协会报告：

  １、不符合配售资格；

  ２、获配后未恪守持有期等相关承诺的；

  ３、协会规定的其他情形。

  （二）递交核查材料方式

  所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件，并按照如下规定提供承诺函及核查材料，文件模版见华西证券网站（ｗｗｗ．ｈｘ１６８．ｃｏｍ．ｃｎ）“ＩＰＯ专栏－ＩＰＯ发行相关公告”。

  １、除公募基金和社保基金外的机构投资者需提交以下材料：

  附件１ 投资者参与新股网下询价与申购的意向及承诺函（机构）；

  附件３ 网下投资者基本信息表（机构）；

  附件５ 汇总表（机构）。

  此外，除公募基金、社保基金、企业年金基金、保险资金、ＱＦＩＩ投资账户、机构自营投资账户、个人自有资金投资账户外的其他配售对象需提供《出资方基本信息表》，模板见附件７，同时提供产品备案证明文件，配售对象为私募基金的还需提供私募基金管理人登记证明文件。

  ２、个人投资者需提交以下材料：

  附件２ 投资者参与新股网下询价与申购的意向及承诺函（个人）；

  附件４ 网下投资者基本信息表（个人）；

  附件６ 汇总表（个人）。

  ３、提交时间及要求：

  除公募基金、社保基金外的网下投资者需在初步询价开始日前一交易日（２０１５年６月１１日，Ｔ－５日）中午１２：００前向华西证券指定邮箱（ｗｓｙｙｉｐｏ＠ｈｘ１６８．ｃｏｍ．ｃｎ）递交上述核查材料电子版和签字盖章扫描版，同时抄送至ｗｓｙｙｉｐｏ＠１６３．ｃｏｍ，邮件标题为“协会编码＋投资者全称＋沃施股份”，并经过华西证券认证，发送后需及时进行电话确认，确认电话：０１０－６６２２２３７２、０１０－６６２２２５３２，递交核查材料时请勿修改电子ｅｘｃｅｌ文本文件的任何格式，否则投资者信息将无法录入保荐人（主承销商）数据库。上述投资者需将审核材料原件在Ｔ－３日（２０１５年６月１５日）１５：００前送达如下地址：北京市西城区金融大街丙１７号北京银行大厦Ｂ座５Ａ华西证券资本市场部（邮编：１０００３３）。联系电话：０１０－６６２２２３７２、０１０－６６２２２５３２。

  网下投资者未能在规定时间内提交上述材料的，保荐人（主承销商）将其报价作为无效报价处理。保荐人（主承销商）将和北京市炜衡律师事务所对网下投资者的资质条件进行核查，如网下投资者不符合条件、不予配合或提供虚假信息，保荐人（主承销商）将其报价作为无效报价处理，并在《发行公告》中予以披露。发行人和保荐人（主承销商）可以本着谨慎原则，对进一步发现的可能存在关联关系的网下投资者取消其配售资格。

  （三）初步询价时间及方式

  １、本次初步询价时间为：２０１５年６月１２日（Ｔ－４日，周五）及２０１５年６月１５日（Ｔ－３日，周一）每日９：３０－１５：００。参与初步询价的网下投资者必须在上述时间内通过深交所网下发行电子平台填写、提交申报价格和拟申购数量。关于网下发行电子平台的相关操作办法可查阅深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）规则与指南中的《网下发行实施细则》、《深圳证券交易所网下发行电子平台用户手册（投资者版）（Ｖｅｒ ３．１）》等相关规定。

  ２、本次询价采取价格与申购数量同时申报的方式。申购价格的最小变动单位为０．０１元，每个配售对象的最低拟申购数量设定为２００万股，拟申购数量变动最小单位设定为１０万股，即配售对象的拟申购数量超过２００万股的，超出部分必须是１０万股的整数倍，每个配售对象的拟申购数量不得超过９３０万股。

  ３、网下投资者提交报价后修改报价的，以重新提交网下发行电子平台的最晚时间报价为准。

  ４、网下投资者申报的以下情形将被视为无效：配售对象名称、证券账户、银行收付款账户／账号等申报信息与备案信息不一致的；申报价格低于最终确定的发行价格的；拟申购数量不符合要求的；未通过保荐人（主承销商）资格核查的。

  ５、网下投资者或配售对象的托管席位号系办理股份登记的重要信息，托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的网下投资者或配售对象正确填写其托管席位号，如发现填报有误请及时与保荐人（主承销商）联系。

  （四）确定发行价格及有效报价投资者

  初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）首先剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的１０％，具体剔除比例由发行人与保荐人（主承销商）共同协商确定。上述被剔除的拟申购数量不得参与网下配售。剔除时可以将剔除的最低价对应的拟申购量全部剔除，也可以在剔除的最低价对应的网下投资者中按照如下原则依次进行剔除：

  １、按拟申购总量由小到大进行剔除（拟申购总量按配售对象单独计算）；

  ２、拟申购总量相同时，按申报时间由晚到早进行剔除；

  ３、如果出现拟申购总量、申报时间都相同的情况，保荐人（主承销商）将按照申购平台自动生成的顺序，由晚到早进行剔除。

  上述最高报价被剔除后，发行人和保荐人（主承销商）根据网下询价结果，选取不少于１０家的投资者作为有效报价投资者，并综合考虑发行人基本面情况、可比公司估值水平、相关行业市盈率情况及发行人成立以来经营业绩协商确定股票发行价格。如有其他特殊情况，发行人和保荐人（主承销商）将在遵守定价原则的前提下协商确定剔除依据、确认有效报价投资者，合理、谨慎地确定发行价格。

  发行人与保荐人（主承销商）剔除最高报价部分并协商确定发行价格后，提交有效报价投资者的数量不少于１０家的情况下，所有入围投资者均获得配售。

  网下投资者所申报价格不低于发行人和保荐人（主承销商）协商确定的发行价格，扣除报价最高被剔除部分的报价为有效报价。

  四、回拨机制

  本次发行网上网下申购于２０１５年６月１８日（Ｔ日）１５：００同时截止。申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据申购总体情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定。

  网上投资者初步有效申购倍数＝网上有效申购数量／网上初始发行数量。

  有关回拨机制的具体安排如下：

  １、网上、网下发行均获得足额认购的情况下，网上投资者初步有效申购倍数超过５０倍、低于１００倍（含）的，将从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的２０％；网上投资者初步有效申购倍数超过１００倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的４０％；网上投资者有效申购倍数超过１５０倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的１０％。

  ２、网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，发行人和保荐人（主承销商）将按照既定的配售原则进行配售；仍然认购不足的部分中止发行。

  ３、网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，并将中止发行。

  ４、网上、网下均获得足额认购的情况下，网上投资者初步有效申购倍数未超过５０倍的，将不启动回拨机制。

  在发生回拨的情形下，发行人和保荐人（主承销商）将及时启动回拨机制，并于２０１５年６月２３日（Ｔ＋２日）在《网下配售结果公告》、《上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及网上中签率公告》中披露。

  五、配售安排

  有效报价投资者可以参与本次发行网下申购，申购价格为本次发行价格，申购数量不低于询价报价时的拟申购数量。发行人和保荐人（主承销商）先将有效配售对象进行分类，然后按照配售原则进行配售。

  （一）网下投资者分类

  １、通过公开募集方式设立的证券投资基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“Ａ类”）；

  ２、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“Ｂ类”）；

  ３、除１和２以外的其他投资者（以下简称“Ｃ类”）。

  （二）配售原则

  １、本次网下发行数量不低于４０％优先向Ａ类投资者配售。保荐人（主承销商）和发行人在保证Ａ类投资者配售比例不低于Ｂ类投资者配售比例的前提下，预设本次网下发行数量的１０％优先向Ｂ类投资者配售。若按上述预设比例配售，Ａ类投资者的配售比例低于Ｂ类投资者，保荐人（主承销商）和发行人可以调整向Ａ类投资者和Ｂ类投资者的预设比例。

  ２、若网下申购总量大于本次网下最终发行数量（回拨之后），发行人和保荐人（主承销商）将根据以下原则进行配售：

  （１）同类投资者的配售比例应当相同；

  （２）当Ａ类投资者的申购总量＞网下最终发行数量的４０％时，Ａ类投资者的配售比例≥Ｂ类投资者的配售比例≥Ｃ类投资者的配售比例；

  （３）当Ａ类投资者的申购总量≤网下最终发行数量的４０％时，Ａ类投资者全额配售；Ｂ类投资者的配售比例≥Ｃ类投资者的配售比例；

  （４）配售股数只取计算结果的整数部分，不足一股的零股累积后由保荐人（主承销商）配售给获配数量最大的投资者；若获配数量相同，则按照申报时间先后配售给申报时间早的投资者；如果按照上述方法仍不能确定，则以投资者申购时在深交所网下发行电子平台中记录先后顺序为准。

  ３、若网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量（回拨之后），发行人和保荐人（主承销商）将按照网下投资者的实际申购数量直接进行配售。

  ４、若网下有效申购总量小于本次网下最终发行数量（回拨之后），中止发行。

  ５、如按上述原则配售后，发行人股权结构不符合交易所规定的上市条件或者投资者的持股情况不满足相关法律法规及主管部门的规定，发行人和保荐人（主承销商）将按有关规定调整该投资者的配售数量。

  六、发行人和保荐人（主承销商）

  发行人：上海沃施园艺股份有限公司

  法定代表人：吴海林

  住所：上海闵行区元江路５０００号

  联系人：赵云

  联系电话：０２１－６４０９３２０６

  保荐人（主承销商）：华西证券股份有限公司

  法定代表人：杨炯洋

  住所：四川省成都市高新区天府二街１９８号

  联系人：资本市场部

  联系电话：０１０－６６２２２３７２、０１０－６６２２２５３２

  发行人:上海沃施园艺股份有限公司

  保荐人(主承销商):华西证券股份有限公司

  2015年6月9日