保荐人（主承销商）

  深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38－45楼

  股票简称：韩建河山 股票代码：603616

  北京韩建河山管业股份有限公司

  （住所：北京市房山区韩村河镇韩村河村大自然新城雅苑商业楼C座3号）

  首次公开发行股票上市公告书

  特别提示

  本公司股票将于2015年6月11日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  一、重要提示

  北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称：“韩建河山”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  本公司董事、监事、高级管理人员将严格遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，并自股票上市之日起做到：

  1、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；

  2、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

  3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；

  4、本公司董事、监事、高级管理人员如发生人事变动或持本公司的股票发生变化时，在报告中国证监会、上海证券交易所的同时向投资者公布；

  5、本公司没有无记录的负债。

  依据《上海证券交易所股票上市规则》，董事、监事、高级管理人员已在本公司股票首次上市前，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并向上海证券交易所和公司董事会备案。

  二、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定及持股5%以上股东减持意向的承诺：

  本次发行前公司总股本11,000万股，本次发行3,668万股人民币普通股，发行后总股本14,668万股。

  本公司控股股东北京韩建集团有限公司（以下简称“韩建集团”）承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。发行人股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，韩建集团持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。对于本次发行前韩建集团所持的发行人股票，在其股票锁定期满后的第1至第24个月内，通过证券交易所减持的价格不低于本次发行价格；锁定期满后的第25至第36个月内，通过证券交易所减持的价格不低于最近一期公告的每股净资产。如韩建集团违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人。韩建集团将在减持前4个交易日通知发行人，并由发行人在减持前3个交易日予以公告。自发行人股票上市至韩建集团减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整。

  担任本公司董事、监事、高级管理人员的田玉波、田雄、田兴、隗合双、付立强、魏良彬、李德奎、李保伟、高凌霞、刘江宁、孙雪、刘福海承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的该公司股份，也不由该公司回购该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的该公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售该公司股票数量占其所持有该公司股票总数的比例不超过百分之五十。该公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。对于本次发行前公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员所持的公司股票，在其股票锁定期满后的第1至第24个月内，公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员通过证券交易所减持的价格不低于本次发行价格。自公司股票上市至公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整。不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  璞石投资承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的该公司股份，也不由该公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。

  嘉汇达投资和其他63名自然人股东承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的该公司股份，也不由该公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。

  三、根据本公司2011年第三次临时股东大会决议，公司本次发行A股并上市前留存的滚存利润由本次A股发行后的新老股东按持股比例共同享有。

  四、本次发行上市后的利润分配政策

  （一）本公司在本次发行后的利润分配政策

  1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；

  2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；

  3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；

  4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外；

  5、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；

  6、公司持有的本公司股份不参与分配利润；

  7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  8、公司利润分配具体政策为：

  （1）公司利润分配的原则

  公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾当年的实际经营情况和可持续发展。

  （2）公司利润分配的形式

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司优先采取现金方式分配利润。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的利润分配政策和现金分红政策:

  ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  ④ 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  （3）利润分配的期间间隔

  在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

  （4）公司现金分红的具体条件和比例

  除公司有重大投资或重大现金支出等其他重大事项外，公司在当年盈利情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，具体分红比例视公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。现金分红的具体条件如下：

  ① 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且每股收益不低于0.1元；

  ② 公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3000万元人民币；

  ③ 审计机构对公司该年度的财务报表出具标准无保留意见的审计报告；

  ④ 董事会通过包含以现金形式进行利润分配的预案。

  （5）公司发放股票股利的具体条件

  在保证公司股本规模和股权结构合理的情况下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

  （6）公司利润分配方案的决策程序

  公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议该等年度现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。年度利润分配方案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；

  公司的利润分配政策经董事会审议通过（独立董事须针对利润分配方案发表独立意见）、监事会审核后，报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

  因前述重大投资或重大现金支出事项公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足15%的，应当在定期报告中披露不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项，独立董事应当对此发表独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。公司召开股东大会审议该等年度现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。公司将根据经营状况，在综合分析经营发展需要及股东投资回报的基础上，制定各年度股利分配计划；

  公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：如无重大投资或重大现金支出事项，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。

  （7）利润分配政策的调整

  公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利，该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （二）上市当年及未来两年的分配政策

  1、本次公开发行并上市当年及其后两年，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%；

  2、基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足现金分红之余进行股票股利分配；

  3、公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。

  五、稳定公司股价的预案

  为强化公司股东及管理层的诚信义务，进一步保护公司上市后的投资者权益，根据相关监管要求，韩建集团、发行人及其董事、高级管理人员特制定《北京韩建河山管业股份有限公司股价稳定预案》。2014年3月31日及2014年4月25日,公司先后召开第二届董事会第二次会议、2014年第一次临时股东大会,审议通过了该预案。

  （一）启动股价稳定措施的具体条件

  自韩建河山上市之日起三年内，如韩建河山股票连续20个交易日的股票交易均价低于最近一期经审计的每股净资产，且同时满足证券监管机构关于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发控股股东、董事（本预案中的“董事”是指在韩建河山领薪的董事，不包括独立董事，下同）及高级管理人员的增持义务（简称“触发增持义务”）及韩建河山的回购义务。

  （二）股价稳定的具体措施

  1、控股股东在触发增持义务后的20个交易日内，应公告增持韩建河山股票的具体计划，披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划增持总金额不得低于1,000万元。

  2、如控股股东履行上述增持义务后仍未达到稳定公司股价的目的，则公司董事、高级管理人员应在控股股东完成增持计划之日起30个交易日（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次满足上述条件后的30+N个交易日内）增持韩建河山股票，并且各自累计增持金额不低于其上年度薪酬总额的15-20%。

  3、如公司董事、高级管理人员履行上述增持义务后仍未达到稳定公司股价的目的，则公司董事会应在公司董事、高级管理人员完成增持计划之日起10个交易日内公告具体股份回购计划，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划回购总金额不得低于1,000万元。该股份回购计划须由出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过，且控股股东承诺投赞成票。

  在履行完毕前述三项股价稳定措施后的6个月内，控股股东、董事及高级管理人员、公司的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三项股价稳定措施后的6个月届满后，如韩建河山股票价格连续20个交易日的股票交易均价仍低于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东、董事及高级管理人员、公司的股价稳定义务将按照前述顺序自动产生。

  控股股东、董事及高级管理人员、公司在履行其增持或回购义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

  （三）其他稳定股价的措施

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以向董事会提交公司股份回购计划的议案，并由股东大会审议通过。

  （四）相关惩罚措施

  1、对于控股股东，如未按照上述规定履行增持义务，则韩建河山应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，用于韩建河山实施股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如控股股东对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

  2、韩建河山董事、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人未能按本预案的相关约定履行其增持义务，对于持有公司股份的董事、高级管理人员，则韩建河山应将与其履行增持义务相等金额的应付股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，现金分红不足履行增持义务金额的，则补充截留工资薪酬用于下次股份回购计划；对于未持有公司股份的董事、高级人管理人员，则韩建河山应将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬予以截留用于下次股份回购计划。如个人在任职期间连续三次未能主动履行其增持义务，由控股股东或韩建河山董事会提请股东大会同意更换相关董事，由韩建河山董事会提请解聘相关高级管理人员。

  3、如因韩建河山股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、韩建河山、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。

  （五）其他说明

  1、本预案需经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行A股股票并上市后自动生效，有效期三年。

  2、任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

  3、在本预案有效期内，韩建河山新聘任的董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员义务。对于韩建河山拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述义务。

  六、信息披露责任承诺

  （一）发行人关于信息披露的承诺

  发行人承诺：

  1、韩建河山招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断韩建河山是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按届时二级市场交易价格和发行价格的孰高价格依法回购首次公开发行的全部A股。证券主管部门或司法机关认定韩建河山招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的20个交易日内，本公司应就回购计划进行公告，包括回购股份数量、回购价格、完成时间等信息，涉及公司回购本公司股份的还应经公司股东大会批准。本公司将在股份回购义务触发之日起6个月内完成回购。

  2、韩建河山招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

  （二）中介机构关于信息披露的承诺

  本次发行的保荐机构、律师事务所、审计机构、资产评估机构、资产评估复核机构、验资机构、验资复核机构等中介机构承诺：

  招商证券股份有限公司：若因招商证券未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致招商证券为北京韩建河山管业股份有限公司首次公开发行制作、出具的发行保荐书及发行保荐工作报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但招商证券能够证明自己没有过错的除外。

  北京市嘉源律师事务所：若因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为北京韩建河山管业股份有限公司首次公开发行制作、出具的法律意见书及律师工作报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的直接损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）：若因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为北京韩建河山管业股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。

  北京中和谊资产评估有限公司：若因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为北京韩建河山管业股份有限公司首次公开发行制作、出具的资产评估报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。

  北京经纬东元资产评估有限公司：若因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为北京韩建河山管业股份有限公司首次公开发行制作、出具的资产评估复核报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。

  （三）控股股东及实际控制人关于信息披露的承诺

  发行人控股股东及实际控制人承诺：

  1、发行人控股股东的承诺：

  （1）韩建河山招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本集团将依法赔偿投资者损失。

  （2）韩建河山招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断韩建河山是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本集团将按届时二级市场交易价格和发行价格的孰高价格依法购回在韩建河山首次公开发行时由本集团公开发售的股份（如有），并依法购回已转让的原限售股份。证券主管部门或司法机关认定韩建河山招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起20个交易日内，本集团向公司提供包括回购股份数量、回购价格、完成时间等的回购计划并由公司进行公告。本集团应在证券主管部门或司法机关认定韩建河山招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起6个月内完成购回。

  2、实际控制人的承诺：

  韩建河山招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本社将依法赔偿投资者损失。

  （四）董事、监事、高级管理人员关于信息披露的承诺

  韩建河山招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事及高级管理人员将依法赔偿投资者损失。

  七、关于承诺履行的约束措施

  发行人的承诺：本公司若未能履行首次公开发行A股前所做的承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本公司未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。

  控股股东韩建集团（本集团）的承诺：本集团若未能履行韩建河山首次公开发行A股前作出的承诺，则本集团将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本集团未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本集团将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的韩建河山股票，从而为本集团需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。

  实际控制人北京市房山韩村河镇韩村河村经济合作社（以下简称“经合社”）的承诺：若本社未能履行韩建河山首次公开发行A股前作出的承诺，则本社将依法承担相应的法律责任；并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得到实际履行起30日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起30日内，本社将自愿按相应的赔偿金额申请冻结北京韩建集团有限公司所持有的相应市值的韩建河山股票，从而为本社需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。

  公司董事、监事、高级管理人员的承诺：若本人未能履行韩建河山首次公开发行A股前作出的承诺，则本人将依法承担相应的法律责任；并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得到实际履行起30日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起30日内，本人自愿将在公司上市当年全年从公司所领取的全部薪金对投资者先行进行赔偿。

  八、关于招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的说明

  招股说明书的财务报告审计截止日为2014年12月31日，2015年3月31日资产负债表及2015年第一季度利润表、现金流量表未经审计，但已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审阅，并出具了审阅报告。公司2015年5月召开的第二届董事第七次会议审议通过了《关于审议2015年度1-3月财务报表审阅报告的议案》。

  1、简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、简要利润表

  单位：万元

  ■

  3、简要现金流量表

  单位：万元

  ■

  综上，2015年1-3月，公司主要经营情况正常，未发生影响投资者判断的重大事项。

  截至本上市公告书签署之日，根据公司已经取得订单的执行情况，预计2015年1-6月经营业绩与去年同期相比存在较大幅度下滑，主要原因是公司主要收入来源于PCCP业务，而PCCP供货项目具有合同金额大、执行期长的特点，在某个时间段内，如同时执行的合同数量较少，单一金额较大的合同可能会因业主施工进度等外部因素的影响使当期业绩出现较大幅度波动。受某供水工程项目工期要求的影响，去年同期业绩增长较快，2015年1-5月原有项目已陆续完工，新中标的项目尚未形成收入，预计2015年1-6月与去年同期相比存在较大幅度的业绩下滑。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

  第二节 股票上市情况

  一、本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关情况。

  二、本公司本次公开发行新股3,668万股已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]952号”文核准。

  三、本公司A股股票上市经《上海证券交易所自律监管决定书》[2015]250号文批准。证券简称“韩建河山”，股票代码“603616”。本次发行的3,668万股社会流通股将于2015年6月11日起上市交易。

  四、股票上市的相关信息

  （一）上市地点：上海证券交易所

  （二）上市时间：2015年6月11日

  （三）股票简称：韩建河山

  （四）股票代码：603616

  （五）本次公开发行后的总股本：14,668万股

  （六）首次公开发行股票数量：3,668万股

  （七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

  （八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行中网下向投资者询价配售的366.8万股股份和网上按市值申购定价发行的3,301.2万股股份无流通限制及锁定安排。

  （九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

  参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

  （十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  （十一）上市保荐人：招商证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、公司基本情况

  中文名称：北京韩建河山管业股份有限公司

  英文名称：BEIJING HANJIAN HESHAN PIPELINE CO.,LTD.

  成立日期：2004年7月7日

  法定代表人：田玉波

  注册资本：11,000万元（本次发行前）

  住所：北京市房山区韩村河镇韩村河村大自然新城雅苑商业楼C座3号

  邮政编码：102423

  电话号码：010-80387212-8215

  传真号码：010-80384995

  互联网网址：http://www.bjhs.cn/

  电子邮箱：hjhszqb@bjhs.cn

  董事会秘书：孙雪

  经营范围：许可经营项目：制造预应力钢筒混凝土管、压力钢岔管、压力钢管、钢结构产品；生产排水管、商品混凝土；普通货物运输；专用货物运输（罐式）。一般经营项目：技术咨询（中介除外）；防腐技术服务；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；劳务派遣。

  所属行业：C30 非金属矿物制品业

  二、董事、监事、高级管理人员任职及其持股情况

  截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员任职情况如下：

  ■

  除上述情形外，截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他持有本公司股份的情况。上述股东持有的公司股份不存在质押或 冻结情况，亦不存在其他有争议的情况。

  三、控股股东和实际控制人基本情况

  公司控股股东为北京韩建集团有限公司，韩建集团成立于1994年6月8日，法定代表人为田雄，注册资本和实收资本为42,000万元，注册地址为北京市房山区韩村河山庄，经营范围为：施工总承包；专业承包；房地产开发；技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训；设备租赁。韩建集团的股东为北京市房山韩村河实业总公司。目前韩建集团持有公司7,000万股股份，占公司发行后总股本的47.72%。

  公司实际控制人为北京市房山韩村河镇韩村河村经济合作社，截至招股说明书签署之日，经合社持有实业总公司100%权益，实业总公司持有韩建集团100%的股权，经合社通过韩建集团间接控制发行人发行后总股本的47.72%。

  四、 股本结构及前十名股东情况

  （一）本次发行前后的股本结构变动情况

  发行人本次发行前的总股本为11,000万股，本次拟发行人民币普通股3,668万股，全部为公司公开发行新股，本次发行前后的股本结构如下：

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  注：本次发行前本公司股东所持股份的锁定期限自本公司股票上市之日起计算

  本次发行前，本公司股东均为非国有控股企业，其所持有的本公司股份性质均不为国有法人股，不存在需按《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》履行国有股转持的情况。

  （二）本次发行后、上市前的股东户数为31,268户，持股数量前10名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示：

  ■

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量：

  公开发行新股3,668万股，不进行老股转让。

  二、发行价格

  本次发行价格为11.35元/股。

  三、每股面值

  人民币1.00元

  四、发行方式

  本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。

  本次发行网下询价配售及网上定价发行的情况如下：

  ■

  五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  1、本次募集资金总额为41,631.80万元。

  2、注册会计师对资金到位的验证情况：

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月8日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字（2015）第110ZA0242号验资报告。

  六、发行费用

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  公司本次发行的发行费用为5,770.85万元。

  七、募集资金净额

  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2015）第110ZA0242号验资报告：公司为本次公开发行支付的发行费用合计57,708,500.00元，其中：承销费用40,000,000.00元、保荐费用5,000,000.00元、律师费用2,950,000.00元、审计及验资费用5,433,590.60元、用于本次发行的信息披露费用3,662,262.40元、发行手续费及印刷费用662,647.00元。公司募集资金总额为416,318,000.00元，扣除发行费用57,708,500.00元，实际募集资金净额为358,609,500.00元。

  八、发行后每股净资产

  本次发行后每股净资产5.57元/股。（以经审计2014年12月31日的净资产值加本次发行募集资金净额）/本次发行后股本摊薄计算）

  九、发行后每股收益

  本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为0.55元/股（按照公司2014年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本摊薄计算）。

  十、摊薄后市盈率

  本次发行摊薄后市盈率为20.64倍（每股收益按照2014年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

  第五节 审计截止日后的主要财务信息及经营状况

  公司报告期内2012年、2013年、2014年的财务数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

  公司2015年5月召开的第二届董事第七次会议审议通过了《关于审议2015年度1-3月财务报表审阅报告的议案》。

  财务报告审计截止日后公司财务状况和经营业绩较为稳定，总体运营情况良好，不存在异常变动情况。

  截至本上市公告书签署之日，根据公司已经取得订单的执行情况，预计2015年1-6月经营业绩与去年同期相比存在较大幅度下滑，主要原因是公司主要收入来源于PCCP业务，而PCCP供货项目具有合同金额大、执行期长的特点，在某个时间段内，如同时执行的合同数量较少，单一金额较大的合同可能会因业主施工进度等外部因素的影响使当期业绩出现较大幅度波动。受某供水工程项目工期要求的影响，去年同期业绩增长较快，2015年1-5月原有项目已陆续完工，新中标的项目尚未形成收入，预计2015年1-6月与去年同期相比存在较大幅度的业绩下滑。

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，本公司已与保荐机构招商证券股份有限公司及专户存储募集资金的兴业银行股份有限公司北京首体支行、南京银行股份有限公司北京万寿路支行、招商银行股份有限公司北京分行营业部分别签订了《募集资金三方监管协议》。

  二、其他事项

  本公司在招股意向书刊登日（2015年5月25日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  （一）主要业务发展目标的进展

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。

  （二）所处行业或市场的重大变化

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司所处行业、市场无重大变化。

  （三）原材料采购价格、产品销售价格的重大变化及其他对公司生产经营产生重大影响的重要合同

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  （四）重大关联交易事项

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未出现重大关联交易事项。

  （五）重大投资

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有重大投资活动。

  （六）重大资产（或股权）购买、出售及置换

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司无重大资产(或股权)收购、出售及置换行为。

  （七）发行人住所的变更

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司住所未发生变更。

  （八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。

  （九）重大诉讼、仲裁事项

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除招股意向书已经披露的事项外，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

  （十）对外担保等或有事项

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除招股意向书已经披露的事项外，本公司没有对外担保等或有事项。

  （十一）财务状况和经营成果的重大变化

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司财务状况和经营成果没有重大变化。

  （十二）董事会、监事会或股东大会

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

  （十三）其他应披露的重大事项

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

  第七节 上市保荐人及其意见

  一、上市保荐机构基本情况

  保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

  法定代表人：宫少林

  地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼

  电话：0755-82943666

  传真：0755-82943121

  保荐代表人：任强伟、韩汾泉

  联 系 人：任强伟

  二、上市保荐机构的推荐意见

  本公司的上市保荐机构招商证券股份有限公司认为北京韩建河山管业股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向上海证券交易所出具了《招商证券股份有限公司关于北京韩建河山管业股份有限公司之股票上市保荐书》。上市保荐机构的保荐意见主要内容如下：

  北京韩建河山管业股份有限公司的上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，发行人具备在上海证券交易所上市的条件。

  上市保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人建立健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。上市保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。上市保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市公告书不存在虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

  鉴于上述内容，招商证券股份有限公司同意推荐北京韩建河山管业股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

  北京韩建河山管业股份有限公司

  2015年6月10日