重要声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  释义

  除非另有说明，本招股意向书摘要中以下简称具有如下特定含义：

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  注：除特别说明外，本招股意向书摘要所有数值保留两位小数。若出现总数与合计尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 重大事项提示

  一、本公司股东及董事、监事和高管人员直接或间接持股自愿锁定的承诺

  公司实际控制人黄保忠及其胞弟黄保华、公司控股股东上海沪瑞、公司股东无锡合创承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  公司实际控制人黄保忠承诺：在公司股票上市之日起三十六个月期满后的两年内，不减持其直接持有的公司股份。

  公司控股股东上海沪瑞承诺：在公司股票上市之日起三十六个月期满后的两年内，第一年内减持股票数量不超过上海沪瑞所持有公司股份总数的10%；锁定期满后第二年内减持股票数量不超过上海沪瑞原所持有公司股份总数的10%（注：于上海沪瑞的实际控制人黄保忠担任公司董事、监事或高级管理人员期间，黄保忠每年减持的股份数量不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25％，离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份）。

  公司股东无锡合创承诺：在公司股票上市之日起三十六个月期满后的两年内，第一年内减持股票数量不超过无锡合创所持有公司股份总数的50%；锁定期满后第二年内减持股票数量不超过无锡合创原所持有公司股份总数的50%。

  公司其他股东共同承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  直接或间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；在其担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其所直接和间接持有公司股份总数的25%；在其停止担任本公司董事、监事或高级管理人员之后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份。不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

  直接或间接持有公司股票的公司实际控制人、控股股东、公司董事（独立董事除外）及高级管理人员均承诺：如公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。所持股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；如遇公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。

  根据财政部财企[2009]94号《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的相关规定，由太钢创投划转给全国社会保障基金理事会持有的公司国有股（按本次公开发行股票数量的10%计算），全国社会保障基金理事会将在公司本次公开发行股票上市后承继原股东的禁售期义务。

  二、发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺

  发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。

  发行人及其控股股东、实际控制人承诺：若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断万林物流是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，由发行人以要约收购等合法方式回购万林物流首次公开发行时发行的新股，由控股股东、实际控制人以要约收购等合法方式购回万林物流首次公开发行时股东公开发售的股份（即万林物流股东公开转让的老股）。回购或购回价格均不低于下列两者中的孰高者：（1）新股发行价格加新股上市日至回购或购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息；或（2）中国证监会对招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值。公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，前述回购或购回价格下限应作相应调整。该等回购或购回要约的期限不少于30日，并不超过60日。

  三、关于本次公开发行后三年内公司稳定股价的预案

  经公司第一届董事会第十一次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，公司制订了本次公开发行后三年内稳定股价的预案。

  （一）实施稳定股价预案的条件

  公司上市后三年内，每年首次出现持续20个交易日收盘价均低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时，将启动稳定公司股价的预案。

  每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷当年末的公司股份总数。

  若因公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末的经审计每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

  （二）实施稳定股价预案的具体措施

  公司将依据法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、公司章程的规定，在上述条件成就之日起3个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会作出股份回购决议后公告。

  公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向中小股东回购其持有的公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

  公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不再满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

  某一会计年度内，若公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于回购公司股份的资金金额不高于上一个会计年度末经审计归属于母公司股东净利润的20%；②单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度末经审计归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在该会计年度内不再继续实施。但如下一会计年度需启动稳定股价措施的情形继续出现时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

  若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺（含公司董事、高级管理人员稳定股价的承诺）。

  （三）其他利益主体对本次公开发行后三年内稳定公司股价的承诺

  当公司实施稳定公司股价预案后，公司股价仍发生连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的期末每股净资产的情形时，将由公司控股股东上海沪瑞实施增持公司股票行为，以稳定公司股价。

  当公司实施股份回购方案、公司控股股东上海沪瑞实施股份增持方案后，公司股价仍发生连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产的情形时，则公司非独立董事或高级管理人员将增持公司股票，以稳定公司股价。

  1、公司控股股东上海沪瑞

  自公司股票上市后3年内，当公司实施有关稳定股价的方案时，作为公司控股股东，上海沪瑞承诺：

  （1）在公司实施股份回购方案后公司股价仍发生连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的期末每股净资产的情形时，上海沪瑞将在符合《上市公司收购管理办法》及中国证监会相关规定的前提下增持公司股票。

  （2）增持股票的金额：

  1）单次用于稳定股价的增持资金不低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%；

  2）单一年度用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的50%。

  2、公司实际控制人黄保忠

  公司实际控制人黄保忠承诺：当公司控股股东上海沪瑞触发实施公司股价稳定措施的义务时，将无条件促使上海沪瑞实施相应的公司股价稳定措施。

  3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员

  自公司股票上市后3年内，当公司实施有关稳定股价的方案时，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：

  （1）当公司实施股份回购方案、公司控股股东实施股份增持方案后，公司股价仍发生连续20个交易日的收盘价低于万林物流上一会计年度末经审计的每股净资产的情形时，其作为公司的非独立董事或高级管理人员将增持公司股票。

  （2）作为公司非独立董事或高级管理人员，其单次用于增持股票的资金不低于上一年度于公司取得税后薪酬总额的30%，每年用于增持股票的资金不低于上一年度于公司取得税后薪酬总额的50%。

  四、本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  （一）公司实际控制人黄保忠的持股意向及减持意向

  本次公开发行前，公司实际控制人黄保忠直接持有公司股份53,057,448股，占公司总股数的15.14%，其持股及减持意向如下：

  1、公司股票上市后三十六个月内不减持公司股份；

  2、公司股票上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，所持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。

  3、在锁定期满后两年内不减持其直接持有的公司股份。

  （二）公司控股股东上海沪瑞的持股意向及减持意向

  本次公开发行前，公司控股股东上海沪瑞直接持有公司股份97,330,443股，占公司总股数的27.77%，其持股及减持意向如下：

  1、公司股票上市后三十六个月内不减持公司股份；

  2、公司股票上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，所持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。

  3、在锁定期满后两年内

  （1）锁定期满后第一年内减持股票数量不超过上海沪瑞所持有公司股份总数的10%；锁定期满后第二年内减持股票数量不超过上海沪瑞原所持有公司股份总数的10%（注：于上海沪瑞的实际控制人黄保忠担任公司董事、监事或高级管理人员期间，黄保忠每年减持的股份数量不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25％，离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份）；

  （2）减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价，若公司自股票上市至上海沪瑞减持前有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。

  若上海沪瑞实施上述减持行为，上海沪瑞将提前3个交易日通过公司予以公告。上海沪瑞减持公司股票时以如下方式进行：

  （1）自减持时起预计未来1个月内减持股票的数量不超过公司首次公开发行后股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；

  （2）自减持时起预计未来1个月内减持股票的数量超过公司首次公开发行后股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

  （三）公司股东上海祁祥的持股意向及减持意向

  本次公开发行前，公司股东上海祁祥直接持有公司股份26,867,258股，占公司总股数的7.67%，其持股及减持意向如下：

  1、自万林物流股票上市之日起12个月内，上海祁祥不转让或者委托他人管理上海祁祥直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上海祁祥直接或者间接持有的上述股份。

  2、在锁定期满后两年内

  （1）锁定期满后第1年内减持股票数量不超过上海祁祥所持有公司股份总数的100%；锁定期满后第2年内减持股票数量不超过上海祁祥原所持有公司股份总数的100%（注：于上海祁祥实际控制人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，其每年减持的股份数量不能超过其直接或间接所持有万林物流股份总数的25％，离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的万林物流股份）；

  （2）减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价，若自公司股票上市至上海祁祥减持前公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。

  若上海祁祥实施上述减持行为，上海祁祥将提前3个交易日通过公司予以公告。上海祁祥减持公司股票时以如下方式进行：

  （1）减持时预计未来1个月内减持股票的数量不超过公司首次公开发行后股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；

  （2）减持时预计未来1个月内减持股票的数量超过公司首次公开发行后股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

  （四）公司股东无锡合创的持股意向及减持意向

  本次公开发行前，公司股东无锡合创直接持有公司股份25,007,117股，占公司总股数的7.13%，其持股及减持意向如下：

  1、自公司股票上市之日起36个月内，无锡合创不转让或者委托他人管理无锡合创直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购无锡合创直接或者间接持有的上述股份。

  2、在锁定期满后两年内

  （1）锁定期满后第1年内减持股票数量不超过无锡合创所持有公司股份总数的50%；锁定期满后第2年内减持股票数量不超过无锡合创原所持有公司股份总数的50%；

  （2）减持价格不低于公司首次公开发行价格，若自公司股票上市至无锡合创减持前公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整；

  若无锡合创实施上述减持行为，无锡合创将提前3个交易日通过公司予以公告。无锡合创减持公司股票时以如下方式进行：

  （1）减持时预计未来1个月内减持股票的数量不超过公司首次公开发行后股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；

  （2）减持时预计未来1个月内减持股票的数量超过公司首次公开发行后股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

  （五）公司股东陆晋泉的持股意向及减持意向

  本次公开发行前，公司股东陆晋泉直接持有公司股份20,667,121股，占公司总股数的5.90%，其持股及减持意向如下：

  1、自公司股票上市之日起12个月内，陆晋泉不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的上述股份。

  2、在锁定期满后两年内

  （1）锁定期满后第1年内减持股票数量不超过其所持有公司股票总数的100%；锁定期满后第2年内减持股票数量不超过其所持有公司股票总数的100%；

  （2）减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价，若自公司股票上市至其减持前公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整；

  若陆晋泉实施上述减持行为，其将提前3个交易日通过公司予以公告。其减持公司股票时以如下方式进行：

  （1）减持时预计未来1个月内减持股票的数量不超过公司首次公开发行股票后股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；

  （2）减持时预计未来1个月内减持股票的数量超过公司首次公开发行股票后股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

  （六）公司股东太钢创投的持股意向及减持意向

  本次公开发行前，公司股东太钢创投直接持有公司股份20,664,597股，占公司总股数的5.90%，其持股及减持意向如下：

  1、自公司股票上市之日起12个月内，太钢创投不转让或者委托他人管理太钢创投直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购太钢创投直接或者间接持有的上述股份。

  2、在锁定期满后两年内

  （1）锁定期满后第1年内减持股票数量不超过太钢创投所持有公司股份总数的100%；锁定期满后第2年内减持股票数量不超过太钢创投所持有公司股份总数的100%。

  （2）减持价格不低于公司首次公开发行价格，若自公司股票上市至太钢创投减持前公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整；

  若太钢创投实施上述减持行为，太钢创投将提前3个交易日通过公司予以公告。太钢创投减持公司股票时以如下方式进行：

  （1）减持时预计未来1个月内减持股票的数量不超过公司首次公开发行后股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；

  （2）减持时预计未来1个月内减持股票的数量超过公司首次公开发行后股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

  （七）公司股东上海舒侃的持股意向及减持意向

  本次公开发行前，公司股东上海舒侃直接持有公司股份20,277,176股，占公司总股数的5.79%，其持股及减持意向如下：

  1、自公司股票上市之日起12个月内，上海舒侃不转让或者委托他人管理上海舒侃直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上海舒侃直接或者间接持有的上述股份。

  2、在锁定期满后两年内

  （1）锁定期满后第1年内减持股票数量不超过上海舒侃所持有公司股份总数的50%；锁定期满后第2年内减持股票数量不超过上海舒侃原所持有公司股份总数的50%；

  （2）减持价格不低于公司首次公开发行价格，若自公司股票上市至上海舒侃减持前公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整；

  若上海舒侃实施上述减持行为，上海舒侃将提前3个交易日通过公司予以公告。上海舒侃减持公司股票时以如下方式进行：

  （1）减持时预计未来1个月内减持股票的数量不超过公司首次公开发行后股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；

  （2）减持时预计未来1个月内减持股票的数量超过公司首次公开发行后股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

  （八）公司股东深圳创投的持股意向及减持意向

  本次公开发行前，公司股东深圳创投直接持有公司股份19,853,157股，占公司总股数的5.66%，其持股及减持意向如下：

  1、自公司股票上市之日起12个月内，深圳创投不转让或者委托他人管理深圳创投直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购深圳创投直接或者间接持有的上述股份。

  2、在锁定期满后两年内

  （1）锁定期满后第1年内减持股票数量不超过深圳创投所持有公司股份总数的50%；锁定期满后第2年内减持股票数量不超过深圳创投原所持有公司股份总数的50%；

  （2）减持价格不低于公司首次公开发行价格，若自公司股票上市至深圳创投减持前公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整；

  若深圳创投实施上述减持行为，深圳创投将提前3个交易日通过公司予以公告。深圳创投减持公司股票时以如下方式进行：

  （1）减持时预计未来1个月内减持股票的数量不超过公司首次公开发行后股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；

  （2）减持时预计未来1个月内减持股票的数量超过公司首次公开发行后股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

  五、本次公开发行相关中介机构的承诺

  安信证券股份有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所作为江苏万林现代物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的审计机构，出具了江苏万林现代物流股份有限公司2014年度、2013年度及2012年度财务报表的审计报告、内部控制审核报告及非经常性损益的专项说明、验资报告、历次增资情况说明的专项复核报告（以下统称“报告及说明”）。若因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

  上海市瑛明律师事务所承诺：若因本所未能勤勉尽责导致本所为万林物流首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本所将依照有管辖权的人民法院作出的最终生效判决，承担相应的赔偿责任。

  六、本次公开发行中相关承诺的约束措施

  （一）关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施

  公司实际控制人黄保忠、控股股东上海沪瑞及其余持有公司股份的股东共同承诺：

  若违反上述股份锁定及减持的承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、行政法规、中国证监会规章及规范

  （深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）

  保荐机构（主承销商）

  (下转B34版)