（浙江省天台县西工业区）

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  一、股份限制流通及自愿锁定的承诺、持股5%以上股东及持股的董事、监事、高管关于未来减持股份的承诺

  （一）控股股东浙江天成科投有限公司的承诺

  公司控股股东浙江天成科投有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。

  发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价，天成科投持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。

  天成科投在其所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，若减持其所持有的公司上市前已发行的股份，将提前三个交易日予以公告：①减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。②减持价格：不低于公司股票的首次公开发行价格。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。③减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。④减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的12个月内，其减持所持公司股份的数量不超过持有公司股份数量的10%；在其所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，其减持所持公司股份数量不超过其所持公司股票锁定期届满后第13个月初其持有公司股份数量的20%。⑤减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。

  （二）公司股东、董事长陈邦锐的承诺

  公司股东陈邦锐承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。

  发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价，陈邦锐持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。

  在陈邦锐所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，陈邦锐将根据自身资金需求、公司股票价格波动等情况减持所持有的公司公开发行股票前已持有的股份，并提前三个交易日予以公告：①减持前提：不存在违反陈邦锐在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。②减持价格：不低于公司股票的首次公开发行价，如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。③减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果陈邦锐预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。④减持数量：在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。⑤减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。

  （三）公司股东众诚投资的承诺

  公司股东众诚投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。

  发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，众诚投资持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。

  在众诚投资所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，众诚投资将根据自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等情况减持所持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，并提前三个交易日予以公告：①减持前提：不存在违反众诚投资在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。②减持价格：不低于公司股票的首次公开发行价，如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述首次公开发行价为除权除息后的价格。③减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果众诚投资预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。④减持数量：在所持公司股票锁定期届满后的12个月内，众诚投资减持所持公司股份的数量不超过众诚投资持有公司股份数量的25%；在所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，众诚投资减持所持公司股份数量不超过所持公司股票锁定期届满后第13个月初本公司持有公司股份数量的25%。⑤减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。

  （四）公司其他股东的承诺

  公司股东陈昂扬承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。

  公司股东王瑞琦、陈春友承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。

  二、发行人、控股股东及董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺

  各方承诺上市后三年内，公司股票一旦出现连续20个交易日收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，上述股票收盘价应做相应调整，下同），承诺主体将分别通过回购公司股票、公司控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。

  （一）实施公司回购股票的程序

  在启动股价稳定措施的条件满足之日起5个交易日内，公司将召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

  回购具体方案：①回购资金：本公司回购股份的资金为自有资金，使用资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%；②回购价格：不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产；③回购方式：集中竞价交易方式、大宗交易、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式；④回购期限和频率：不超过12个月，以稳定股价为目的的回购在一个会计年度不超过一次（不包括上一会计年度未实施完毕的回购计划）。

  回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

  （二）实施控股股东增持公司股票的程序

  1、在公司满足回购稳定股价程序的条件后，如出现下列三种情况之一的，天成科投将启动增持股票的程序：

  ①公司回购股票的方案由于未获得股东大会审批、债权人同意或其他原因未能实施；

  ②在本公司实施上述股份回购计划实施期间内，自首笔回购交易达成之日起又出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产；

  ③上市公司股份回购计划实施完成之日后，又出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。

  天成科投将在上述情况出现后的5个交易日内提出增持本公司的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知本公司，本公司应按照相关规定披露控股股东增持股份的计划。在本公司披露控股股东增持本公司股份计划的3个交易日后，天成科投将按照方案开始实施增持本公司股份的计划。

  2、增持具体方案：①增持资金：天成科投将以自有资金增持股份，使用资金金额不低于上一会计年度自本公司获得现金分红的20%；②增持价格：增持本公司股份的价格不高于本公司上一会计年度末经审计的每股净资产；③增持方式：增持股份的方式为集中竞价交易方式、大宗交易、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式；④增持期限和频率：不超过12个月，以稳定股价为目的的增持在一个会计年度不超过一次（不包括上一会计年度未实施完毕的增持计划）。

  增持股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

  （三）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序

  1、在公司控股股东进行增持以稳定股价后，如出现下列三种情况之一的，董事（不含独立董事）和高级管理人员将启动增持股票的程序：

  ①由于各种原因，控股股东未在规定期间内履行股份增持承诺；

  ②在控股股东实施股份增持计划实施期间内，自其首笔增持交易达成之日起又出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产；

  ③上市公司控股股东增持计划实施完成后，又出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。

  董事（不含独立董事）和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入本公司股份以稳定本公司股价。本公司应按照相关规定披露董事（不含独立董事）和高级管理人员买入公司股份的计划。在本公司披露董事（不含独立董事）和高级管理人员买入本公司股份计划的3个交易日后，董事（不含独立董事）和高级管理人员将按照方案开始实施买入本公司股份的计划。

  2、增持具体方案：①增持资金：董事（不含独立董事）和高级管理人员将以自有资金增持股份，每十二个月内使用的资金金额不高于董事（不含独立董事）和高级管理人员上一会计年度自本公司处领取的税后薪酬或津贴金额的20%；②增持价格：通过二级市场以竞价交易方式买入本公司股份的，买入价格不高于本公司上一会计年度经审计的每股净资产。③增持方式：增持股份的方式为集中竞价交易方式、大宗交易、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式；④增持期限和频率：不超过12个月，以稳定股价为目的的增持在一个会计年度不超过一次（不包括上一会计年度未实施完毕的增持计划）。

  增持股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

  公司承诺：若本公司新聘任董事(不包括独立董事)、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

  三、发行人、控股股东及董事、监事及高级管理人员关于招股意向书真实性的承诺

  （一）发行人承诺

  公司本次首次公开发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

  若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

  本公司同时承诺，如本公司首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

  （二）发行人控股股东天成科投承诺

  天成科投承诺公司首次公开发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于其公开发售的股份，其将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，其将督促公司就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

  若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。

  若因公司首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，其将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。

  （三）发行人董事、监事和高级管理人员分别承诺

  发行人董事、监事和高级管理人员承诺公司首次公开发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  （四）实际控制人承诺

  发行人实际控制人陈邦锐与许筱荷承诺公司首次公开发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  四、关于未能履行承诺时的约束措施

  本公司及相关责任主体就本公司首次公开发行股票并上市相关事宜出具了若干公开承诺，并就未能履行该等公开承诺事宜提出约束措施，具体承诺如下：

  （一）发行人

  若本公司未履行招股意向书披露的相关承诺事项，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

  （二）控股股东天成科投

  若天成科投违反相关承诺，天成科投将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并停止在发行人处领取股东分红，同时天成科投持有的发行人股份将不得转让，直至天成科投按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

  （三）众诚投资

  若众诚投资违反相关承诺，众诚投资将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并停止在发行人处领取股东分红，同时众诚投资持有的发行人股份将不得转让，直至众诚投资按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

  （四）实际控制人陈邦锐、许筱荷

  若本人违反相关承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红（如有），同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

  （五）董事、监事、高级管理人员

  若本人违反相关承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红（如有），同时本人直接或间接持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

  （六）公司股东陈昂扬、陈春友、王瑞琦

  若本人违反相关承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并停止在发行人处领取股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

  五、中介机构关于申报材料的承诺

  （一）保荐机构东方花旗承诺

  因东方花旗为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，东方花旗将依法赔偿投资者损失。

  （二）发行人律师浙江天册律师事务所承诺

  如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大法律事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露法律相关的信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被证券监管部门、司法机关或其他有关政府部门认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本所保证遵守上述承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

  （三）审计机构和验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

  因天健会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人浙江天成自控股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  （四）评估机构坤元资产评估有限公司承诺

  因坤元资产评估有限公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，坤元资产评估有限公司将依法赔偿投资者损失，如能证明坤元资产评估有限公司无过错的除外。

  六、老股转让的具体方案

  经公司股东协商确认后，本次公司公开发行的股份数量为2,500万股，全部为公司公开发行新股，最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准。本次发行不存在公司股东公开发售股份的情形。

  七、滚存利润的分配安排

  根据公司2014年度第一次临时股东大会决议，如本次公开发行股票并上市事宜获得中国证券监督管理委员会的核准，则公司上市发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。

  八、本次发行上市后的股利分配政策

  （一）利润分配政策

  为首次公开发行股票并在上海交易所上市之目的，根据股东大会的授权，公司于2014年4月13日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后股利分配政策的议案》。公司全体股东均作出了不可撤销之承诺，承诺将在上市后召开的股东大会上对涉及上述《公司章程》分红条款修订的相关议案投赞成票。根据修改后的上市后适用的《公司章程（草案）》，公司发行后的利润分配政策如下：

  1．公司的利润分配政策

  （1）利润分配原则：公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

  （2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式向投资者分配利润。但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

  （3）中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和中期现金分红。

  （4）现金利润分配：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；

  公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （5）股票利润分配：如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  （6）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。

  （7）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  （8）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  2．公司的利润分配政策决策程序

  （1）公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议。

  （2）独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面审核意见。

  （3）公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  3．公司的利润分配方案决策程序

  （1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。

  （2）独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面审核意见。

  （3）独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  （4）在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话以及公司公共邮箱、网络平台等各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （二）未来分红回报规划和计划

  公司制定了《关于公司未来三年分红回报规划（2014-2016年度）的议案》，对未来分红的具体回报规划、分红的政策和分红计划作出了进一步安排。

  关于公司发行上市后的利润分配政策，所做出的具体回报规划、分红的政策和分红计划的详细内容，请参见招股意向书之“第十一节 管理层讨论与分析 五、公司未来分红回报规划分析”。

  九、重要风险提示

  （一）行业周期性波动风险

  车辆座椅行业受下游行业影响较大。其中，主机配套市场直接受当期下游主机厂的生产和销售状况影响，波动周期的相关性更强；而售后维修市场主要与下游主机的保有量相关，周期性较弱。

  以工程机械行业为例，工程机械广泛应用于矿山、石油开采和建筑施工领域，其生产和销售受基础设施建设和房屋住宅施工等固定资产投资因素影响，与国内及全球经济的发展周期密切相关。车辆座椅作为工程机械的必需部件，也必然随着工程机械制造行业受到宏观经济周期波动的影响。

  （二）主要原材料价格波动风险

  报告期内钢材、面料以及海绵原料等主要原材料占公司生产成本的比重较大，且公司对于钢材、海绵原料等大宗商品的议价能力较弱。因此，原材料价格的波动将对公司毛利水平带来影响。实际上钢材等主要原材料的价格波动对产品中其他部件的采购成本也会产生影响，如外购冲压件、五金件以及滑道等。如果原材料价格短期内出现大幅波动，可能对公司的经营造成影响。

  （三）出口经营面临的风险

  2012年、2013年和2014年，公司外销收入分别为8,365.58万元、8,768.00万元和11,224.94万元，占当期主营业务收入的比例分别为37.82%、32.08%和36.38%，公司产品主要出口至北美和欧洲，主要面向售后维修市场。目前欧美经济受金融危机影响较大，如欧美经济持续低迷，或者产品销往的国家和地区的政治、经济环境及贸易保护政策等发生不利变化，公司将面临出口业务波动的风险。

  此外，汇率大幅波动也会对外销业务和公司盈利能力造成影响。

  （四）公司主要产品价格波动的风险

  目前，公司主要客户为下游行业多家知名公司，如卡特彼勒、龙工、徐工、东风、宇通客车等。虽然公司在座椅行业具备了一定的技术实力和竞争优势，但是下游客户的行业地位和业务规模使其在一定程度上具有较强的价格谈判实力。报告期内，公司主要产品价格变化不大，但如果受宏观经济因素、成本因素影响导致竞争加剧，则公司产品售价存在下降的风险。此外，部分客户对公司部分新产品存在价格持续下降的要求，虽然幅度较小且公司可以通过调整产品结构来应对，但是其对公司的盈利情况仍产生一定影响。

  上述重大事项提示并不能涵盖公司全部的风险及其他重要事项，请投资者仔细阅读招股意向书“第四节风险因素”章节全文。

  十、审计截止日后的经营情况

  公司已披露财务报告审计截止日后的经营情况，其中2015年1-3月、2015年3月31日的相关财务信息未经审计，但已经会计师审阅。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证公司出具的财务报表及所载资料，包括公司审计截止日后出具的财务报表及所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

  根据天健会计师事务所出具的天健审〔2015〕5915号《审阅报告》，2015年1-3月归属于母公司所有者的净利润为589.68万元，同比增长50.58%。

  截至招股意向书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩保持稳定。此外，公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，不存在可能影响投资者判断的重大事项。

  2015年1-6月，本公司经营情况稳定，营业收入预计为14,300万元至17,000万元，净利润预计为1,430万元至1,700万元，预计2015年1-6月经营业绩不存在同比大幅下降的情形。

  具体信息详见招股意向书“第十节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日（2014年12月31日）后主要经营情况”。

  第二节 发行概况

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  第三节 发行人基本情况

  一、公司的基本情况

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  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人的设立方式

  公司由天成座椅整体变更设立。2010年10月21日，经天成座椅股东会审议通过，一致同意以2010年9月30日为基准日，以天健会计师事务所审计的净资产91,679,460.32元按照1.2224:1的比例折为总股本7,500万股，剩余金额16,679,460.32元计入资本公积。2010年11月15日，天成自控取得《企业法人营业执照》，注册号为331023000017376。

  （二）发起人及其投入的资产

  天成座椅改制设立为股份有限公司时的发起人情况如下：

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  公司由天成座椅整体变更设立，改制前原天成座椅的全部资产和业务均由公司承继。公司成立时拥有的资产为原天成座椅的全部资产，实际从事的主要业务为车辆座椅的研发、生产和销售。

  三、发行人股本情况

  （一）总股本、本次发行的股份、股份锁定以及未来减持股份安排

  本次发行前公司总股本为7,500万元，经公司股东协商确认后，本次公司公开发行的股份数量为2,500万股，全部为公司公开发行新股，最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准。本次发行不存在公司股东公开发售股份的情形。

  公司主要股东有关股份锁定的承诺请参见招股意向书摘要之“重大事项提示”之“一、股份限制流通及自愿锁定的承诺、持股5%以上股东及持股的董事、监事、高管关于未来减持股份的承诺”。

  （二）本次发行前发起人和前十名股东的持股情况

  股份公司设立后，公司股权结构未发生变化。本次发行前发起人和前十名股东的持股情况请参见本节“二、发行人历史沿革及改制重组情况”之“发起人及其投入的资产”。

  （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  1、陈邦锐持有天成科投51%的股权，天成科投持有公司5,400万股，占公司发行前股本比例为72%；陈邦锐持有公司750万股，占公司发行前股本比例为10%。

  2、许筱荷的投资额占公司股东众诚投资总投资额的比例为44.53%，为其普通合伙人及执行事务合伙人。众诚投资持有公司750万股，占公司发行前股本比例为10%。许筱荷持有天成科投49%的股权。许筱荷为公司股东陈邦锐的妻子。

  3、陈昂扬持有公司225万股，占公司发行前股本比例为3%。陈昂扬为陈邦锐的弟弟。

  4、众诚投资的有限合伙人陈庆联系许筱荷的外甥，现任公司的内销工程机械一部总监。

  除上述关系外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系或一致行动人关系。

  四、发行人业务与技术情况

  （一）主营业务及主要产品

  公司的主营业务为各类车辆座椅的研发、生产和销售，产品以工程机械座椅、商用车座椅和农用机械座椅等三大系列为主。公司近期还积极开拓乘用车市场，不断拓宽市场覆盖范围。

  工程机械座椅系列主要包括挖掘机座椅、装载机座椅、叉车座椅和推土机座椅。

  商用车座椅系列主要包括重卡座椅和大中客座椅。公司积极开拓商用车高端司机座椅市场，产品造型设计符合人体工程学原理，具有乘坐舒适的特点，其技术处国内同类产品领先水平。

  在农用机械座椅领域，公司目前主要面向国外售后市场，产品具有性价比优势，且品种多、服务能力强，为当地经销商和终端消费者所认可。

  （二）产品销售模式

  根据目标客户的具体情况，公司分别采用不同的销售模式，具体如下：

  对主机配套市场而言，发行人通常采取直销的销售模式，在直销模式下，发行人与客户建立合作关系通常采用两种方式：（1）对于部分新产品，客户根据自身技术需要或市场供应情况，通过招标遴选供应商，选择过程中会兼顾价格和产品质量；（2）其余新品以及原有产品的扩容、升级通常不采取招标方式，而是直接与供应商建立合作关系。

  除直销模式外，发行人也会通过主机厂商指定的代理机构完成对主机厂商的销售，报告期内，发行人通过主机厂商指定的代理机构完成对主机厂商的销售的行为全部纳入经销行为核算，未计入直销收入。

  （下转B38版）

  保荐机构（主承销商）

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  （上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层）