金诚信矿业管理股份有限公司

  首次公开发行A股股票招股意向书摘要

  JCHX MINING MANAGEMENT CO., LTD.

  （北京市密云县经济开发区水源西路28号院1号楼101室）

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于www.sse.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若本公司首次公开发行A股招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律法规的规定赔偿投资者因本次交易遭受的损失。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  第一节 重大事项提示

  本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书摘要全文，并特别注意下列重大事项提示：

  一、股东关于股份锁定期的承诺

  本公司控股股东金诚信集团承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价；发行人股票上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价（如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，金诚信集团持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

  本公司实际控制人王先成、王慈成、王友成、王亦成、王意成分别承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。

  本公司股东鹰潭金诚、鹰潭金信分别承诺：自金诚信股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在发行前直接或间接所持有的金诚信股份，也不由金诚信回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。

  本公司股东刘文成、路广章、强国峰分别承诺：自金诚信股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的金诚信股份，也不由金诚信收购该部分股份。

  本公司股东金石投资承诺：自金诚信股票在证券交易所上市交易之日起十八个月内，不转让或者委托他人管理在发行前直接或间接所持有的金诚信股份，也不由金诚信回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。

  本公司股东北京赛富祥睿、杭州联创、北京星河成长、上海联创分别承诺：自金诚信股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本中心（企业）不转让或者委托他人管理在发行前直接或间接所持有的金诚信股份，也不由金诚信回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。

  持有本公司股份的公司董事、高级管理人员王先成、李占民、王慈成、王友成、谭金胜、郭大地、张俊、李红辉、方水平、龚清田、尹师州分别承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；本人所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应处理）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价；发行人股票上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价（如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应处理）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；本人在担任公司董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十；若本人在锁定期满后两年内职务发生变更或离职，不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。

  持有本公司股份的公司监事刘淑华承诺：自金诚信股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由金诚信收购该部分股份；本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有金诚信股份总数的百分之二十五，且离职之日起六个月内不转让本人所持有的公司股份；本人在公司股份自公司股票上市交易之日起三十个月内（含第三十个月）离职的，自公司股票上市交易之日起三十六个月内，本人不转让本人所持有的公司股份；本人在公司股份自公司股票上市交易之日起第三十一个月至第三十六个月内离职的，本人自离职之日起六个月内不转让本人所持有的公司股份。

  二、股价稳定预案

  （一）股价稳定措施的启动条件

  公司A股股票上市后三年内，非因不可抗力因素所致，当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产进行相应调整，下同）时，且在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，按照下述规定启动并实施相关稳定股价的方案。

  （二）稳定股价可能采取的具体措施和程序

  1、稳定股价的具体措施

  股价稳定措施的启动条件满足之日起5个工作日内，公司制定或要求公司控股股东、公司非独立董事、高级管理人员提出稳定公司股价具体方案，在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，并按照上市公司信息披露要求予以公告。

  公司、控股股东、公司非独立董事和高级管理人员等相关主体可采取的稳定公司股价的措施包括但不限于：

  （1）公司回购已公开发行的股票；

  （2）控股股东增持股票；

  （3）非独立董事、高级管理人员增持股票；

  （4）法律、行政法规或证券监管部门认可的其他方式。

  2、股价稳定措施的实施条件

  （1）公司回购已公开发行股票的实施条件：

  自股价稳定方案公告之日起120个自然日内通过证券交易所以集中竞价的方式回购，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，回购股份数量不低于公司股份总数的2%。

  （2）控股股东增持股票的实施条件：

  自股价稳定方案公告之日起120个自然日内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不低于公司股份总数的2%，增持计划完成后的六个月内将不出售本次为稳定股价所增持的股份。

  （3）非独立董事、高级管理人员增持股票的实施条件：

  自股价稳定方案公告之日起120个自然日内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持公司股份的资金额不低于非独立董事、高级管理人员个人上一年度从公司、控股股东处领取的税后收入的三分之一，增持计划完成后的六个月内将不出售本次为稳定股价所增持的股份。

  3、股价稳定措施终止

  自股价稳定方案公告之日起120个自然日内，若出现以下任一情形，则视为股价稳定措施履行完毕，公告的稳定股价方案终止执行：

  （1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

  （2）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件。

  4、股价稳定措施的再度触发

  自股价稳定方案公告之日起120个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案自第121日起自动重新生效，公司、控股股东、非独立董事、高级管理人员等相关主体继续按照前述承诺继续履行股价稳定措施，或董事会需另行提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件出现。

  （三）股价稳定措施的约束措施

  1、若控股股东未依照股价稳定方案采取稳定股价的具体措施的，自股价稳定方案公告之日起120个自然日届满后，公司有权暂扣控股股东的现金分红款项，直至控股股东履行股价稳定义务。

  2、若非独立董事、高级管理人员未依照股价稳定方案采取稳定股价的具体措施的，自股价稳定方案公告之日起120个自然日届满后，公司、控股股东有权暂扣非独立董事、高级管理人员从公司、控股股东处领取的收入，直至该等人员履行股价稳定义务。

  三、股东公开发售股份（以下简称“老股转让”或“老股发售”）

  本次发行不安排老股转让。

  四、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

  （一）本公司承诺

  1、本公司首次公开发行A股招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、若证券监管部门认定本公司首次公开发行A股招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，具体安排如下：

  本公司将在证券监管部门作出认定或处罚决定后5个工作日内，根据相关法律法规及公司章程规定制定股份回购方案，并提交公司股东大会审议，在履行完毕相关审批手续后，启动股份回购程序；

  回购价格为首次公开发行股票的发行价格加上同期银行活期存款利息或证券监督管理机构认可的其他价格，如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整。

  3、若本公司首次公开发行A股招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律法规的规定赔偿投资者因本次交易遭受的损失。

  4、若因本公司蓄意提供虚假、误导性资料或对相关信息进行刻意隐瞒等原因导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构为本公司首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的，上述机构因此对投资者承担赔偿责任的，本公司将依法赔偿上述机构损失。

  （二）本公司控股股东承诺

  1、发行人首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、若证券监管部门认定发行人首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，金诚信集团将依法购回已公开转让的原限售股份，具体安排如下：

  金诚信集团将在证券监管部门作出认定或处罚决定后5个工作日内，根据相关法律法规及公司章程规定制定股份购回方案，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让、要约收购以及证券监督管理机构认可的其它方式购回已转让的原限售股份。购回价格为首次公开发行股票的发行价格加上同期银行活期存款利息，如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整。若金诚信集团购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，金诚信集团将依法履行相应程序，并履行相应信息披露义务。

  3、若发行人首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，金诚信集团将依照相关法律法规的规定赔偿投资者因本次交易遭受的损失。

  （三）实际控制人承诺

  1、发行人首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  2、若发行人首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律法规的规定赔偿投资者因本次交易遭受的损失。

  （四）本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺

  1、发行人首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  2、若发行人首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律法规的规定赔偿投资者因本次交易遭受的损失。

  （五）中介机构承诺

  中信证券承诺：中信证券为金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因中信证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，中信证券将依法赔偿投资者损失。

  国枫承诺：本所为金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

  中汇承诺：本所为金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

  五、履行承诺约束措施的承诺

  （一）本公司承诺

  本公司将严格履行招股意向书披露的相关公开承诺，如发生未实际履行招股意向书披露的承诺事项的情形，将视情况通过中国证监会指定途径披露未履行的具体原因；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，发行人将依照相关法律法规规定向投资者承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定，本公司自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金以提供赔偿保障。

  （二）本公司控股股东承诺

  金诚信集团将严格履行发行人招股意向书披露的承诺，如发生未实际履行招股意向书披露的承诺事项的情形，将视情况通过发行人股东大会或通过中国证监会指定途径披露未履行的具体原因；如因金诚信集团未实际履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。如金诚信集团违反上述承诺，发行人有权将应付金诚信集团的现金分红予以暂时扣留，直至金诚信集团实际履行上述各项承诺义务为止。

  （三）本公司实际控制人承诺

  公司实际控制人王先成、王慈成、王友成、王亦成、王意成将严格履行招股意向书披露的相关承诺，如发生未实际履行招股意向书披露的承诺事项的情形，将视情况通过发行人股东大会或中国证监会指定途径披露未履行的具体原因；如果因王先成、王慈成、王友成、王亦成、王意成未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。如违反上述承诺，发行人有权将应付王先成、王慈成、王友成、王亦成、王意成的现金分红予以暂时扣留，直至实际履行上述各项承诺义务为止。

  （四）本公司董事、高级管理人员承诺

  公司董事和高级管理人员将严格履行招股意向书披露的承诺，如发生未履行招股意向书披露的承诺事项的情形，将视情况通过发行人股东大会或中国证监会指定途径披露未履行的具体原因；如果因本人未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。如违反上述承诺，在证券监管部门或有关政府机构认定承诺未实际履行30日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起30日内，自愿将上一年度各自从发行人、控股股东处所领取的全部薪金对投资者先行进行赔偿。

  六、关于公司上市后股利分配政策及上市前滚存利润的分配

  （一）公司上市后股利分配政策

  根据公司2015年1月5日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（上市草案）》，公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。在保证公司持续经营能力的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  根据经公司2013年度股东大会通过的《金诚信矿业管理股份有限公司公开发行股票并上市当年及其后两年股东回报规划》，公司上市当年及其后两年，公司原则每年度进行一次利润分配，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且现金分红在该次利润分配中所占比例不低于20%。该三年内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  （二）发行前滚存利润的分配安排

  根据公司2012年11月9日召开的2012年第二次临时股东大会决议，本公司首次公开发行股票之日前滚存的可供股东分配的利润由发行后公司新老股东依其所持股份比例共同享有。

  七、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险

  （一）宏观经济周期引致的风险

  本公司主营业务为矿山开发服务，下游行业为矿山开发行业。矿山开发行业作为国民经济的基础行业之一，与宏观经济联系较紧密。宏观经济的周期性波动直接影响矿山开发行业，进而对本公司所处矿山开发服务行业造成一定的影响。若宏观经济长期不景气导致矿山开发活动陷入低迷，则将抑制矿山开发服务行业的需求增长，给本公司的生产经营带来不利影响，甚至可能导致正在执行的合同中止或终止，公司面临宏观经济波动的风险。

  （二）地下作业固有的安全风险

  本公司所属矿山开发服务行业存在固有的高危性。在地下作业环境中，因工程及水文地质条件复杂，工作人员会受到冒顶片帮、透水（涌水）等自然灾害的潜在威胁，安全风险相对较高。在本公司生产运营过程中可能会出现的自然灾害、设备故障、爆破事故等突发危险情况，都可能造成人员伤亡和财产损失。自报告期初至本招股意向书摘要签署日，发行人共计为43座矿山提供过开发服务，在此期间发行人于境内发生19起生产安全责任事故，工亡22人，其中：17起每起工亡1人，1起工亡2人，1起工亡3人。截至本招股意向书摘要签署日，尚有2起发生在发行人施工现场的死亡事故（每起各死亡1人）正在调查中。自报告期初至本招股意向书摘要签署日，在发行人境外施工现场发生4起死亡事故，每起死亡1人，其中3起已经赞比亚共和国矿业安全部（MSD）调查完毕，尚有一起2015年2月发生在奇布卢马项目现场的死亡事故正在调查中。

  尽管本公司不断加大对安全生产的投入，严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，报告期内未发生重大生产安全事故，但仍不可能完全杜绝上述突发危险情况的发生及其对公司生产经营的影响。未来一旦因突发生产安全事故导致人员伤亡、财产损失、行政处罚、诉讼纠纷、合同提前终止等严重情形，将给公司的生产经营、企业盈利和品牌信誉带来不利影响。

  （三）境外市场经营风险

  报告期内本公司的境外业务主要为赞比亚谦比希项目、孔科拉项目、奇布卢马项目、齐夫普项目以及老挝东泰项目，分别由公司的子公司赞比亚金诚信、老挝金诚信负责。近年来公司境外业务发展较快，2014年境外收入占公司收入比重为20.27%。与发行人境外业务相关的风险如下：

  1、境外政治及经济环境风险

  公司境外业务所在国赞比亚和老挝都属于发展中国家，经济欠发达，但皆为我国的友好国家，政治及经济环境比较稳定，矿产资源丰富，因此未来两国仍将是公司境外业务拓展和深化的主要目标市场。尽管本公司对于国际业务开展已经积累了较为丰富的经验，如果未来我国与境外业务所在国的双边关系发生变化，或者境外业务所在国国内发生政治动荡、军事冲突等突发性事件，或者境外业务所在国的外商投资政策发生重大变化，将对本公司境外业务的资产安全和经营状况构成不利影响。

  2、境外劳工相关风险

  赞比亚的劳工保障政策健全、执行严格，公司在当地主要接受《行业与劳动关系法》和《最低工资和雇佣条件法案》的监管，该等法律对劳动合同、解聘、工时和加班、工薪和社保等方面作出了明确规定。赞比亚金诚信每年就员工薪酬问题与工会进行劳资谈判。报告期内，赞比亚金诚信未发生过因罢工事项停工的情况。未来如果公司与赞比亚工会在劳资谈判中未达成一致，可能出现罢工停产等事项，将对赞比亚金诚信在当地的正常生产经营造成不利影响。

  3、境外安全生产风险

  发行人境外业务主要为地下矿山的开发服务，过程中亦存在安全生产风险。发行人接受赞比亚及老挝当地的法律监管，并建立了相应的安全生产管理制度来保障生产的安全。在未来生产经营过程中，如因安全生产事故而造成人员伤亡和财产损失，或因此引致诉讼，将对公司生产经营状况产生不利影响。

  4、境外税收优惠政策变动的风险

  根据赞比亚发展局2006年11号法案，位于赞比亚-中国经济贸易合作区区域内的经营所得自第一个盈利年度起，1-5年盈利免缴所得税，6-8年盈利所得税率为法定税率的50%，9-10年盈利所得税率为法定税率的75%，10年之后盈利按照法定税率缴纳所得税。报告期内，赞比亚金诚信谦比希项目2012年、2013年以及2014年免缴企业所得税。另外，根据老挝财政部财部字3314号文以及老挝财政部税务局财部税局字0892号文的规定，老挝金诚信2012年以及2013年免缴企业所得税。除上述情形之外，发行人境外业务不存在其他享受税收优惠政策的情形。如果赞比亚的税收优惠政策发生变化，将增加赞比亚金诚信的税赋支出。

  5、汇率变动风险

  本公司海外业务主要以外币进行结算。2014年12月31日，本公司存放在境外的现金及存款折合人民币13,029.69万元（其中，美元1,991.71万元、克瓦查878.59万元）。从币种上来看，本公司的海外结算货币主要包括美元、克瓦查（自2013年1月1日起，赞比亚国家法定货币克瓦查实行新币换旧币，1新币克瓦查换1,000旧币克瓦查）等货币。为了规避外汇风险，本公司在开展海外业务时，坚持采用相对坚挺的货币作为结算货币，并通过合同条款的设置减少汇兑风险，以减少汇率波动对本公司业务和经营状况产生不利影响。报告期内，本公司汇兑净损失分别为175.48万元、322.32万元和852.30万元。

  汇率的变动受到国内外政治经济形势变化等多种因素的影响，人民币与外币的汇率变化或外币间的汇率变化会使本公司产生汇兑损益，本公司以人民币计价的资产和业务收入将会受到影响。

  （四）应收账款的风险

  报告期内，公司应收账款账面金额较大，占各期资产总额、营业收入的比例较高：

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  报告期内，公司应收账款主要由矿山工程建设和采矿运营管理业务形成。截至2014年底，公司应收账款中的工程进度款、工程进度扣款、质量保证金占应收账款余额的比例分别为55.66%、25.15%、18.84%，占应收账款余额的99.65%。公司应收账款金额较高的主要原因是公司的主营业务具有合同工程量大、服务周期长的特点，行业内普遍存在应收账款回款周期长、应收账款金额较大的情形。

  较大金额的应收账款是导致公司经营性现金流量净额较低的主要原因之一，如果未来应收账款居高不下或保持较快的增长速度，将加剧公司的资金压力，公司也将面临资产减值风险，从而给公司财务状况和生产运营带来不利影响。

  公司大部分服务对象为实力较强、信誉良好的大型矿山企业，其发生经营困难、无力还款的可能性较小。同时公司制定了相应的应收账款管理措施，报告期内已对5年以上的应收账款全额计提了坏账准备。尽管如此，由于应收账款金额较大、占比较高，一旦未来客户的财务状况出现困难，则公司存在应收账款发生坏账的风险，这将影响公司资金周转，对公司财务状况和生产经营带来不利影响。

  （五）新购置设备使用效益风险

  本次发行计划募集资金中约9.53亿元用于购置矿山基建和采矿设备，该类型设备是公司主营业务开拓的关键，投入使用后将有望提高公司的竞争优势，进一步提升盈利能力。

  尽管本募投项目的市场前景广阔，其可行性与必要性已经公司审慎、全面论证，但仍存在市场环境发生较大变化、市场拓展不尽如人意、设备使用和管理人才不足、业务开展过程中发生不可预见因素导致业务延期或无法实施的可能性，公司存在新购置设备不能产生预期收益的风险。

  “风险因素”中提示的各项风险贯穿于本公司整个生产经营过程，尽管风险影响程度较难量化，但相关风险集中释放或多个风险联合作用，都将有可能导致本公司经营业绩下滑，极端情况下，不排除出现本公司上市当年营业利润较上一年度下滑50%以上的风险。

  第二节 本次发行概况

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  第三节 本公司基本情况

  一、本公司基本资料

  名称（中文）：金诚信矿业管理股份有限公司

  英文（英文）：JCHX MINING MANAGEMENT CO.,LTD.

  注册资本：28,000.00万元

  法定代表人：王先成

  有限公司成立日期：2008年1月7日

  整体变更设立股份有限公司日期：2011年5月9日

  公司住所：北京市密云县经济开发区水源西路28号院1号楼101室

  联系地址：北京市海淀区长春桥路5号新起点嘉园12号楼15层

  邮政编码：100089

  联系电话：010-82561878

  传真号码：010-82561878

  公司网址：http://www.jchxmc.com

  电子信箱：jchxsl@jchxmc.com

  二、本公司的历史沿革及重组改制情况

  （一）设立方式

  本公司系由金诚信有限整体变更设立的股份有限公司。

  经金诚信有限股东会决议同意，并经金诚信有限全体股东作为发起人签署《金诚信矿业管理股份有限公司发起人协议》，金诚信有限以2011年3月31日为基准日，以经中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2011]第1246号）审计的账面净资产值624,998,686.66元（不含安全专项储备5,621,529.40元）折合为股份公司股本总额280,000,000.00股（每股面值为1.00元，其余计入公司的资本公积），金诚信有限整体变更为股份有限公司。

  2011年5月5日，中瑞岳华出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2011]第086号），审验本公司整体变更时的注册资本28,000.00万元已由各发起人按各自持股比例足额缴纳。同日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会。

  2011年5月9日，公司在北京市工商局完成注册登记，并领取了注册号为110000450040030的《企业法人营业执照》。

  （二）发起人及其投入的资产内容

  本公司发起人认购的股份数及持股比例如下：

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  整体变更设立后，本公司继承了金诚信有限的全部资产和负债，截至目前，公司已依法办理了相关资产的产权变更登记手续。

  三、本公司有关股本情况

  （一）本次发行前后公司股本情况

  本次发行前，公司总股本为28,000.00万股，本次拟发行股数不超过9,500万股，发行后总股本不超过37,500万股。

  若本次发行人民币普通股9,500.00万股，则本次发行股份占发行后总股本的比例为25.3333%，本次发行前后公司股本情况如下：

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  （二）前十名股东持股情况

  本次发行前，前十名股东持股情况如下：

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  （三）前十名自然人股东在发行人处任职情况

  本次发行前，前十名自然人股东在发行人处任职情况如下：

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  （四）股东中的战略投资者持股及其简况

  截至招股意向书摘要签署日，本公司不存在战略投资者持股的情况。

  （五）发行前股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

  1、本公司股东王先成、王慈成、王友成、王亦成、王意成系兄弟关系，其分别持有金诚信集团37.9980%、17.8650%、17.8650%、10.5090%、10.5090%股权；通过直接及间接方式分别持有本公司26.3967%、12.1281%、12.1281%、7.1858%、7.1858%股份。

  2、鹰潭金诚、鹰潭金信为金诚信集团的控股子公司，金诚信集团分别持有其40.1208%、34.5071%股权。金诚信集团通过直接及间接方式合计持有本公司66.0939%股份，其中，鹰潭金诚持有本公司4.9853%股份，鹰潭金信持有本公司4.9704%股份。

  3、本公司自然人股东在股东单位任职情况如下：

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  除上述情况外，公司股东之间不存在其他关联关系。

  四、本公司的主营业务

  （一）主要业务概况

  1、发行人的主要业务

  金诚信股份是一家集有色金属矿山、黑色金属矿山及化工矿山工程建设与采矿运营管理、矿山设计与技术研发等业务为一体的专业性管理服务企业。报告期内的营业收入构成如下：

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  保荐人（主承销商）：

  （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

  （下转B42版）