(上接B54版)
公司2012-2014年的利润主要来源于主营业务毛利。公司2012年、2013年和2014年的净利润分别为6，398.85万元、5，470.13万元和9，080.67万元。2013年度和2014年度净利润较上一年的变化率分别为-14.51%和66.00%。公司2012年、2013年和2014年的净利润率分别为33.61%、20.72%和23.68%。公司2013年净利润率大幅下降，主要是由于金针菇产品价格下降导致毛利率降低，2013年综合毛利率较2012年下降13.07%。2014年净利润率有小幅回升，增长至23.68%。
4、现金流量分析
2012年、2013年和2014年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9，455.56万元、9，302.86万元和17，031.01万元。
2013年度经营活动产生的现金流量净额较2012年度减少152.70万元，降低1.61%；2014年度经营活动产生的现金流量净额较2013年度增加7，728.15万元，增长83.07%，主要原因为公司经营规模扩大，销售收入增加，收现额增多所致。2012-2014年，公司的经营活动产生的现金流量净额均高于同期净利润金额，体现了公司良好的经营性现金流量以及较强的应收账款风险控制能力和货款回收能力。
2012年、2013年和2014年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-23，190.17万元、-17，173.34万元和-19，124.45万元。公司从事食用菌的工厂化生产，2012-2014年对厂房、机器设备等固定资产的投资规模较大，分别进行了杨凌食用菌循环利用产业化示范项目（众兴高科一期）、年产12，600吨金针菇生产线建设项目（众兴高科二期）、年产12，600吨金针菇工厂化生产建设项目（山东众兴一期）等建设项目，并购置了较大金额的土地使用权，导致投资活动的现金流出规模较大。
2012年、2013年和2014年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为16，891.40万元、14，297.70万元和11，085.12万元。2012-2014年，公司筹资活动的现金流入主要为吸收投资和取得借款收到的现金，公司筹资活动的现金流出主要为偿还债务和分配股利、利息支付的现金。
（八）股利分配政策
1、报告期内的股利分配政策
公司的利润分配的基本原则为：（1）公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（2）公司可以采取现金或者股票等方式分配股利，可以进行中期现金分红；（3）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在董事会的报告中披露原因；（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司利润分配的具体政策为：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、报告期内的股利分配情况
2012-2014年期间公司没有进行分红。据2015年4月召开的2014年年度股东大会决议，2015年拟以2014年12月31日股本为基数，每10股派送现金1元（含税），共分配现金1，116.78万元。
3、本次发行前滚存利润的分配
根据2012年8月31日召开的2012年第四次临时股东大会决议、2014年4月20日召开的2014年第二次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票之前所滚存的可供股东分配的利润由新老股东依其所持股份比例共同享有。
4、发行后的股利分配政策及具体规划
（1）发行后的股利分配政策
公司于2012年8月15日召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于制定<天水众兴菌业科技股份有限公司章程（草案）>的议案》，该议案已经公司2012年8月31日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过。公司于2014年4月20日召开了2014年第二次临时股东大会，对《天水众兴菌业科技股份有限公司章程（草案）》中的股利分配政策进行了修订，本次发行后的股利分配政策为：
①决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
②利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。
③利润的分配形式和比例：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
④利润分配的时间间隔：在符合利润分配条件的情形下，公司原则上每年度进行一次分红。公司董事会可以结合公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，提出公司进行中期现金分红的方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
⑤公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
●公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
●公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
●公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
前述重大资金支出安排指以下情形之一：
●公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5，000 万元；
●公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
⑥公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
⑦公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
⑧公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
●是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
●分红标准和比例是否明确和清晰；
●相关的决策程序和机制是否完备；
●独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
●中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（2）发行人分红回报规划
为了明确公司本次发行上市后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《天水众兴菌业科技股份有限公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013] 43号），结合公司实际情况，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了公司董事会制订的《天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划（2014－2016）》，对未来分红的具体回报规划、分红的政策和分红计划作出了进一步安排。具体要点如下：
①分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东（特别是公众投资者）意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
②分红回报规划制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见。
③分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，由董事会根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策提出适当且必要的修改方案，提出该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。
④股利分配的形式、比例和时间间隔
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。在符合利润分配条件的情形下，公司原则上每年度进行一次分红。公司的利润分配不得超过累计可供分配的利润范围。
公司董事会可以结合公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，提出公司进行中期现金分红的方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
⑤现金分红的条件、各期现金分红最低比例
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或资金支出安排等因素，按公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
●公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
●公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
●公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
●公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5，000 万元；
●公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
⑥发放股票股利的条件
采用股票股行进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司将在以下两种情形下考虑发放股票股利：
●公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
●在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。
⑦制定和调整利润分配政策的程序
●公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
●公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
董事会拟定调整利润分配政策的方案时，应充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策的议案进行审议，充分听取外部监事（如有）的意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
⑧股利分配方案的实施时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股份（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。
综上，公司未来股利分配计划着眼于长远规划和可持续发展，在兼顾公司持续快速发展的同时，重视对全体股东特别是中小股东的投资回报。公司制订的股利分配计划具有可行性，公司经营发展状况及现金流量状况能够保证股利分配政策的顺利实施。
（3）保荐机构关于股利分配的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益；发行人的《天水众兴菌业科技股份有限公司章程（草案）》及招股意向书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
第四节 募集资金运用
一、募集资金运用概述
本次公司拟向社会公众公开发行3，725万股人民币普通股（A股），根据市场和询价情况确定募集资金数额。扣除发行费用后，公司本次新股发行募集资金净额将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
■
注：上表T日指项目建设起始日。
二、募集资金投资项目前景分析
（一）对财务状况的影响
1、净资产规模大幅增加，资本实力增强
截至2014年12月31日，公司归属于母公司所有者权益合计495，679，777.42元。本次募集资金到位后，公司的资本实力将进一步增强，净资产和每股净资产将大幅提高。
2、财务风险下降，资产负债结构优化
本次发行后，若负债未发生较大变化，公司资产负债率将明显降低，偿债能力进一步提高，财务风险相应下降，资产负债结构得以优化。
（二）对经营成果的影响
公司所处行业前景良好，募集资金项目的实施，将进一步扩大生产规模，提升研发水平，增强核心竞争优势。项目完全达产后，每年将新增销售收入16，732.80万元、新增利润总额3，962.33万元。
单位：万元
■
本次募集资金项目经过充分论证，具有良好的发展前景。在募集资金项目建设期，由于项目尚未达产，公司净资产收益率在短期内将有所下降，但随着项目陆续投产，公司盈利水平将大幅提升。另外，公司拟用部分募集资金偿还银行贷款，也可显著降低财务费用，提高公司盈利水平。
（三） 提高公司核心竞争力及盈利能力
募集资金项目达产后，公司将增加金针菇的产能，并实现杏鲍菇的规模化生产，有助于增强研发实力、降低生产成本及提升盈利水平，公司行业领先地位和核心竞争力亦将进一步得到巩固及提高。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除“第一节 重大事项提示”之“九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险”外，公司面临的其他主要风险如下：
（一）产业政策风险
食用菌工厂化生产是以工业理念发展现代农业，是集生物工程技术、人工模拟生态环境、智能化控制、自动化作业于一体的新型生产方式，符合国家粮食发展战略对发展我国现代农业的要求，得到了国家及相关政府部门的大力支持。近年来，甘肃省通过典型试点示范，探索循环经济发展模式，也出台了相关优惠政策鼓励发展循环经济产业。公司采用先进生产技术，对食用菌生产废料进行了充分、高效循环利用，顺应了循环经济的发展趋势。在该产业环境大背景下，2012-2014年内，公司享受到了国家和地方政府多项产业政策支持，获得了多项财政补贴， 2012年度、2013年度和2014年度，补贴收入合计金额分别达到357.55万元、417.48万元和673.90万元，占当期净利润比例分别为5.59%、7.63%和7.42%。
虽然公司生产经营对政府补贴不存在依赖，但若产业政策发生变化，相关补贴收入可能被取消，将对公司经营业绩产生不利影响。
（二）经营风险
发行人的生产经营中，具有如下经营风险：
1、公司主要从事食用菌的研发、生产与销售，经营状况稳定，未来公司计划开展杏鲍菇、双孢菇等食用菌产品的生产销售，由于新产品的开发具有较多的不确定因素，发行人缺乏足够的生产经营新产品的经验，现有的营销体系对新产品缺乏足够的认知，因此存在发行人无法顺利开展新产品经营的风险。
2、公司主要食用菌产品为金针菇，2012年-2014年，公司金针菇收入占主营业务收入比重分别为99.99%、99.99%和100.00%。金针菇等食用菌作为日常食品，消费量大幅波动的可能性较小。但若因居民消费习惯变化导致金针菇消费量下降，抑或由于市场竞争导致金针菇市场价格大幅下降，公司将面临因产品过于集中导致业绩下降的产品单一风险。
3、经销商模式是目前公司所采取的主要销售方式，该模式为农产品的主要销售方式，也是食用菌产品的主要销售方式。目前，经销商模式为行业内普遍采用的销售模式，发行人在行业内的主要竞争对手，包括雪榕生物、星河生物等食用菌生产企业均采用经销商模式。公司采取的经销商模式具有较强的稳定性，符合实际生产需求，但未来随着公司生产经营规模的扩大，广告费用和人员成本等会有一定程度的提高，销售模式可能发生变化，因此存在导致公司营业成本和销售费用提高，毛利率和净利润下降的经营风险。
4、农产品批发市场是包括食用菌在内的农产品的主要销售渠道。报告期内，发行人的食用菌产品主要由各地经销商通过各地农产品批发市场进行销售。公司不存在对单个经销商或单个区域销售的依赖，但若未来我国农产品的经销模式发生重大变化，出现了其他可以替代农产品批发市场的销售渠道，则可能对公司的销售渠道产生不利影响，影响公司的生产经营。
（三）原材料价格波动风险
公司食用菌生产的主要原材料为米糠、玉米芯、麸皮等，其中玉米芯、米糠消耗量较大。2012-2014年内，公司主要原材料价格出现了一定程度的波动，并对公司的生产经营产生一定影响。直接材料是公司主要生产成本， 2012年度、2013年和2014年度，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为48.00%、49.05%和48.43%，主要产品金针菇的单位直接材料成本分别为1.76元/千克、1.85元/千克和1.66元/千克。
公司生产所用直接材料的供给资源充裕，同时公司经过多年的运营，已建立了较为稳定的供货渠道和采购管理制度。但是，随着下游需求增长以及极端天气变化的影响，未来主要原材料价格将有可能持续波动，而公司若不能采取相应的有效措施，将导致公司毛利率发生变化，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）人才和技术流失风险
食用菌工厂化生产经营过程中，菌种培育、生产管理、生产环境控制、产品销售等各个环节均需要管理人员、研发人员及各种类型的专业工人进行操作。工厂化生产、研发和管理对人员素质的要求较高，核心技术和管理岗位需要经验积累，方能真正满足本行业的要求，没有相关专业人才储备的企业将难以进入本行业。因此，随着公司业务的拓展，对优秀人才需求将快速增加，而行业竞争对手对公司现有人才的挖角也有可能使公司的经营发展面临风险。若人才出现较大规模流动，尤其是掌握熟练操作技能或核心技术的人才流失，将对企业的技术研发和经营造成不利影响，进而对公司的经营业绩产生风险。
（五）净资产收益率下降的风险
2012年、2013年和2014年归属于公司普通股股东（扣除非经常性损益后）的加权平均净资产收益率分别为22.73%、13.54%和18.61%，2012年、2013年由于净资产增加及年均产品销售价格下滑，净资产收益率下降明显，2014年净资产收益率有所上升，主要因为主要因为公司生产技术提高，生物转化率提高，金针菇单位产品分担的成本摊薄，因此毛利率有所回升。本次发行后，公司净资产将大幅上升，但公司现有业务短期内不能同比例增长，而募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目进入达产期之前难以为公司带来足够利润贡献，短期内公司利润增长幅度可能小于净资产的增长幅度，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。
（六）综合毛利率下滑的风险
报告期内，公司主要产品金针菇销售价格出现下滑；2012年度、2013年度和2014年度，其销售价格为6.98元/千克、5.77元/千克和5.52元/千克。产品价格下降导致了公司2013年、2014年综合毛利率整体较2012年有所降低；2012年、2013年和2014年公司综合毛利率分别为47.64%、34.57%和37.99%。由于公司的毛利主要来自主营业务毛利，综合毛利率的变化主要源于主营业务毛利率的变动。2012年、2013年和2014年公司主营业务毛利率分别为47.62%、34.45%和37.84%。2012、2013年由于国内食用菌的工厂化生产规模有所增加，金针菇产品的市场供给上升，市场竞争程度有所加剧，导致金针菇价格下降幅度较大，由于同期营业成本并未同比例下降，公司综合毛利率由2012年的47.64%下降到2013年的34.57%，下降幅度达到13.07%。2014年综合毛利率有所回升，主要因为生产技术提高，生物转化率提高，金针菇单位产品分担的成本摊薄所致。金针菇产品价格的下降，是行业发展成熟的标志，但即便如此，公司2014年的37.99%的综合毛利率水平仍处于较高水准，同时公司具有行业领先的生产技术和成本优势，产品质量和品牌知名度较高，产品销售情况良好；随着募投项目及公司在建项目的实施，公司的金针菇生产规模将实现进一步的提升。但若金针菇产品的市场竞争继续加剧，产品价格继续下降，公司存在发行后毛利率继续下降的风险。
（七）费用率上升的风险
公司期间费用包括销售费用、管理费用及财务费用，2012年度、2013年度和2014年度期间费用分别为3,023.93万元、3,988.22万元和6,189.42万元，占营业收入的比例分别为15.88%、15.11%和16.14%。2012年度至2014年度，公司期间费用率相对平稳，由于其业务模式、经营策略、地域分布等差异，公司各期的期间费用率均低于主要可比公司雪榕生物和星河生物。
若未来公司改变现有的“坐销”模式而采用“助销”等其他模式、加大对经销商的管理及服务投入、因销售区域扩大而加大广告宣传投入或承担部分产品的运费等其他支出等，均有可能导致公司销售费用率的提升；若公司经营场所从西北逐渐拓展其中东部等经济相对发达地区，管理人员薪酬水平上升，加大研发支出投入，或根据自身发展需要加大管理用固定资产投入等，均有可能导致公司管理费用率的提升；若未来公司经营规模扩大，公司加大债务融资规模，将有可能导致利息支出增长，进而可能导致公司财务费用率的提升；此外，若金针菇销售价格大幅下降、市场环境或宏观经济环境发生不利变动等重大不利因素同时出现，将导致公司营业收入增长放缓或下降，亦可能进一步导致公司出现期间费用率上升的风险，对公司经营业绩产生不利影响。
（八）公司治理风险
公司自成立至今发展迅速，随着产能扩张及经营规模增长，公司的人员不断增加，组织架构也不断完善。尽管公司在企业管理、法人治理结构、质量管理体系、生产经营等方面逐渐完善以保障公司经营的有序运行，但现有管理体系仍存在进一步提升的空间，未来能否完全适应公司的快速扩张有待结合公司业务发展的实际情况。若公司面对战略规划、制度建设、组织机构、资金管理和内部控制等方面的挑战而无法及时改进，将为公司的正常生产经营带来一定风险。
（九）实际控制人风险
截至本招股意向书摘要签署日，本公司总股本11,167.78万股，公司控股股东及实际控制人陶军直接持有本公司5,309.09万股股份，占发行前总股本的47.54%。本次发行完成后，陶军仍为本公司的控股股东及实际控制人。本公司实际控制人可能利用其实际控制人地位，通过在股东大会、董事会的表决权，按照其意愿直接或间接影响本公司的经营决策、实施选举董事及高级管理人员、确定股利分配政策、兼并收购、修改公司章程等行为，从而损害公司及其他股东的利益。
（十）募集资金及投资项目风险
公司本次发行募集资金拟投向年产12,600吨金针菇生产线建设项目、年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目、食（药）用菌研发中心建设项目、偿还银行贷款。募集资金投资项目的确认基于公司现有业务良好发展态势和可行性研究论证，并结合公司在技术、人员、治理等方面的资源安排。若公司本次募集资金投资所涉的项目发展实施顺利，将有助于提高公司的技术水平、生产及研发能力；同时，本次募集资金偿还银行贷款项目有助于公司降低负债水平。但如果市场竞争环境发生重大变化，仍可能导致募集资金投资项目的实际效益与预期存在一定的差异。
本次发行募集资金项目中，年产12,600吨金针菇生产线建设项目为公司于2012年年初根据市场情况予以规划，2012年之后金针菇市场销售价格发生较大波动，与2011年相比，2012年、2013年全年价格水平呈现下滑趋势；公司年产12,600吨金针菇生产线建设项目已于2013年建成投产，由于技术进步等原因，项目产能高于最初设计，现年产能达到18,900吨；实际产能的提高一定程度上抵消了金针菇价格下跌的风险；但如果未来金针菇价格出现持续下降，则该项目的利润总额可能低于预期，公司则会面临投资项目收益无法达到预期目标的风险。同时，公司本次募资资金投资项目包括年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目，报告期内公司杏鲍菇工厂化业务处于试生产阶段；尽管公司储备了杏鲍菇相应的工厂化生产技术和食用菌生产销售经验，但缺乏杏鲍菇规规模化生产的经验；若项目未能顺利实施，或市场竞争环境发生较大变化，公司仍可能面临项目实际效益与预期存在差异的风险；若杏鲍菇市场发展与募投项目设计时情景预期差异较大，可能存在因市场环境变化导致募投项目闲置、市场开拓工作不顺利等因素而引致的风险。
此外，由于新增募集资金大部分是固定资产投资，相关资产的摊销折旧将可能对公司的利润带来不利影响，且固定资产投资所涉的资本支出也可能使得企业需要通过新增贷款等方式获得资金支持，使得募集资金对公司负债水平的降低影响有限。
（十一）新产品风险
公司“年产7200吨杏鲍菇生产线建设项目”主要产品为杏鲍菇，项目建设用地面积36,000平方米，建筑面积24,083平方米。与国内传统袋栽半工厂化生产不同，本项目采用国际较为先进的瓶栽工厂化生产技术。项目建成后，可达到年产7,200吨杏鲍菇的生产规模。由于公司在报告期内主要生产金针菇产品，缺乏大规模生产销售杏鲍菇的实际经验，现有营销体系主要负责对金针菇产品的销售，对杏鲍菇产品缺乏足够的认识，因而存在公司无法打开杏鲍菇销售渠道，进而产生杏鲍菇产品的闲置风险和市场开拓风险。
（十二）公司未足额缴纳员工社会保险及住房公积金的风险
报告期内，因部分员工自愿选择农村社会保险体系、无意愿缴纳住房公积金等原因，公司未足额缴纳员工社会保险和住房公积金。针对该情况，公司控股股东和实际控制人陶军先生已承诺：“对于众兴菌业或其子公司陕西众兴高科生物科技有限公司、陕西众兴菌业科技有限公司、山东众兴菌业科技有限公司、江苏众友兴和菌业科技有限公司在首发上市前未足额缴纳的任何社会保险或住房公积金，如果在任何时候有权部门要求上述公司补缴该等社会保险、住房公积金，或上述公司因未缴纳该等社会保险、住房公积金而承担任何罚款或损失，本人承诺将无条件全额补偿上述公司就此承担的全部支出、罚款、滞纳金、赔偿及费用，保证上述公司不因此受到任何损失。”
关于员工社会保险及住房公积金，公司2012年至2014年未足额缴纳的金额分别为171.50万元、377.56万元和650.36万元，占公司同期净利润的比例分别为2.68%、6.90%和7.16%。从2012年1月起，公司已经规范了社会保险和住房公积金的缴纳工作，但仍存在未按照规定为员工办理缴纳相应社会保险及住房公积金而带来补缴、涉诉的风险，对公司的经营业绩带来一定不利影响。
（十三）股市风险
本次公开发行的股票拟在深交所上市，投资证券市场存在风险。股票价格一定程度反映了公司经营成果，同时也受到国内国际政治、经济环境（包括利率、汇率、税收、通货膨胀等）、重大自然灾害、证券市场参与者心理预期和股票交易买卖供需等影响。因此，公司特此提醒投资者，在通过证券市场投资本公司股票时需注意股票价格的波动情况，作出理性的投资决策。
二、其他重要事项
（一）重要合同
截至2015年4月22日，公司或子公司正在履行或将要履行的，交易金额在500万元以上和虽未达到500万元，但对生产经营、未来发展或财务状况具有重大影响的合同主要有销售合同、采购合同、借款合同、抵押和担保合同、施工合同等。
（二）重大诉讼和仲裁事项
截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。
截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均未涉及作为一方当事人的诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均未涉及作为一方当事人的刑事诉讼。
第六节 本次发行各方当时人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
■
二、本次发行上市的重要日期
■
第七节 备查文件
投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件：
一、查阅时间：工作日上午9:30—11:30，下午2:00—5:00。
二、备查文件查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的办公场所。