发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本招股意向书摘要如无特别说明，相关用语具有与《国泰君安证券股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书》中相同的含义。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  第一节 重大事项提示

  本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：

  一、重大风险揭示

  （一）证券市场风险

  本公司的业务经营和收入利润与证券市场表现具有很强的相关性。近年来，一定程度上受证券市场周期性、波动性因素的影响，本公司收益水平出现一定波动。2010年至2014年，本公司净利润分别为40.68亿元、27.94亿元和25.62亿元、30.28亿元和71.72亿元。未来，本公司将继续存在因证券市场周期性、波动性而导致收入、利润下降的风险，不排除在证券市场出现剧烈波动等极端情形下营业利润下降50%以上甚至亏损的可能。

  （二）证券业竞争环境变化风险

  近年来，我国证券业正在加快业务产品创新和经营模式转型；与此同时，行业管制逐步放松、对外开放不断推进、金融综合经营趋势演变和互联网金融发展的快速起步等诸多因素正在推动证券业的竞争环境发生明显变化，如公司不能有效应对，市场份额将可能受到其他市场参与者的挤压，从而可能对公司的经营带来较大的风险。

  （三）经营及业务风险

  本公司主要经营证券相关业务，在开展上述业务的经营活动中将面临相应的经营及业务风险。

  1、证券经纪业务风险

  最近三年，本公司证券经纪业务实现的代理买卖证券业务手续费及佣金净收入分别为21.87亿元、36.38亿元和59.69亿元，对营业收入的贡献度分别达到28.04%、40.38%和33.38%。本公司证券经纪业务主要面临市场交易量的波动和交易佣金率变化的风险，以及行业管制放松带来的网点数量增加、非现场开户的快速发展以及“一人一户”限制的全面放开形成的竞争风险，如公司不能有效应对，将可能给本公司带来经营风险。

  2、证券信用交易业务风险

  最近三年，本公司证券信用交易业务规模快速增长，实现利息净收入分别为4.33亿元、13.92亿元和25.09亿元，对营业收入的贡献度分别达到5.55%、15.45%和14.03%。本公司在证券信用交易业务开展过程中，主要存在因信用交易客户无法履约而导致资金损失的信用风险及因市场利率波动而导致利息净收入减少的风险。

  3、证券交易投资业务风险

  最近三年，本公司投资收益（不含权益法确认的收益）与公允价值变动损益之和分别为22.31亿元、14.72亿元和62.79亿元，对本公司营业收入的贡献度分别为28.60%、16.34%和35.12%。本公司证券交易投资业务面临的主要风险包括证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险以及投资决策不当的风险。

  4、投资银行业务风险

  最近三年，本公司投资银行业务分别实现手续费及佣金净收入9.10亿元、9.00亿元和15.15亿元，对本公司营业收入的贡献度分别为11.67%、9.99%和8.47%。目前，投资银行业务面临的风险主要发行市场环境风险、保荐风险以及承销风险。

  （四）财务风险

  本公司的财务风险主要集中在流动性风险和净资本管理风险上。本公司在经营过程中，可能出现不能按期偿付债务甚至经营难以为继的流动性风险。在中国证监会对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理的情况下，若本公司无法满足净资本等风险指标的监管要求，将对公司的业务开展和经营业绩产生不利影响。

  （五）募集资金相关风险

  公司本次公开发行股票所募集的资金将用于补充资本金，增加营运资金，发展主营业务。受未来中国宏观经济及货币政策变化、证券市场周期性变化、证券行业竞争环境变化、政策和法律法规变化、以及本公司的经营管理能力等因素影响，募集资金运用的效益存在不确定性。

  二、受让上海证券51%股权事项

  为提高公司综合竞争力并落实中国证监会关于“一参一控”的监管要求，经中国证监会《关于核准国泰君安证券股份有限公司通过受让上海证券有限责任公司股权设立子公司的批复》（证监许可[2014]645号）核准，本公司于2014年7月受让国际集团所持有的上海证券51%股权，上海证券成为本公司控股子公司。按照上述批复的要求，本公司应“自控股上海证券之日起5年内解决与上海证券及其子公司海际大和证券有限公司的同业竞争问题。”

  三、相关责任主体承诺事项

  本公司及相关责任主体按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，出具了关于在特定情况和条件下的有关承诺，包括延长持股锁定期承诺、上市后三年内稳定股价预案及相关承诺、回购股份及赔偿投资者损失承诺以及持股5%以上股东的减持意向承诺等。

  四、股利分配政策及滚存利润分配

  （一）公司的股利分配政策

  本公司根据法律法规和监管要求，在《公司章程（草案）》中明确了本次发行后的股利分配政策，制订了股东回报规划，并经2013年1月20日召开的2013年第二次临时股东大会和2014年4月4日召开的2013年度股东大会审议通过，主要内容如下：

  “公司应重视对股东的合理投资回报，实施积极、持续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配股利。公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见和股东的期望，在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正情况下，公司董事会根据公司的资金情况提议公司进行年度或中期现金分配，公司每年以现金方式分配的利润（包括年度分配和中期分配）应不低于当年实现的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的15%。公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。

  公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，实行差异化的现金分红政策，每次以现金方式分配的利润不低于该次实际分配利润的20%，本章程另有规定的除外。

  若公司因特殊情形需要而不进行现金分红或者现金分红低于规定的比例时，公司应按照法律、行政法规、部门规章及上市地证券交易所的规定履行相关的决策程序和披露义务。”

  （二）滚存利润相关安排

  本公司于2013年1月20日召开的2013年第二次临时股东大会批准了《关于公司首次公开发行A股股票前滚存利润分配方案的议案》。根据该次股东大会决议，除进行年度利润分配外，本次公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

  五、国有股确权及转持社保基金相关安排

  根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）、上海市国资委出具的《关于国泰君安证券股份有限公司国有股权管理方案变更有关问题的函》（沪国资委产权[2013]111号）及《关于国泰君安证券股份有限公司部分国有股转持有关问题的函》（沪国资委产权[2013]122号），本公司68家国有股东均需履行国有股转持义务，所转持股份的禁售义务由全国社会保障基金理事会承继。各国有股东向全国社会保障基金理事会最终划转的股份数或上缴的现金应根据公司实际发行的数量和最终发行价格确定。

  六、财务报告审计截止日后主要经营情况

  本公司财务报告审计截止日为2014年12月31日。2015年1-3月，公司公司经营情况良好，代理买卖证券业务、证券信用交易业务和证券交易投资业务保持快速增长趋势，在外部环境、经营模式、业务开展、税收政策等方面未发生重大不利变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。2015年1-3月，公司分别实现营业收入和归属于母公司股东的净利润74.28亿元和28.35亿元，较2014年同期分别增长185.63%和197.85%，以上数据未经审计，但已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审阅（安永华明(2015)专字第60464416_B30号）。

  第二节 本次发行概况

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本信息

  发行人名称（中文）：国泰君安证券股份有限公司

  发行人名称（英文）：Guotai Junan Securities Co., Ltd.

  注册资本：61亿元

  法定代表人：杨德红

  成立日期：1999年8月18日

  住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

  办公地址：上海市浦东新区银城中路168号

  邮政编码：200120

  电话号码：（021）38676798

  传真号码：（021）38670798

  互联网网址：www.gtja.com

  电子信箱：dshbgs@gtjas.com

  二、发行人的历史沿革

  （一）公司设立及历次股本变动情况

  1、1999年公司设立

  1999年5月20日，中国证监会下发《关于同意国泰证券有限公司、君安证券有限责任公司合并及筹建国泰君安证券股份有限公司的批复》（证监机构字[1999]33号），批准国泰证券和君安证券合并，以发起设立方式筹建本公司。1999年8月18日，本公司取得了上海市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号3100001006150），注册资本372,718万元，本公司正式成立。

  2、2001年公司分立

  2001年8月13日，中国证监会下发了《关于国泰君安证券股份有限公司分立的批复》（证监机构字[2001]147号），批准本公司采取派生分立的方式分立而成两个具有独立法人资格的公司。其中分立后的存续公司为本公司，拥有及承担与证券业务有关的资产、业务及与该等资产和业务有关的负债；因分立而新设的公司为投资管理公司，拥有及承担非证券类的资产、业务及与该等资产和业务有关的负债，注册资本变更为37亿元。

  3、2005年增资扩股

  2005年12月30日，中国证监会下发了《关于同意国泰君安证券股份有限公司增资扩股的批复》（证监机构字[2005]180号），同意中央汇金公司以现金10亿元认购公司新增10亿股股份；核准本公司注册资本增至47亿元。

  4、2007年增资扩股

  2007年4月5日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于增资扩股的议案》，同意本公司增资扩股，增资价格为每股1.08元，发行对象为当时在册的股东，此次增资扩股包括两个部分：一是向国资公司定向增发4亿股股份；二是向当时在册股东配售8亿至10亿股股份，就部分股东放弃配售及不足10亿股的部分，当时在册的其他股东可以按比例追加认购。在增资方案实施过程中，因本公司部分股东不符合“一参一控”监管政策要求，本公司依照相关监管精神持续进行整改。

  2012年2月24日，上海证监局以《关于核准国泰君安证券股份有限公司变更注册资本及变更持有5%以上股权股东的批复》（沪证监机构字[2012]43号）核准公司增资扩股14亿股，注册资本变更为61亿元。

  （二）发起人及其投入资产的内容

  1999年8月4日，财政部下发了《关于国泰君安证券股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财管字[1999]245号），国泰证券的股东将净资产中的90,296万元投入拟设立的本公司，君安证券的股东将净资产中的51,111万元投入拟设立的本公司，两公司股东投入的净资产全部折为股本，计141,407万股。同时，国泰证券、君安证券的部分股东以及其他投资者以现金出资231,311万元，认购本公司231,311万股股份。

  三、发行人股本情况

  （一）本次发行前后股本变动情况

  按照本次发行股份数量上限15.25亿股计算，本次发行前后公司股东持股情况如下：

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  联席保荐机构

  联席主承销商

  (下转A6版)