第五届董事会第四十一次会议
决议公告
证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 公告编号：临2015-026
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
第五届董事会第四十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十一次会议于2015年6月9日以专人送达和传真相结合的方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名方式投票表决，形成以下决议：
一、审议通过《关于公司注册资本和经营范围变更的议案》
鉴于公司重大资产重组实施接近尾声，公司发行股份购买资产事宜已实施完毕，公司股本和主营业务均发生变化，公司总股数由660,800,000股变为1,341,587,523股。根据公司股东中国再生资源开发有限公司及其一致行动人中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、山东中再生投资开发有限公司的联合提议，拟对公司注册资本和经营范围进行变更：
㈠公司注册资本由660,800,000元人民币变更为1,341,587,523元人民币。
㈡公司经营范围由“水泥、水泥熟料及水泥深加工产品、水泥生产及研究开发所需原料、设备配件、其他建材的生产、销售；相关产品的销售、 运输；与水泥产品相关的技术服务。”变更为“开发、回收、加工、销售可利用再生资源；日用百货、针纺织品、日用杂品（鞭炮除外）、家具、五金交电、化工产品（危险化学品除外）、建筑材料、钢材、矿产品、金属材料、塑料制品、橡胶制品、纸制品、电子产品、汽车零部件销售；设备租赁；货物进出口、技术进出口及代理进出口服务；项目投资、资产管理、投资咨询、经济信息咨询；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。”
以上变更，均以公司工商注册登记机关陕西省工商行政管理局的最终核准为准。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》
鉴于公司重大资产重组实施接近尾声，公司发行股份购买资产事宜已实施完毕，公司股本和主营业务均发生变化，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司章程指引》等法律法规和其他规范性文件的相关规定，公司股东中国再生资源开发有限公司及其一致行动人中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、山东中再生投资开发有限公司的联合提议，拟对公司章程做如下修改：
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上述经营范围等变更事项，最终以公司工商注册登记机关陕西省工商行政管理局的核准为准。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
鉴于公司重大资产重组实施接近尾声，公司发行股份购买资产事宜已实施完毕，公司股本、第一大股东和主营业务均发生变化，公司第五届董事会任期届满，公司合计持有公司股份671,052,901股，占公司总股数1,341,587,523股的50.02%的股东中国再生资源开发有限公司及其一致行动人中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、山东中再生投资开发有限公司联合提议进行董事会换届选举，并提名了公司第六届董事会七名董事候选人。其中：
㈠中国再生资源开发有限公司提名管爱国先生和沈振山先生为公司第六届董事会股东董事人选；
㈡中再资源再生开发有限公司提名刘伟杰先生和朱连升先生为公司第六届董事会股东董事人选；
㈢黑龙江省中再生资源开发有限公司提名刘贵彬先生为公司第六届董事会独立董事人选；
㈣广东华清再生资源有限公司提名温宗国先生为公司第六届董事会独立董事人选；
㈤山东中再生投资开发有限公司提名伍远超先生为公司第六届董事会独立董事人选；。
公司董事会提名委员会对上述公司董事候选人任职资格发表了专项意见。独立董事陈贵春女士、李敏先生和孙红梅女士共同对上述公司董事候选人任职资格发表了专项意见。
本议案将提交公司股东大会审议，并采用累积投票制选举决定，其中独立董事候选人需报请上海证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举。
上述董事和独立董事候选人简历见本公告附件。独立董事候选人声明及提名人声明全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案表决结果：
管爱国 同意9票，反对0票，弃权0票；
沈振山 同意9票，反对0票，弃权0票；
刘伟杰 同意9票，反对0票，弃权0票；
朱连升 同意9票，反对0票，弃权0票；
刘贵彬 同意9票，反对0票，弃权0票；
温宗国 同意9票，反对0票，弃权0票；
伍远超 同意9票，反对0票，弃权0票。
公司对第五届董事会成员在任期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！
四、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司工商变更登记工作的议案》
为保证公司注册资本、经营范围、修改公司章程相关条款等工商变更登记工作的顺利进行，提请公司股东大会批准授权公司董事会办理与上述工商变更登记相关的一切具体事宜，包括但不限于：
⒈根据陕西省工商行政管理局的最终核准情况，确定公司注册资本、经营范围和《公司章程》的修改等；
⒉根据陕西省工商行政管理局的有关要求修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次工商变更登记有关的一切文件和申报材料；
⒊如有关政府部门对本次工商变更登记事项有新的规定和要求，根据新规定对相关申报材料进行修改、调整；
⒋办理与本次工商变更登记有关的其他事宜。
本授权的有效期为：自公司股东大会通过之日起至本次工商变更登记工作完成之日止。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述一、二、三、四项议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》
定于2015年 6月25日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会。具体内容详见与本公告同日发布的《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:临2015-028)
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
附件：公司第六届董事会董事候选人简历
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
董事会
2015年6月10日
附：
公司第六届董事会董事候选人简历
管爱国先生简历
管爱国先生，汉族，中共党员，1962年2月生，毕业于中南财经政法大学农业经济专业，大学本科学历，1983年8月参加工作，高级经济师，吉林大学环境与资源学院兼职教授，上海第二工业大学研究生导师。现任中国再生资源开发有限公司董事长、总经理、党委书记，中再资源再生开发有限公司董事长，中国供销集团有限公司副总经理。曾任商业部供销合作管理司科员、主任科员、副处长；中华全国供销合作总社国际合作部副处长、处长、直属企业办公室副主任。主要担任的社会职务为中国再生资源回收利用协会常务副会长、法定代表人，中国循环经济协会副会长。
刘伟杰先生简历
刘伟杰先生，汉族，中共党员，1978年1月生，毕业于河北经贸大学，大学本科学历。曾任中国再生资源开发有限公司董秘、投资总监；中再资源再生开发有限公司副总经理；大连再生资源交易有限公司总经理。
沈振山先生简历
沈振山先生，汉族，中共党员，1965年2月生，毕业于北京市供销学校财务专业，1985年7月参加工作。现任中国再生资源开发有限公司总经理助理兼财务部经理，中再资源再生开发有限公司财务部经理。曾任顺义区供销社木林供销社会计、主管会计、副主任主管会计；中国再生资源开发有限公司财务部经理；江苏中再生投资开发有限公司总经理、中再生公司华东网络经营管理中心总监。
朱连升先生简历
朱连升先生, 汉族，1976年12月生，毕业于北京交通大学技术经济及管理专业，硕士研究生学历，1999年8月参加工作。曾任中国再生资源开发有限公司投资部项目经理、事业发展部副经理、投资部副经理、家电事业部投资部（上市办公室）经理。
刘贵彬先生简历
刘贵彬先生，汉族，1966年7月生，毕业于中南财经大学，大学本科学历，1989年7月参加工作，注册会计师。现任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人、管理委员会委员。曾任四川会计师事务所部门主任；成都日月会计师事务所副主任会计师；岳华会计师事务所四川分所副主任会计师；岳华会计师事务所副主任会计师；中瑞岳华会计师事务所董事长；中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人、管理委员会委员。
温宗国先生简历
温宗国先生，汉族，中共党员，1978年4月生，毕业于清华大学环境科学与工程专业，博士研究生学历，2005年7月参加工作。现任清华大学环境学院特别研究员，博士生导师。曾任清华大学环境科学与工程系助理研究员、博士后，助理研究员；清华大学环境学院副研究员，副研究员、博士生导师。
伍远超先生简历
伍远超先生，汉族，1965年7月生，中共党员，毕业于西南政法大学法学专业，硕士研究生学历，博士在读。现任北京腾铭律师事务所律师。曾任法律出版社副编审、中国民主法制出版社副编审、北京泰泽律师事务所律师。
证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 编号：临2015－027
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
第五届监事会第二十二次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议于2015年6月9日以专人送达方式召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。与会监事以书面记名投票表决方式通过通知所列议案，并形成如下决议：
审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。
鉴于公司第五届监事会任期届满，公司合计持有公司股份671,052,901股，占公司总股数1,341,587,523股的50.02%的股东中国再生资源开发有限公司及其一致行动人中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、山东中再生投资开发有限公司联合提议进行监事会换届选举，并提名了公司第六届监事会监事候选人。
其中：中国再生资源开发有限公司提名苏辛先生为公司第六届监事会监事候选人；中再资源再生开发有限公司提名郭红云女士为公司第六届监事会监事候选人（监事候选人简历见本公告附件）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并以累积投票制方式选举决定。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
监事会
2015年6月10日
附：
监事候选人简历：
苏辛先生简历
苏辛先生, 汉族, 中共党员,1962年7月生,毕业于中国人民大学商学院，硕士研究生学历，工商管理硕士， 1985年7月参加工作。现中国再生资源开发有限公司副总经理、财务总监，中再资源再生开发有限公司董事、副总经理。曾任北京市棉麻公司会计主管；北京市供销合作总社审计部、财会部干部；北京供销房地产开发公司总会计师；吉林正业集团北京正业投资公司总会计师；中国再生资源开发有限公司财务总监；中国再生资源开发有限公司副总经理、财务总监。
郭红云女士简历
郭红云女士, 汉族,1973年11月生, 毕业于中国地质大学管理（会计）学专业, 大学专科学历，工商管理硕士，1996年7月参加工作。现任中国再生资源开发有限公司审计部经理。曾任西南有色地质勘查局出纳；民政部地名研究所会计；华证会计师事务所审计项目经理；中瑞岳华会计师事务所部门经理、中再资源再生开发有限公司财务部经理。
证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 公告编号：2015-028
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
关于召开2015年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年6月25日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年6月25日 14点 00分
召开地点：陕西省铜川市耀州区东郊秦岭水泥办公楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年6月25日
至2015年6月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
否
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经2015年6月9日公司第五届董事会第四十一次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过，公司第五届董事会第四十一次会议决议公告和第五届监事会第二十二次会议公告于2015年6月10日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：议案1、2。
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、5、6。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
㈠ 法人股东由法定代表人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续；
㈡ 自然人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、授权委托书及股东帐户卡办理登记手续。
㈢ 异地股东可以传真方式登记。
㈣ 登记时间：2015年6月23日和24日，每天9:00-11:00，13:00-16:00。
㈤ 登记地点：陕西省铜川市耀州区东郊秦岭水泥办公楼董事会办公室。
六、 其他事项
㈠ 联系方式：
联系人：樊吉社 巴奕
联系电话：0919-6231630
传真：0919-6233344
联系地址：陕西省铜川市耀州区东郊秦岭水泥办公楼董事会办公室
㈡ 会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会
2015年6月10日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月25日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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