证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2015-047
江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
独立财务顾问 东北证券股份有限公司
重要声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均是虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。
释 义
除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括重大资产出售和发行股份购买资产两部分，两者之间互为前提，同步操作。
本次重大资产重组将导致公司的实际控制人发生变化，实际控制人将由张国平变更为庄敏，本次交易构成借壳上市。
具体方案如下：
（一）重大资产出售
中达股份拟将截至评估基准日2014年3月31日拥有的全部资产及负债出售给申达集团，由申达集团承接上市公司全部资产、负债、业务及人员。根据江苏华信评估于2014年6月12日出具的苏华评报字[2014]第102号《评估报告》，截至评估基准日2014年3月31日，上市公司拟出售资产评估值为61,619.00万元。经交易双方协商确定，本次拟出售资产的整体作价为61,619.00万元。
（二）发行股份购买资产
根据中达股份与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰签署的《非公开发行股份购买资产协议书》，中达股份拟向庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰以非公开发行股份的方式购买其合计持有的保千里100%股权。
中达股份本次发行股份购买资产的发行价格为2.12元/股。上述发行股份的价格，已经上市公司2014年第二次临时股东大会审议通过。
根据银信评估于2014年10月10日出具的银信评报字（2014）沪第331号《评估报告》，截至评估基准日2014年3月31日，保千里股东全部权益价值的评估值为288,314.00万元。经交易双方协商确定，拟购买资产作价288,314.00万元。据此计算，本次中达股份拟向庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰5名发行对象合计发行1,359,971,698股。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份采用定向增发的方式，发行对象为庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰。
（三）发行价格及定价依据
中达股份于2013年11月21日收到无锡中院作出的（2013）锡破字第0007号《民事裁定书》，批准公司提交的《重整计划》。《重整计划》中明确公司的经营方案包括“根据经营发展的需要，在条件合适的情况下，注入优质资产，进一步提升中达股份的持续经营能力和盈利能力”。公司于2014年5月20日收到无锡中院（2013）锡破字第0007号《关于深圳市保千里电子有限公司股东作为重组方对江苏中达新材料集团股份有限公司进行重组的请示》的复函，确认公司本次发行股份购买资产属于《重整计划》方案的组成部分，准许公司依法开展相关资产重组工作。
中达股份属履行破产重整程序的上市公司。根据原《重组管理办法》相关规定及过渡期安排，涉及公司本次发行股份的发行价格适用协商定价原则。经公司与发行对象协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为2.12元/股。上述发行股份的价格，已经上市公司2014年第二次临时股东大会审议通过，且经出席会议的股东所持表决权的2/3以上以及出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。如果本次发行完成前，公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
（四）发行数量
根据拟购买资产的交易价格和本次发行价格计算，本次购买资产拟发行股份数为1,359,971,698股；其中，拟向庄敏发行841,482,488股，拟向日昇创沅发行339,992,924股，拟向陈海昌发行108,797,736股，拟向庄明发行42,499,116股，拟向蒋俊杰发行27,199,434股。如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项而作出相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）认购方式
庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰以其合计持有的保千里100%股权作为认购上市公司对其发行股份的对价。
（六）发行股份的限售期
发行对象庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的本次发行购买资产的股份。
锁定期结束后，股份转让将按照中国证监会及交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
在锁定期届满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（九）本次发行前滚存利润的安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程及实施进展情况
（一）本次交易的决策过程及审批程序
1、中达股份的决策过程
2014年5月25日，中达股份召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案，并分别与交易对方签署了《重大资产出售协议书》和《非公开发行股份购买资产协议书》。
2014年10月29日，中达股份召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了交易报告书及其他相关议案，并与交易对方申达集团签署了《重大资产出售补充协议书》，与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰签署了《非公开发行股份购买资产补充协议书》和《盈利预测补偿协议书》。
2014年11月14日，中达股份召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了交易报告书及其他相关议案，并同意豁免庄敏及其一致行动人要约收购义务。
2014年12月29日，中达股份第六届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司与庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰签订附条件生效的<盈利预测补偿补充协议>的议案》，同意与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰签订附条件生效的《盈利预测补偿补充协议》。
2、交易对方的决策过程
2014年5月25日，保千里自然人股东庄敏、陈海昌、庄明、蒋俊杰分别出具《同意函》，同意中达股份以非公开发行股份的方式购买其持有的保千里股权。
其中，日昇创沅于2014年5月18日召开股东会，全体股东一致同意向中达股份转让日昇创沅持有的保千里25%的股权并同意日昇创沅放弃对保千里其他股东本次转让股权的优先购买权。
2014年5月24日，申达集团召开股东会，全体股东一致同意受让上市公司截至2014年3月31日的全部资产和负债。
2014年12月25日，日昇创沅召开股东会，同意与中达股份签订附条件生效的《盈利预测补偿补充协议》。
2014年12月25日，保千里召开股东会，庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰同意与中达股份签订附条件生效的《盈利预测补偿补充协议》。
3、本次交易已履行的审批程序
2015年1月26日，本次重大资产重组经中国证监会并购重组审核委员会审核有条件通过，2015年2月17日，本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）本次交易的实施进展情况
1、发行股份购买资产实施进展情况
2015年3月5日，本次交易标的保千里的股权过户手续及相关工商登记已经完成，深圳市工商行政管理局核准了保千里的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，中达股份为保千里的唯一股东，保千里成为中达股份的全资子公司。保千里的债权债务均由保千里依法独立享有和承担，因此本次拟购买资产未涉及债权、债务的转移事项。
2015年3月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第310136号验资报告，经其审验认为：“截至2015年3月5日止，庄敏、庄明、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、蒋俊杰作为出资的股权均已办理工商登记变更手续，该股权评估价值为人民币2,883,140,000.00元（基准日为2014年3月31日），对应新增注册资本合计人民币1,359,971,698.00元（大写：人民币拾叁亿伍仟玖佰玖拾柒万壹仟陆佰玖拾捌元整），出资方式均为股权。”
2015年3月10日，中达股份就向庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰发行股份认购资产总计发行的1,359,971,698股人民币普通股（A股）股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。2015年3月10日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
本次中达股份通过发行股份的方式向交易对方购买其持有的保千里100%股权已全部过户至中达股份名下，工商变更登记已经办理完毕。变更完成后，中达股份直接持有保千里100%股权。交易双方上市公司与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰就置入资产签订了《江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之购买资产交割确认书》。
2、重大资产出售实施进展情况
根据上市公司与申达集团有限公司（以下简称“申达集团”）签订的《重大资产出售协议书》及《重大资产出售补充协议书》，公司拟将截至评估基准日2014年3月31日拥有的全部资产及负债出售给申达集团，由申达集团承接公司全部资产、负债、业务及人员。根据江苏华信评估于2014年6月12日出具的苏华评报字[2014]第102号《评估报告》，截至评估基准日2014年3月31日，公司拟出售资产评估值为61,619.00万元。经交易双方协商确定，本次拟出售资产的整体作价为61,619.00万元。截至本报告书公告日，上市公司已收到申达集团支付的本次出售资产的全部金额61,619.00万元。
上市公司与申达集团确认本次重大资产出售交割基准日为2015年2月28日，根据《重大资产出售协议书》及《重大资产出售补充协议书》约定，拟出售资产自交易基准日（2014年3月31日）至交割基准日（2015年2月28日）的过渡期间所产生的收益或亏损均归属于申达集团。立信会计师和江苏华信评估针对拟出售资产以2015年2月28日为基准日分别出具了信会师报字[2015]第510175号《审计报告》和苏华评报字[2015]第060号《评估报告》。
截至本报告书公告日，上市公司已将评估基准日2014年3月31日上市公司母公司名下的长期股权投资全部过户至申达集团名下，具体情况如下：
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截至本报告书公告日，上市公司已向申达集团出售：宁房权证白变字第253398号（土地证号宁白国用（2005）第12523号）、宁房权证白变字第253397号（土地证号宁白国用（2005）第12524号）、宁房权证白变字第253393号（土地证号宁白国用（2005）12129号）的三处房产，三处房屋权属变更登记手续已办理完毕。
截至本报告书公告日，上市公司已向申达集团出售：川国用（2004）第02807号、川国用（2004）第02970号两处土地，目前正在办理土地过户手续。
截至本报告书公告日，上市公司已向申达集团出售的资产总额占评估基准日2014年3月31日上市公司资产总额的90%以上，交易双方上市公司与申达集团就已置出资产部分签订了《江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之出售资产交割确认书》，交易双方不存在任何未决的争议和违反承诺的情况，上市公司将积极配合申达集团完善置出资产的过户登记及相关工作。
3、上市公司工商变更登记情况
2015 年 4 月 8 日，江苏中达新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”) 2014年年度股东大会审议通过《关于修改公司名称的议案》、《关于增加注册资本的议案》。
2015 年 4 月 8 日，公司第七届董事会第一次会议审议通过《关于选举公司董事长的议案》，选举庄敏先生为公司董事长。根据《公司章程》规定，公司董事长为公司的法定代表人。 2015 年 4 月 24 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于修改公司经营范围的议案》、《关于修改<公司章程>并提请股东大会授权董事会办理相关变更手续的议案》。
截至本报告书公告日，上市公司董事会根据股东大会决议和授权，办理完成工商变更登记手续，并取得了新的营业执照，相关变更结果如下：
注册号：320192000000293
名称：江苏保千里视像科技集团股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
住所：南京经济技术开发区新港大道 82 号金融楼 B3 层
法定代表人：庄敏
注册资本：225,595.2982 万元整
成立日期：1997 年 06 月 18 日
营业期限：2002 年 02 月 05 日至长期
经营范围： 电子摄像技术、计算机软硬件研发、生产、销售、租赁；项目投资；物业管理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次发行导致公司的实际控制人发生变化，实际控制人由张国平变更为庄敏。
公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司第一大股东、实际控制人庄敏提名庄敏、鹿鹏、陈杨辉、何年丰四人为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名曹亦为、周少强为公司第七届董事会独立董事候选人；公司第二大股东深圳日昇创沅资产管理有限公司提名丁立红为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名黄焱为公司第七届董事会独立董事候选人；公司第三大股东申达集团有限公司提名张乾峰为公司第七届董事会非独立董事候选人。公司2014年年度股东大会通过了上述选举董事的议案。
公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第一大股东、实际控制人庄敏提名林新阳为公司第七届监事会股东代表监事候选人，公司第二大股东深圳日昇创沅资产管理有限公司提名梁国华为公司第七届监事会股东代表监事候选人。2015年4月7日，深圳市保千里电子有限公司召开职工代表大会，选举颜佳德先生作为江苏中达新材料集团股份有限公司职工代表监事，与上市公司 股东代表的 2 名监事共同组成公司第七届监事会。
中达股份第七届董事会第一次会议审议通过《关于聘任总裁的议案》，经董事长庄敏先生提名，同意聘任鹿鹏先生为总裁，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止；审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，经总裁鹿鹏先生提名，同意聘任蒋建平先生、陈献文先生为公司常务副总裁，同意聘任陈杨辉先生、李小虎先生、李翊先生、周皓琳先生、龙刚先生、林宋伟先生为公司副总裁，同意聘任陈德银先生为总裁助理，同意聘任龙刚先生兼任总工程师，同意聘任林宋伟先生兼任副总工程师，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止；审议通过《关于聘任财务总监的议案》，经总裁鹿鹏先生提名，同意聘任何年丰先生为公司财务总监，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止；审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》，经董事长庄敏先生提名，同意聘任周皓琳先生为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，经公司总裁鹿鹏先生提名，同意聘任童爱平先生、王务云先生为公司副总裁，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
2014年5月25日，中达股份与申达集团签署了《重大资产出售协议书》，中达股份与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰签署了《非公开发行股份购买资产协议书》。
2014年10月29日，中达股份与申达集团签署了《重大资产出售补充协议书》，中达股份与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰签署了《非公开发行股份购买资产补充协议书》和《盈利预测补偿协议书》。
2014年12月29日，中达股份与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰签订《盈利预测补偿补充协议》。
在本次交易过程中，交易双方对新增股份锁定、标的资产过渡期损益归属及避免同业竞争、关联交易、利润补偿等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。
截至本报告书公告日，本次交易相关方已经或正在履行相关承诺，无违反承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
上市公司与申达集团积极推进本次重大资产出售剩余资产的过户工作。
上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
七、独立财务顾问和法律顾问结论意见
（一）独立财务顾问结论意见
独立财务顾问东北证券认为：
“本次交易已经获得了必须的核准及审批，其实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕；本次交易涉及的非公开发行股票的股份登记手续已经完成；上市公司已向申达集团出售的资产总额占评估基准日2014年3月31日上市公司资产总额的90%以上，上市公司已收到申达集团支付的本次出售资产的全部金额61,619.00万元，上市公司与申达集团关于资产出售协议已履行完毕，交易双方不存在任何未决的争议和违反承诺的情况；中达股份已向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的名称、法定代表人、注册资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记、备案手续。
本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。”
（二）法律顾问结论意见
法律顾问国浩律师（上海）事务所认为：
“（一）本次重组所涉及的拟购买资产已完成过户手续，上市公司合法拥有拟购买资产的所有权。
本次重组涉及的置出资产，除部分资产因交割所需时间较长，正在办理相关手续外，其他资产的交割手续均已办理完毕，上市公司已向申达集团出售的资产总额占评估基准日上市公司资产总额的90%以上，上市公司已收到申达集团支付的本次出售资产的全部价款61,619.00万元，上市公司与申达集团关于资产出售的相关协议已履行完毕，交易双方不存在任何未决的争议和违反承诺的情况。剩余部分资产的出售及过户不存在实质性法律障碍。
（二）上市公司已就增加注册资本、变更公司名称、变更公司章程等事宜履行完毕所需内部决策程序，并已完成相关工商变更登记手续。
（三）本次重组的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。”
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