关于限售股份解除限售的提示性公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2015-046号
金科地产集团股份有限公司
关于限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份可上市流通数量为5,894,232股，占公司总股本的0.14%。
2、本次解除限售股份可上市流通日为2015年6月11日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2011年5月，经中国证监会《关于核准重庆东源产业发展股份有限公司吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司的批复》（证监许可[2011]799号文）核准，本公司以5.18元/股价格新增908,498,204股股份吸收合并金科集团，金科集团全体股东以其拥有的金科集团权益折为本公司的股本，成为本公司股东。本次新增股份于2011年8月23日在深圳证券交易所上市。
二、本次解除股份限售的情况
1、本次解除限售股份可上市流通日为2015年6月11日。
2、本次可上市流通股份的总数5,894,232股，占公司股份总数的0.14%。
3、本次解除限售股份上市流通情况如下：
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三、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
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四、本次解除限售股东做出的相关承诺及履行情况
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五、独立财务顾问核查意见
本公司独立财务顾问安信证券股份有限公司对此次限售股解禁发表了核查意见：经核查，自然人股东夏雪所持有的金科股份重大资产重组时新增股份所形成的限售股份的解除限售、上市流通申请符合相关法律、法规及规范性文件的规定；上述限售股股东均严格履行了重大资产重组时做出的限售承诺；本次限售股份上市流通时间、解除限售数量符合有关规定。本独立财务顾问同意金科股份本次有限售条件流通股上市流通。
六、其他事项
本次解除限售的自然人股东夏雪不存在对本公司非经营性资金占用、不存在本公司对上述股东违规担保等损害本公司利益行为的情况。
七、备查文件
1、上市公司新发行的限售股份解除限售申请表；
2、独立财务顾问安信证券股份有限公司核查意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年六月九日
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2015-047号
金科地产集团股份有限公司
关于第九届董事会第十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于2015年6月5日以专人递送、电话、传真、电子邮件等方式发出关于召开公司第九届董事会第十九次会议的通知，会议于2015年6月9日以通讯表决方式召开，本次会议由公司董事会主席黄红云先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次董事会会议通过如下决议：
一、审议通过《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》
鉴于公司原非独立董事潘平先生、独立董事聂梅生女士、袁小彬先生、刘斌先生已辞去公司相关董事职务，同时一并辞去公司董事会各专门委员会相关职务。经公司2015年第二次及第三次临时股东大会审议通过，选举黎明先生、程源伟先生、曹国华先生为公司新任独立董事，选举刘忠海先生为公司新任非独立董事。
鉴于此，经公司董事会主席黄红云先生提名，董事会专门委员会组成人员调整为：
1、战略发展委员会：黄红云（主任委员）、曹国华、蒋思海
2、提名委员会：程源伟（主任委员）、黎明、黄红云
3、薪酬委员会：曹国华（主任委员）、黎明、何立为
4、审计委员会：黎明（主任委员）、程源伟、宗书声
5、关联交易委员会：程源伟（主任委员）、曹国华、刘忠海
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
二、审议通过《关于公司接受无固定期限委托贷款的议案》
本议案详细内容参见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司接受无固定期限委托贷款的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
三、审议通过《关于<金科地产集团股份有限公司员工跟投房地产项目公司管理办法>的议案》
为了进一步提升获取项目的质量和项目运营效率，将项目经营效益与跟投员工个人收益直接挂钩，实现收益共享、风险共担，公司参考市场通行做法，制定了《金科地产集团股份有限公司员工跟投房地产项目公司管理办法》。鉴于上述管理办法执行后将会与公司部分董事发生共同投资的关联交易事项，关联董事宗书声先生、何立为先生、张天诚先生、刘忠海先生予以回避表决。
本议案具体详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金科地产集团股份有限公司员工跟投房地产项目公司管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
四、审议通过《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》
公司定于2015年6月25日（周四）下午14点30分，在公司会议室召开2015年第四次临时股东大会，股权登记日为2015年6月19日（周五）。具体事宜详见《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的通知》。
表决情况： 9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年六月九日
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2015-048号
金科地产集团股份有限公司
关于公司接受无固定期限委托贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易基本情况
为促进金科地产集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“借款人”）项目的开发建设，本公司拟与民生加银资产管理有限公司（以下简称“民生加银”）签订《委托贷款合同》，由民生加银设立专项资产管理计划募集资金，然后委托民生银行重庆分行将募集所得资金向本公司发放贷款，本次贷款无固定期限，贷款金额为14亿元。
公司于2015年6月9日召开第九届董事会第十九次会议,会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司接受无固定期限委托贷款的议案》。本次交易需提交公司股东大会审议。
二、本次交易涉及协议主要内容
1、本次委托贷款金额及用途：本次贷款金额为14亿元，用于投资公司全资子公司项目建设，其中5亿元用于重庆金科汇茂房地产开发有限公司（以下简称“金科汇茂”）“金科蔡家”项目二期建设，9亿元用于重庆市金科昌锦置业有限公司（以下简称“金科昌锦”）荣昌“金科·世界城”项目二期建设。
2、本次委托贷款期限：无固定期限。除委托人和本公司、项目公司另行协商一致外，委托人向本公司提供的委托贷款仅在项目公司或本公司宣布清算时到期。
3、资金利率：委托贷款利率第一年至第二年为贷款本金的11.9%/年，第三年为15%/年，第四年及以后为18%/年。
4、本次委托贷款付息方式：（1）按照“分红必派息，不分红不派息”的规定。如果项目公司金科汇茂、金科昌锦或项目公司股东重庆金科房地产开发有限公司或本公司在某一年宣布分红，则借款人必须支付该年的资金成本以及以前年度递延的资金成本。如N年项目公司或本公司均未分红，则本公司当年支付的利息递延至N+1年支付，且N年的利率在N年的利率基础上上浮20%；如次年（N+1年）项目公司或本公司均未分红，则N年和N+1年的利息均递延至N+2年支付，且N+1年的利率应在上年的基础上上浮20%。以此类推，但上浮后的利率以18%/年为限。
（2）公司在自然年度每半年末月第20日付息，若任何一年未出现付息条件则该年应付利息递延至次年支付。
（3）如果项目公司或项目公司股东或本公司宣布分红后，未能按照约定按期足额支付利息的，委托人有权在当年结算日30日内发出书面通知要求项目公司及借款人立即清算。借款人发生清算情况下委托贷款到期，项目公司应归还委托贷款本金余额及所有应支付但未支付的利息。
5、本次委托贷款本金偿还方式：在资管计划满一年后，本公司可提前三个月申请还款，每次还款金额不低于5000万元。
6、担保措施：（1）公司及项目公司承诺在结清《 中国民生银行授信审批书》（编号：00000000000000060176）项下14亿元资管计划后，追加重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）100%的股权质押担保；
（2）重庆金科以持有金科汇茂100%的股权提供质押担保；
（3）重庆金科以持有金科昌锦100%的股权提供质押担保；
（4）公司控股股东重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司及实际控制人黄红云、陶虹遐夫妇为本次委托贷款提供连带责任保证担保。
7、违约及违约责任
以下任一事件，均构成公司在本合同项下的违约：
（1）本公司未按本合同规定期限支付利息或归还本金；
（2）本公司在本合同项下作出的声明与保证、承诺被证明是不真实的，或是有误导性的。
发生上述违约事件后，受托人根据委托人的申请有权采取以下任何一项或多项措施：
（1）向借款人收取逾期罚息；
（2）限期要求借款人纠正违约行为；
（3）委托人有权在借款人出现违约行为后的任一结息日后30日内发出书面通知，要求借款人及项目公司立即依法清算，在此情形下，借款人即视为委托人书面通知中载明的日期宣布清算，委托贷款本金余额和截至委托人要求借款人清算日的资金成本在宣布清算日立即到期，借款人应立即清偿全部委托贷款本金余额及所有到期资金成本以及到期资金成本的罚息。
8、其他重要事项
借款人宣布清算后，借款人未在宣布清算日清偿委托贷款本金余额及利息的，则委托贷款本金余额应按适用的资金成本率继续计算利息直至委托贷款本金余额和应付未付利息全部清偿，且截至宣布清算日应支付未付的委托贷款本金余额还应按每日万分之五计算违约金直至委托贷款本金余额及利息全部清偿。
三、交易方基本情况介绍
公司名称：民生加银资产管理有限公司
注册地址：广州市天河区猎德大道68号1001房
法定代表人：蒋志翔
注册资本：12,500万元
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
根据民生加银提供的资料显示，截止2014年度末，经审计公司总资产为82,612.99万元，净资产为43,444.79万元，2014年度实现营业收入66,260.24万元，净利润24,583.51万元。
股权结构：民生加银基金管理有限公司持有其40%的股权，民生置业有限公司持有其30%的股权，亚洲金融合作联盟持有其30%的股权。
民生加银为民生银行控股子公司，与本公司不存在关联关系。
四、本次交易对公司的影响
1、本次委托贷款没有明确的到期期限，且除非发生强制付息事件，公司可将应付利息递延至次年支付且不受递延次数的限制，即本次委托贷款合同条款中公司没有交付现金或其他金融资产给其他单位的合同义务，也没有包括在潜在不利条件下与其他单位交换金融资产或负债的合同义务，根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》的相关规定，本次委托贷款在会计处理上符合确认为权益工具的条件，故公司将其作为权益工具计入公司所有者权益；
2、本次委托贷款旨在根据公司正常经营活动需要获取经营资金，用于公司项目开发建设，有助于增加公司资金流动性，更好地推进项目建设，有助于优化公司资本结构，降低公司资产负债率，促进公司经营发展；
3、本次委托贷款对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。
五、董事会意见
公司本次委托贷款是基于改善公司资本结构、提升公司融资能力为目的而发生的融资行为。通过本次融资，可以增加公司所有者权益，降低公司资产负债率，优化财务报表，促进公司可持续健康发展。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第十九次会议决议；
2、相关合同文本。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月九日
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2015-049号
金科地产集团股份有限公司
关于召开2015年第四次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）召集人：公司董事会
（二）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。2015年6月9日，经公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》。
（三）会议时间：
1、现场会议召开时间为：2015年6月25日（周四）14时30分，会期半天。
2、网络投票时间：2015年6月24日--2015年6月25日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月25日（现场股东大会召开日）9:30--11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月24日（现场股东大会召开前一日）15:00--2015年6月25日15:00。
（四）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
1、现场投票方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。
2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）股权登记日：2015年6月19日
（六）参加会议的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。
（七）出席对象：1、凡于股权登记日（2015年6月19日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东；2、公司全体董事、监事、高级管理人员；3、公司聘请的律师。
（八）现场会议召开地点：公司会议室（重庆市北部新区春兰三路1号地矿大厦11楼）
二、会议审议事项
（一）议案名称
1、审议《关于公司接受无固定期限委托贷款的议案》；
2、审议《关于<金科地产集团股份有限公司员工跟投房地产项目公司管理办法>的议案》。
上述事项中，议案2涉及将会发生关联交易事项，关联股东须回避表决。
（二）披露情况
上述议案经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，相关内容于2015年6月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网刊载披露。
三、出席会议登记方法
1、登记方式：凡符合上述条件的个人股东请持本人身份证、深圳证券账户卡和持股凭证登记，受托代理人出席还需持受托人身份证、授权委托书；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡和持股凭证、法定代表人资格和身份证明、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、传真信函登记时间：2015年6月23日至2015年6月24日工作时间
3、登记地点：重庆市北部新区春兰三路1号地矿大厦，邮编：401121
四、参加网络投票的具体流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，相关事宜具体说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：360656；投票简称：金科投票
2、2015年6月25日交易时间，即9:30至11:30和13:00至15:00。
3、股东投票的具体程序
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，100.00 元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
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注：本次临时股东大会投票，对于总议案100.00 进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；
（4）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，然后对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未投票表决的议案以对总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以对总议案的表决意见为准；
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的申报无效，视为未参与投票；
（7）投票举例：股权登记日持有“金科股份”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
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（二）通过互联网投票的身份认证与投票程序
1、互联网投票系统开始投票的为2015年6月24日15:00，结束时间为2015年6月25日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令发出，5分钟后即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其他事项
1、会议联系电话（传真）：（023）63023656
联系人：袁衎、杨琴
2、会议费用：参加会议股东食宿及交通费用自理。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第十九次会议决议。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年六月九日
附件：
授权委托书（样本）
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席金科地产集团股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（单位）已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下：
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委托人签名（委托单位公章）：
委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：
委托人（单位）股东账号：
委托人（单位）持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书签发日期：
委托书有限期：
注：此“授权委托书”复印件、报纸裁剪均有效。
安信证券股份有限公司
关于金科地产集团股份有限公司重大资产
重组限售股份上市流通的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”或“安信证券”）作为金科地产集团股份有限公司（以下简称“金科股份”、“公司”或“上市公司”）持续督导的独立财务顾问，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对金科股份重大资产重组限售股份解除限售上市流通事项出具以下核查意见：
一、金科股份重大资产重组相关情况
根据重庆东源产业发展股份有限公司（以下简称“ST东源”）与重庆市金科实业（集团）有限公司（以下简称“金科集团”）及其全体股东签订的《吸收合并协议》、《吸收合并补充协议》，并经中国证监会于2011年5月24日出具的《关于核准重庆东源产业发展股份有限公司吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司的批复》（证监许可[2011]799号文）核准，ST东源以新增股份吸收合并金科集团的方式向金科集团的26名股东发行908,498,204股股份，新增股份的价格为5.18元/股，金科集团的26名股东以其持有金科集团100%的权益认购本次新增股份。本次吸收合并完成后，公司作为吸收方取得金科集团的全部资产、负债、业务和人员，金科集团的法人资格注销。2011年8月22日，ST东源公告《新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司实施结果暨新增股份上市公告》，新增股份于2011年8月23日上市。本次交易完成后，黄红云、陶虹遐及重庆市金科投资有限公司（现更名为“重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司”，以下简称“金科投资”）合计持有金科股份的股份比例为48.28%，黄红云、陶虹遐夫妇成为金科股份的实际控制人。
二、本次重大资产重组有限售条件的流通股股东有关承诺及履行情况
2009年7月13日，夏雪出具了《关于新增股份限制流通或转让的承诺》，承诺如下：
夏雪以其拥有的金科集团权益折为的ST东源本次新增股份，自本次新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。限售期限届满后，股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，夏雪持有的金科股份新增股份锁定期已满36个月。
三、本次可上市流通的限售股份情况
1、本次限售股份可上市流通日为2015年6月11日。
2、本次可上市流通股份的总数为5,894,232股，占公司股本总数的0.1425%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为1名。
4、本次解除限售及上市流通的具体情况如下表：
单位：股
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三、重大资产重组后至今股本变动情况
经中国证券监督管理委员会证监许可（2014）987号文核准，并经深圳证券交易所同意，金科股份于2014年12月采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票22,000万股，公司股本由1,158,540,051股增加至1,378,540,051股。
金科股份于2015年4月20日召开2014年年度股东大会，审议通过《关于2014年年度权益分派方案》：按2014年末总股本1,378,540,051为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增14股，以未分配利润向全体股东每10股送红股6股，每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）。本次权益分派公司于2015年4月29日完成，公司股本由1,378,540,051股增加至4,135,620,153股。
四、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况
经核查，夏雪及其控制的企业未发生非经营性占用上市公司及其子公司资金的情况，公司及其子公司也未对夏雪及其控制的企业发生违规担保的情况。
五、核查结论
经核查，本财务顾问认为：夏雪所持有的金科股份重大资产重组时新增股份所形成的限售股份的解除限售、上市流通申请符合相关法律、法规及规范性文件的规定；夏雪履行了重大资产重组时做出的承诺；本次限售股份上市流通时间、解除限售数量符合有关规定。本财务顾问同意金科股份本次有限售条件流通股上市流通。（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司重大资产重组之限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
孙茂峰 朱 真
独立财务顾问：安信证券股份有限公司
2015年6月9日