第五届董事会第四十二次会议决议公告
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-113
华夏幸福基业股份有限公司
第五届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月4日以邮件方式发出召开第五届董事会第四十二次会议的通知，会议于2015年6月9日在北京市朝阳区佳程广场A座23层报告厅以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-114号公告。
本议案需提交公司2015年第八次临时股东大会。
(二)审议通过《关于下属公司拟为境外子公司提供内保外贷的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-115号公告。
本议案需提交公司2015年第八次临时股东大会。
(三)审议通过《关于下属公司拟开展售后回租融资租赁业务的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-116号公告。
(四)审议通过《关于为下属公司提供担保的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-117号公告。
本议案需提交公司2015年第八次临时股东大会。
(五)审议通过《关于召开公司2015年第八次临时股东大会的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-118号公告。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2015年6月10日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-114
华夏幸福关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）因经营需要，需由旗下项目公司为购房客户提供按揭贷款担保，担保期限自项目公司、按揭银行与购房者签订抵押贷款合同生效之日起，至项目公司为购房者办妥《房屋所有权证》并协助按揭银行办理抵押登记且将《他项权利证书》交予按揭银行之日止。项目公司为购房人提供按揭贷款担保属于房地产企业经营惯例，为完善公司相关制度，现对原《华夏幸福基业股份有限公司章程》相应条款进行如下修改：
■
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2015年6月10日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-115
华夏幸福基业股份有限公司
关于下属公司拟为境外子公司提供
内保外贷的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称： 环球产业投资有限公司、大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司
●本次担保是否有反担保:无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保概述
（一）担保情况概述
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股子公司大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司（以下简称“大厂鼎鸿”）拟与中国工商银行股份有限公司廊坊朝阳支行（以下简称“工行朝阳支行”）签署《开立融资类保函/备用信用证协议》并出具《融资类担保业务申请书》，为公司全资子公司环球产业投资有限公司（以下简称“环球产业”）在中国工商银行股份有限公司首尔分行（以下简称“工行首尔分行”）贷款不超过4,200万美元向工行朝阳支行申请内保外贷业务。公司与工行朝阳支行签署《保证合同》为大厂鼎鸿在《开立融资类保函/备用信用证协议》项下的义务提供最高额2.3亿元的连带责任保证担保。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序
以上担保需提交公司2015年第八次临时股东大会审议通过后生效。
二、被担保人基本情况
（一）环球产业
公司名称：环球产业投资有限公司
成立日期： 2013年6月9日
注册地址：香港湾仔皇后大道东145号恒山中心5字楼
法定代表人：孟惊
经营范围：投资控股
截止2015年3月31日，环球产业的总资产为538,312,096.17元，净资产为299,640,100.24元，2015年1-3月实现营业收入0元，实现净利润599,337.81元。（注：以上数据为单体公司的财务数据，以下同此说明）
与公司的关联关系：环球产业为公司全资子公司。
（二）大厂鼎鸿
公司名称：大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司
成立日期：2007年5月29日
注册地址：大厂县祁各庄村西厂谭路北
法定代表人：胡学文
注册资本：19.6亿元
经营范围：园区基础设施投资建设与管理、市政管理、土地整理、投资咨询服务、物业管理、厂房建设租赁（国家法律、行政法规规定需审批的项目，审批后经营）。
截止2015年3月31日，大厂鼎鸿的总资产为12,981,300,094.34元，净资产为1,978,841,154.36元，2015年1-3月实现营业收入990,706,367.03元，实现净利润85,997,159.47元。
与公司的关联关系：大厂鼎鸿为公司间接控股子公司（公司下属子公司九通基业投资有限公司持有其51.02%股权，平安信托有限责任公司持有其48.98%股权）。
三、担保事项的主要内容
环球产业凭工行朝阳支行出具的保函在工行首尔分行申请不超过4,200万美元贷款，如工行朝阳支行因履行《开立融资类保函/备用信用证协议》而受到任何第三方的任何索赔，大厂鼎鸿应无条件偿还工行朝阳支行在保函项下的款项支付，并承担工行朝阳支行因此而产生的全部损失和相关费用，担保期限1年。除此之外，大厂鼎鸿向工行朝阳支行存入不少于保函金额30%且不低于1,260万美元的保证金，为工行朝阳支行在《开立融资类保函/备用信用证协议》项下的债权设定质押担保。
公司为前述大厂鼎鸿在《开立融资类保函/备用信用证协议》项下的义务提供最高额2.3亿元的连带责任保证担保。
四、董事会意见
为满足境外子公司环球产业的资金需求，大厂鼎鸿为环球产业境外贷款向工行朝阳支行申请内保外贷业务，公司为大厂鼎鸿在内保外贷业务项下的义务提供担保。公司董事会结合环球产业及大厂鼎鸿的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币295.18亿元，均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，公司无逾期担保事项。
六、备查文件
1.《华夏幸福第五届董事会第四十二次会议决议》；
2.《开立融资类保函/备用信用证协议》；
3.《融资类担保业务申请书》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2015年6月10日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-116
华夏幸福关于下属公司拟开展
售后回租融资租赁业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●交易内容：
第一项融资租赁业务：
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股子公司大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司（以下简称“大厂鼎鸿”，公司下属子公司九通基业投资有限公司持有其51.02%股权，平安信托有限责任公司持有其48.98%股权）拟以其所拥有的大厂潮白河工业园区北区、南区地下管网等资产以售后回租方式向中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）融资人民币2亿元。
第二项融资租赁业务：
大厂鼎鸿拟以其所拥有的大厂潮白河工业园区中轴路、滨河大道地下管网等资产以售后回租方式向中航租赁融资人民币2亿元。
●中航租赁与公司不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。
●公司及公司实际控制人王文学先生为上述融资提供连带责任保证担保。
●上述交易已经公司第五届董事会第四十二次会议审议通过。
一、交易概述
(一)第一项融资租赁业务
大厂鼎鸿拟与中航租赁签署相关融资租赁合同，大厂鼎鸿将以其所拥有的大厂潮白河工业园区北区、南区地下管网等资产出售给中航租赁并租回使用，融资金额为2亿元，融资期限为3年。
(二)第二项融资租赁业务
大厂鼎鸿拟与中航租赁签署相关融资租赁合同，大厂鼎鸿将以其所拥有的大厂潮白河工业园区中轴路、滨河大道地下管网等资产出售给中航租赁并租回使用，融资金额为2亿元，融资期限为3年。
二、交易对方情况介绍
1.交易对方：中航国际租赁有限公司
2.成立日期：1993年11月5日
3.注册地址：浦东新区南泉路1261号
4.法定代表人：张予安
5.注册资本： 379,000万元
6.经营范围：飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类与运输设备类资产的融资租赁及经营性租赁，租赁资产的残值处理及维修，合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，系统集成，国内贸易（除专项规定），展览，实业投资（除股权投资和股权投资管理），相关业务的咨询服务。
三、交易标的基本情况
(一)第一项融资租赁业务
1.名称：大厂潮白河工业园区北区、南区地下管网等资产
2.权属：大厂鼎鸿
3.所在地：河北省大厂县
4.资产价值：220,197,903.07元（以评估价值为准）
(二)第二项融资租赁业务
1.名称：大厂潮白河工业园区中轴路、滨河大道地下管网等资产
2.权属：大厂鼎鸿
3.所在地：河北省大厂县
4.资产价值：221,976,851.73元（以评估价值为准）
四、拟交易合同的主要内容
(一)第一项融资租赁业务
1.租赁物：大厂潮白河工业园区北区、南区地下管网等资产
2.融资金额：2亿元
3.年租息率：5.5%
4.租赁方式：采取售后回租方式
5.租赁期限：3年
6.支付方式：按季等额还本付息
7.租赁设备所有权：在租赁期间租赁物所有权归中航租赁所有；租赁期满，大厂鼎鸿以20万元从中航租赁购回全部租赁物的所有权。
(二)第二项融资租赁业务
1.租赁物：大厂潮白河工业园区中轴路、滨河大道地下管网等资产
2.融资金额：2亿元
3.年租息率：5.5%
4.租赁方式：采取售后回租方式
5.租赁期限：3年
6.支付方式：按季等额还本付息
7.租赁设备所有权：在租赁期间租赁物所有权归中航租赁所有；租赁期满，大厂鼎鸿以20万元从中航租赁购回全部租赁物的所有权。
五、本次融资租赁对公司的影响
通过融资租赁业务，利用公司现有资产进行融资，有利于拓宽公司融资渠道，优化公司资产负债结构，降低财务费用，本次融资租赁业务的开展对公司本年度及未来年度的损益情况不会产生重大影响。
六、备查文件
《华夏幸福第五届董事会第四十二次会议决议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2015年6月10日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-117
华夏幸福基业股份有限公司
关于为下属公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●被担保人名称：大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司（以下简称“大厂鼎鸿”）
●本次是否有反担保：无
●对外担保累计金额：295.18亿元
●对外担保逾期的累计金额：无
●以上担保已经公司第五届董事会第四十二次会议审议通过，尚需提交公司2015年第八次临时股东大会审议。
一、担保概述
（一）担保情况概述
1.第一项融资租赁业务
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股子公司大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司（以下简称“大厂鼎鸿”，公司下属子公司九通基业投资有限公司持有其51.02%股权，平安信托有限责任公司持有其48.98%股权）拟以其所拥有的大厂潮白河工业园区北区、南区地下管网等资产以售后回租方式向中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）融资人民币2亿元。公司及公司实际控制人王文学先生为该项融资提供连带责任保证担保。（具体内容详见同日公告的临2015-116号公告）
2.第二项融资租赁业务
大厂鼎鸿拟以其所拥有的大厂潮白河工业园区中轴路、滨河大道地下管网等资产以售后回租方式向中航租赁融资人民币2亿元。公司及公司实际控制人王文学先生为该项融资提供连带责任保证担保。（具体内容详见同日公告的临2015-116号公告）
（二）上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序
以上担保需提交公司2015年第八次临时股东大会审议通过后方可实施。
二、被担保人基本情况
公司名称：大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司
成立日期：2007年5月29日
注册地址：大厂县祁各庄村西厂谭路北
法定代表人：胡学文
注册资本：19.6亿元
经营范围：园区基础设施投资建设与管理、市政管理、土地整理、投资咨询服务、物业管理、厂房建设租赁（国家法律、行政法规规定需审批的项目，审批后经营）。
截止2015年3月31日，大厂鼎鸿的总资产为12,981,300,094.34元，净资产为1,978,841,154.36元，2015年1-3月实现营业收入990,706,367.03元，实现净利润85,997,159.47元。
与公司的关联关系：大厂鼎鸿为公司间接控股子公司（公司下属子公司九通基业投资有限公司持有其51.02%股权，平安信托有限责任公司持有其48.98%股权）。
三、担保协议的主要内容
(一)第一项融资租赁业务
1.担保方式：公司及公司实际控制人王文学提供连带责任保证担保。
2.保证范围：大厂鼎鸿在《融资租赁合同》、《购买合同》项下对中航租赁的所有债务。
(二)第2项融资租赁业务
1.担保方式：公司及公司实际控制人王文学提供连带责任保证担保。
2.保证范围：大厂鼎鸿在《融资租赁合同》、《转让合同》项下对中航租赁的所有债务。
四、董事会意见
本次担保对象为公司间接控股子公司，公司董事会结合该公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象均具有足够偿还债务的能力，因此同意对该公司核定担保额度。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币295.18亿元，均为本公司与全资或控股子公司相互间提供的担保，公司无逾期担保事项。
六、备查文件
《华夏幸福第五届董事会第四十二次会议决议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2015年6月10日
证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 编号：临2015-118
华夏幸福基业股份有限公司关于召开
2015年第八次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年6月25日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第八次临时股东大会
(二)股东大会召集人：公司董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年6月25日 15点00分
召开地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年6月25日
至2015年6月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案具体内容详见公司于2015年6月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临时公告。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一)登记时间：2015年6月16日（星期二） 上午9:00—11:30、下午14:00—16:30
(二)登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层
(三)登记手续：
1.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。
2.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3.异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2015年6月16日下午16：30）。
六、其他事项
(一)联系方式：
联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层
联 系 人：朱 洲
电 话：010-56982988
传 真：010-56982989
邮 编：100027
(二)其他：
参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2015年6月10日
附件1：授权委托书
授权委托书
华夏幸福基业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月25日召开的贵公司2015年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。