七届十八次董事会决议公告
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2015-029
新奥生态控股股份有限公司
七届十八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥生态控股股份有限公司第七届董事会第十八次会议通知于2015年6月4日以电话通知方式向全体董事发出，会议按照预定的时间于2015年6月8日召开。全体董事以通讯表决的方式出席了本次董事会。经与会董事表决同意，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于设立控股子公司迁安新奥清洁能源有限公司的议案》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于设立控股子公司迁安新奥清洁能源有限公司的公告》。
表决结果： 9票同意、0票反对、0票弃权
二、审议通过《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于召开公司2014年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月八日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2015-030
新奥生态控股股份有限公司
关于设立控股子公司迁安新奥
清洁能源有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：迁安新奥清洁能源有限公司
●投资金额：新奥生态控股股份有限公司以货币方式出资6600万元人民币，持股比例为60%
一、对外投资概述
鉴于公司前期相关LNG工厂股权收购事项重点项目已完成，公司董事会审议通过了公司发展战略并批准设立LNG事业部，公司向清洁能源方向转型，为拓展LNG项目规模2014年12月3日公司召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于同意经营层开展相关LNG项目前期运作的议案》，同意经营层开展相关焦炉煤气制LNG以及其他非常规天然气制LNG项目的前期运作。经过充分的前期项目投资论证，公司与天津物产迁安物流有限公司（以下简称“天物迁安”）、迁安市驿旺投资有限公司（以下简称“驿旺投资”）共同投资设立迁安新奥清洁能源有限公司（以下简称“迁安新奥”）。迁安新奥注册资本金11000万元人民币，公司以货币方式出资6600万元人民币，持股比例为60%，天物迁安以货币方式出资3300万元，持股比例为30%；驿旺投资以货币形式出资1100万元，持股比例为10%。
此次公司对外投资事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
本项交易不构成关联交易，亦不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资主体的基本情况
（一）公司董事会已对其他投资主体的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资主体的基本情况：
1.投资主体一
名称：天津物产迁安物流有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：迁安市沙河驿镇驿港大街16号（迁安市北方钢铁物流产业聚集区宏安路东侧，驿港大街北侧）
法定代表人：王凤
注册资本：10000万元
主营业务：仓储服务、普通货运（经营至2016年8月13日）；黑色金属及金属矿、有色金属材料、非金属矿及制品、煤炭、焦炭、建材批发、零售；货物和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东： 天津物产进出口贸易有限公司，持股比例70%；河北宝利汇丰实业集团有限公司，持股比例30%。
2.投资主体二
名称：迁安市驿旺投资有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：迁安市沙河驿镇沙河驿村
注册资本：5000万元
主营业务：对电力、公路、环保行业的非金融性投资；苗木种植；市政道路路基工程服务；市政道路路面工程服务；市政道路照明设施管理服务；市政路标、路牌管理服务；土石方工程服务；污水处理；土地整理；货物进出口。
主要股东：迁安市北方钢铁物流产业聚集区企业管理服务中心，持股比例90%；迁安市沙河驿镇企业发展服务中心，持股比例10%。
（二）投资主体主要业务最近三年发展状况
1.天津物产迁安物流有限公司
天物迁安成立于2012年，是世界500强企业天津物产集团有限公司所属企业，主要经营金属材料、煤炭、矿产品、建筑材料。该公司投资的迁安综合物流服务中心项目，总投资1.67亿元，已完成投资1.14亿元，现办公楼主体、库房及顶棚已建设完成。天物迁安是未来天津物产集团大物流环节的重要节点，通过物流与“天物大宗”有效结合，集贸易物流金融为一体，为客户提供全方位服务。天物迁安作为“天物大宗”在迁安地区的重要节点和指定的交割仓库，具有开证代理采购、货物质押、大宗产品的线上、线下交易功能，同时迁安物流园取得相关银行的授信资格后，为整体的“贸易物流金融”结合运作，奠定了稳固的基础。另一方面天物迁安积极响应国家产业发展政策和环境保护政策，积极进行产业结构调整、节能减排、改善环境，从而达到通过充分利用清洁能源而拓宽产业结构，增加新利润增长点的目的。2013年天物迁安主营业务收入131775万元，净利润1504万元；2014年天物迁安主营业务收入89113万元，利润1234万元。
2.迁安市驿旺投资有限公司
驿旺投资成立于2009年6月9日，初始股东为迁安市沙河驿镇企业发展服务中心，注册资本为500万元人民币。2013年吸纳迁安市北方钢铁物流产业聚集区企业管理服务中心为股东，变更注册资本至5000万元人民币，其中：迁安市北方钢铁物流产业聚集区企业管理服务中心出资4500万元人民币，迁安市沙河驿镇企业发展服务中心出资500万元人民币。变更经营范围为：对电力、公路、环保行业的非金融性投资；苗木种植；市政道路路基工程服务；市政道路路面工程服务；市政道路照明设施管理服务；市政路标、路牌管理服务；土石方工程服务；污水处理；土地整理；货物进出口。2014年末总资产2.83亿元，净资产2.46亿元
（三）天物迁安、驿旺投资与上市公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关系。
（四）主要财务指标
1.天物迁安截止2014年12月31日未经审计资产总额223,882,921.34元，资产净额127,377,891.44元，2014年营业收入891,129,953.80元，净利润12,336,868.63元。
2.驿旺投资截止2014年12月31日未经审计资产总额283,119,489.40元，资产净额245,769,480.40元，2014年未产生营业收入，净利润 -658,521.15元。
三、投资标的基本情况（以工商注册登记和政府有权部门最终核准为准）
（一）迁安新奥的基本情况
1、公司名称：迁安新奥清洁能源有限公司
2、住所地：迁安市沙河驿镇
3、注册资本：11000万元
4、股东出资额及股权比例
新奥生态控股股份有限公司以货币方式出资6600万元，持股60%
天津物产迁安物流有限公司以货币方式出资3300万元，持股30%
迁安市驿旺投资有限公司以货币方式出资1100万元，持股10%
5、经营范围：焦炉气制液化气项目筹建（仅用于办理各项许可使用，不得开展经营使用）
6、经营期限：15年
7、董事会、监事会及经营管理层人员安排：
（1）董事会由七名董事组成，公司推荐四名董事候选人，天物迁安推荐二名董事候选人，驿旺投资推荐一名董事候选人。
（2）不设监事会，公司推荐一名监事候选人。
（3）经营管理层：公司推荐一名总经理、一名副总经理和一名财务总监候选人，天物迁安推荐一名副总经理候选人，驿旺投资推荐一名副总经理候选人。
(二)迁安新奥建设运营的焦炉煤气制LNG项目的基本情况
1、项目设计接收气源能力32000Nm3/h，设计LNG产能11994Nm3/h，年操作时长8000h。
2、项目计划总投资34935.38万元，申请长期贷款23512.02万元，贷款期限8年，采用等额还本付息的还款方式；申请流动资金贷款436.66万元；其余资金11000万元由投资方以自有资金形式投入。公司首期出资1800万元，剩余4800万元投资依据项目进度需要分批注入。
3、项目建设期为12个月，税后投资回收期7.17年（含建设期），项目投资税后财务内部收益率13.94%。
（三）原料气供应方基本情况
1、项目原料气供应方：唐山宝利源炼焦有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、住所：迁安市沙河驿镇刘台子村
4、法定代表人：桑翠华
5、注册资本：3000万元
6、经营范围：炼焦；粗苯、焦油制造；铁精矿粉、球团铁矿、白云石、石灰石、钢材批发，零售；普通货运。
7、主要股东：河北宝利汇丰实业集团有限公司出资1560万元，占比52.0%；桑翠华出资1440万元，占比48.0%
8、公司概况：唐山宝利源炼焦有限公司于1998年设立，2009年经核准建设110万吨焦化项目。项目采用国内先进的ZHJL5552D型5.5米捣固焦炉（炭化室高度5.5米，炉组规模2×55孔），建有配套的环保措施，附带化学产品回收利用生产装置，煤气综合利用系统、废水闭路循环系统、废渣处理系统等。目前项目已全部建成投产，可提供焦炉煤气33000 Nm3/h。
三、本次投资对上市公司的影响
迁安新奥项目达产并稳定运行后，公司将扩大现有LNG业务规模，拓展LNG区域布局，增强公司持续发展能力。迁安新奥作为公司的控股子公司，设立后将纳入公司合并财务报表。
四、本次投资的风险分析
本次投资项目可能受资源风险、市场风险、环境风险、原油价格波动等因素的影响，降低项目的经济效益，公司对上述风险有着充分的认识，并将积极采取措施予以应对。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月八日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：2015-031
新奥生态控股股份有限公司关于
召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年6月30日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年6月30日 10 点 30分
召开地点：石家庄市和平东路383号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年6月30日
至2015年6月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、2、4请详见本次股东大会召开前在上海证券交易所网站上披露的会议资料；议案3、5、6、7、8、9公告刊登在2015年4月11日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、9
4、 涉及关联股东回避表决的议案：7
应回避表决的关联股东名称：新奥控股投资有限公司、河北威远集团有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）、北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记办法：拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用传真的方式登记。
2、登记时间：2015 年6月25、26日上午 8：30 至 11：30；
下午 13：00 至 16：00；
3、登记地点及授权委托书送达地点：
联系人： 王东英
联系电话：0311-85915898
传真：0311-85915998
地址： 河北省石家庄市和平东路 383 号
六、 其他事项
出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司董事会
2015年6月8日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新奥生态控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月30日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。