股票简称：航天信息 股票代码 ：600271 （注册地址：北京市海淀区杏石口路甲18号）

  保荐机构（主承销商）

  声 明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  重大事项提示

  投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：

  一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

  公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，评级结果为“AAA”级，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。

  二、政策变化风险

  本公司的主要业务集中于税务信息化、金融支付和物联网技术应用三大行业，主要围绕多项国家级工程展开，国家相关政策的调整和变化将给本公司业务开展带来直接的影响。

  在税务信息化领域，长期以来本公司作为国家金税工程建设的主要承担者，是国税总局指定的防伪税控系统研发、生产、销售及服务单位，按国税总局制定的发展规划和各级地税局端、企业端税控系统建设进程开展防伪税控系统的研发、生产、销售和服务等业务。因此，本公司对国家税务相关政策变化或国家税控系统建设进程的变化较为敏感，国家相关政策的变化将对公司的经营业绩造成一定影响。自2011年10月国务院常务会议决定开展深化增值税制度改革试点以来，国家已经在多地、多行业开展了营改增试点。营改增在为本公司增值税专票业务带来新的业务市场的同时，也引入了新的市场竞争者。虽然得益于行业专业性较强、先发优势和技术优势明显等因素，一定时期内公司行业龙头地位不会发生改变，但若相关行业政策进一步变化，将可能对本公司金税及企业市场业务形成潜在不利影响。

  在金融支付领域，为推行安全、可控的金融支付环境，中国人民银行等行业监管机构在金融支付各项产品的行业准入资质、构建统一规范的标准体系等方面制定了一系列政策制度规范，对行业新进入者构成了一定壁垒并对行业发展形成了良好的政策环境支撑。未来若金融支付行业相关政策发生变化，将对公司金融电子支付及服务业务形成影响。

  在物联网技术应用领域，本公司业务主要围绕金盾工程和金卡工程等国家级重点工程相关的电子政务和行业信息化建设开展。由于物联网行业属于新兴行业，未来随着行业覆盖面的不断扩大以及各种创新产品的推出，监管部门可能对物联网行业政策进行相应调整，物联网行业的管理体制也可能发生变化，本公司将随之面临调整经营模式以应对行业监管体制变化的风险。

  三、市场风险

  在税务信息化行业中，近年来国税总局转变税务征收与发票管理思路，并围绕“信息管税”思路启动了金税三期工程建设，网络发票项目作为重点工作之一纳入了该工程的建设范畴。同时，电子商务在我国发展迅猛，推动发票管理形态开始逐渐向电子化发票方向发展，对我国发票管理制度提出新的挑战。推广应用网络发票、电子发票是税务信息化的大势所趋，且该领域市场参与者源于普通发票市场，参与者众多，竞争较为激烈。由于我国发票业务涉及的管理机构众多，纸质发票系统十分庞大，且发票业务对于税务工作具有举足轻重的作用，快速、彻底的实现电子发票对纸质发票的替代并不现实，在较长的时间内，我国预计将呈现电子发票和纸质发票并存的状态。虽然本公司在税务信息化领域一直处于行业龙头地位，具有绝对领先优势和丰富的客户、技术基础，但若本公司未能把握市场机会、紧跟市场发展方向相应加大相关技术投入，则存在在未来市场竞争中丧失优势地位的风险。

  本公司所处的金融支付和物联网技术应用行业的竞争均较为充分。在金融支付行业，本公司已并购了拥有丰富的金融支付行业经验和持续快速增长业绩表现的优秀公司，虽然金融支付产品的研发、生产以及技术服务均具有较高的进入壁垒，但本公司进入的整体时间相对较短，如果本公司未来在新产品或技术的开发、销售网络构建等方面不能有效适应市场的变化，或与本公司原有业务不能进行有效整合，则本公司在市场竞争中可能难以保持快速增长，甚至可能失去已有的市场份额。

  在物联网技术应用行业，与物联网相关的各种新兴业态正在深刻地改变国内的IT产业格局和业务模式，激烈的市场竞争格局将对本公司的业务能力、发展模式提出更高的要求。虽然本公司在该领域已深耕细作多年，产品已广泛应用于公安、社保、高速公路、物流等众多行业领域，但物联网技术应用行业的技术更新较快、行业竞争者众多，本公司若不能保持前瞻性布局并推动业务规模化、高质量化发展，将面临在竞争中失去优势及市场份额下降的风险。

  四、公司的股利分配政策和现金分红比例

  （一）公司股利分配政策

  1、利润分配形式

  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式，并积极推行以现金方式分配股利。

  具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红条件下，提出股票股利分配预案。

  2、现金分红比例

  在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次分红，在有条件的情况下，董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之三十。

  特殊情况是指：公司存在重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）等董事会认为对公司有重大影响的事项。

  若公司无法按照既定现金分红政策确定现金分红方案，或现金分红水平较低的，应当在年度报告中披露具体原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  3、利润分配方案的调整

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生的变化，可以对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议审议通过，同时公司还应为股东参与股东大会提供便利方式。

  （二）最近三年现金分红情况：公司在利润分配方面非常重视对投资者的合理投资回报。2012、2013年和2014年，公司以现金方式累计分配的利润为153,284.40万元，占最近三年实现的年均可分配利润108,605.66万元的141.14%。公司未来仍将一以贯之地保持对投资者连续稳定的合理回报，充分保护投资者利益。

  （三）未分配利润的使用情况：本公司目前正处于转型升级阶段，未分配利润主要满足日常生产经营的资金需求以及用于与主营业务相关的资本性支出。本公司的未分配利润一方面用于满足公司的日常生产经营需要，主要用于补充经营性流动资金以扩大业务规模，优化业务结构；开展各类研发项目，以提升公司的市场竞争力；持续购建固定资产、投入在建工程，以支撑公司不断扩大的业务规模。另一方面，本公司使用未分配利润用于与主营业务相关的战略性并购项目，以实现公司在金融支付、物联网技术应用等新兴领域的快速拓展，进一步提升公司的盈利能力，实现业绩持续快速增长。

  （四）本次发行前滚存利润分配政策：截至2014年12月31日，公司未分配利润为490,173.26万元。根据公司2014年第一次临时股东大会决议，因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

  五、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施

  本次发行完成后，可转债未来转股将使得本公司的股本和净资产规模有所增加。由于募投项目收益短期内不能充分体现出来，而募集资金投入后也将新增一定数量的折旧、摊销费用，短期内本公司每股收益和净资产收益率可能出现下降，投资者的即期回报可能被摊薄。为此，本公司将采取以下措施保证此次募集资金按计划使用，并进一步提高募集资金使用效率，提升本公司盈利能力，以提高未来对投资者的回报能力，具体措施如下：

  1、本次募集资金到位后，本公司将加强募集资金监管。本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。同时，本公司将进一步加快募集资金投资项目的建设进度，使募投项目尽快达产达效。随着募集资金投资项目的顺利实施，本公司将加速战略转型，推动金税及企业市场、金融电子支付及服务、物联网技术及应用三大支柱性产业并重的产业格局建设，使公司二次创业的盈利潜力得到有效释放，盈利能力得以进一步提升。

  2、本公司将运用在信息安全技术领域的丰富运作经验、覆盖广泛的服务体系和丰富的企业客户资源，加强金税及企业市场产业、金融电子支付及服务产业、物联网技术及应用产业的相互协同，持续做大做强主业，为本公司股东尤其是中小股东带来持续稳定回报。

  3、本公司将进一步完善对各业务部门及下属分子公司 “分业经营、板块管理、平台运作”的管理模式，在确保公司项目投资资金安全性和有效运转的同时，实现公司资源的合理配置。

  4、本公司将有效发挥全面预算管理及业务流程对公司财务状况、经营成果的事前分析和事中控制作用；借助现代化的财务ERP系统、有效的财务内部控制制度及业务流程，实现会计核算的准确化、财务管理的精细化，从而加大对公司成本的控制力度，严格控制费用支出，全面提高本公司利润水平。

  5、本公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升本公司的管理效率。

  6、本公司将持续推进法人治理结构的优化和提升，进一步完善使所有者、决策者、经营者和监督者各司其职、相互协作、互相制衡、协调运作的法人治理结构，确保本公司依法经营、守法经营，健康有序地发展。

  7、本公司将进一步深化体制机制改革，提升核心竞争能力，实现决策者责、权、利的有机统一，提高决策的科学性；同时，本公司将完善项目投资风险控制机制，严格执行风险控制制度，将风险减至最低程度以保证投资效益最大化。

  8、本公司将按照《公司章程》的规定，严格执行现金分红政策，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

  六、本公司2015年一季度财务报告已于2015年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，投资者可通过以上指定的信息披露网站查阅本公司最新的财务信息。

  释义

  本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 本次发行概况

  一、公司基本情况

  ■

  二、本次发行基本情况

  （一）核准情况

  本次发行经公司2014年7月16日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，并经公司2014年8月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。

  本次发行已经中国证监会证监许可【2015】997号文核准。

  （二）本次发行基本条款

  1、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  2、发行规模

  根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额为不超过人民币24.00亿元（含24.00亿元），具体发行数额由股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

  4、债券期限

  本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

  5、债券利率

  本次发行的可转债票面利率为：第一年0.20%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.50%，第六年1.60%。

  本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

  6、还本付息的期限和方式

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

  （1）年利息计算

  年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率。

  （2）付息方式

  A、本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

  B、付息日：每年的付息日为发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及其授权人士根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

  C、付息债权登记日：每年付息日的前一交易日为付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

  7、担保事项

  航天科工集团承诺对本公司本次发行可转换公司债券的到期兑付提供全额、不可撤销的连带责任保证担保。

  8、转股期限

  本次可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  9、转股价格的确定

  本次发行可转债的初始转股价格为86.61元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价。

  前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  10、转股价格的调整方法及计算公式

  在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股（不包括因可转债转股增加的股本）、配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）

  送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派发现金股利：P1= P0-D；

  上述三项同时进行：P1＝（ P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  11、转股价格向下修正条款

  （1）修正权限与修正幅度

  在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前1个交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （2）修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  12、转股时不足一股金额的处理方法

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为1股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

  13、赎回条款

  （1）到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的107%（含最后一期利息）向投资者赎回全部未转股的可转债。

  （2）有条件赎回条款

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  A、在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  14、回售条款

  （1）有条件回售条款

  公司股票在最后两个计息年度任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  （2）附加回售条款

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  15、转股年度有关股利的归属

  因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

  16、发行方式及发行对象

  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）确定。

  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  17、向原股东配售的安排

  本次可转债向公司原股东优先配售，具体比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况确定，并在本可转债的发行公告中予以披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

  18、募集资金用途

  本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后全部用于金税产业升级及应用拓展项目、金融电子支付及服务产业化项目、自主安全的物联网技术及应用产业化项目、信息安全关键技术研发及信息化基础能力建设项目，项目总投资26.24亿元，拟使用募集资金投资24.00亿元。募集资金投资项目计划如下表所示：

  单位：万元

  ■

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额不足投资项目的资金缺口，公司将采用自有资金及银行贷款等方式解决。如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司可根据实际情况暂以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

  1、预计募集资金量

  本次可转债的预计募集资金为不超过人民币24亿元（含发行费用）。

  2、募集资金专项存储账户

  本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。

  （四）债券评级及担保情况

  公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，评级结果为“AAA”级。该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。

  航天科工集团承诺对本公司本次发行可转换公司债券的到期兑付提供全额、不可撤销的连带责任保证担保。

  （五）承销方式及承销期

  1、承销方式

  本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券以余额包销方式承销。

  2、承销期

  本次可转债发行的承销期为自2015年6月10日至2015年6月18日。

  （六）发行费用

  ■

  （七）主要日程与停、复牌安排

  本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

  ■

  上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

  (下转B13版)