关于２０１４年年报问询函回复的公告
证券代码：００２２００ 证券简称：云投生态 公告编号：２０１５－０５１
云南云投生态环境科技股份有限公司
关于２０１４年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）近日收到深圳证券交易所下发的《关于对云南云投生态环境科技股份有限公司２０１４年年报的问询函》（中小板年报问询函【２０１５】第２１３号），公司结合２０１４年年报进行了认真复核后，对以上年报问询函中所列问题向深圳证券交易所做出书面回复，现将回复内容公告如下：
一、你公司本报告期营业收入同比增长６４．３６％，而净利润同比下降７０．９８％，扣非以后净利润同比增长１２０．４３％。请你公司对此进行说明，并分析非经常性损益的来源及会计处理是否符合《会计准则》的规定。
答复：
（一）公司本报告期营业收入较上年同期增长６４．３６％，而净利润较上年同期下降７０．９８％，扣非以后净利润较上年同期增长１２０．４３％。其主要原因是：营业外收入同比大幅减少所致。２０１３年度公司确认营业外收入５，００４．２４万元。２０１４年度公司确认营业外收入仅为１９３．７７万元，较２０１３年度减少了４，８０６．２３万元，下降９６．１３％。详见下表：
金额单位：人民币 万元
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（二）公司２０１３年、２０１４年营业外收入明细如下：
１、营业外收入明细
金额单位：人民币 万元
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２、政府补助明细
金额单位：人民币 万元
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（三）公司２０１３年、２０１４年营业外支出明细如下：
金额单位：人民币 万元
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（四）通过对公司２０１３年、２０１４年非经常性损益的来源分析，其会计处理均符合《会计准则》的规定。２０１３年公司收到的大额的、与收益相关的政府补助和处置非流动资产处置利得均及时并如实进行了披露。
二、你公司绿化工程设计及施工业务当期毛利率与上年同期相比增长幅度较大。请以列表形式，结合产品价格、成本及产品构成说明毛利率较上年增长较大的原因及合理性。
答复：
（一）公司２０１４年度（包括洪尧园林）累计实现营业收入７３，０８６．３９万元，毛利率为２８．９１％，较上年同期增长１１．４９％。其中绿化工程施工累计实现营业收入６８，５３２．０５万元，占营业收入的９３．７７％，毛利率为２９．４２％，较上年同期增长１４．５７％。详见下表：
金额单位：人民币 万元
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（二）按照不含洪尧园林的数据，公司２０１４年度累计实现营业收入５１，３３０．６９万元，毛利率为２２．２３％，较上年同期增长４．８１％。其中绿化工程施工累计实现营业收入４６，８６４．４７万元，毛利率为２２．４１％，较上年同期增长７．５６％。详见下表：
金额单位：人民币 万元
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（三）公司子公司洪尧园林２０１４年度累计实现营业收入２７，８８２．７１万元，毛利率为４１．４４％，较上年同期增长４．５７％。其中绿化工程施工累计实现营业收入２７，７９４．５９万元，毛利率为４１．３６％，较上年同期增长５．１３％。详见下表：
单位：人民币 万元
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（四）通过对上述（一）、（二）、（三）表格中的数据进行分析：
１、随着公司股票撤销退市风险警示和成功收购洪尧园林，公司生产经营逐步走向正轨，盈利能力、议价能力及管理能力等得到一定的提升，毛利率有一定的改善。
２、２０１４年洪尧园林的综合毛利率较高，提升了公司整体毛利率。通过比较洪尧园林前２０１２年、２０１３年、２０１４年的综合毛利率，２０１４年洪尧园林综合毛利率同比有所提升。２０１４年洪尧园林绿化工程业务由过去单一的承接地产园林为主，逐步尝试承接市政绿化工程，业绩和毛利率所有增长。
三、你公司应收账款中欠款期限超过１年的占比较高，请结合业务模式，并与同行业主要公司比较，分析公司应收账款欠款期限较长的合理性。
答复：
由于公司所处园林行业的业务具有“前期垫付、分期结算、分期收款”的特点，园林施工企业通常需要垫付大量资金，包含投标保证金、前期施工投入资金等，工程施工开始后，客户才根据完工进度支付工程款。对于ＢＴ项目，合同一般约定在验收合格后才分期支付价款，随着工程施工项目的增多以及单个项目规模的扩大，前期垫付的资金量随之增长，所形成的应收账款也大幅增加。
截止２０１４年１２月３１日，公司应收账款账面余额为４７，３５８．４０万元，计提坏账准备６，８５１．８５万元，账面价值为４０，５０６．５５万元。较２０１３年末分别增长了５３．８０％、８５．１２％、４９．５２％。账龄在一年以上的应收账款账面余额为２７，２９９．９８万元，占应收账款账面总额的５７．６５％。主要原因是：公司第一大欠款方丰城市城市投资建设有限公司欠款金额为１１，３９４．６６万元，占应收账款总额的比例为２４．０６％，且欠款期限在２年以上。若剔除公司第一大欠款的影响因素（详见问题四），公司应收账款账龄在一年以上的应收账款账面余额仅为１５，９０５．３２万元，占应收账款账面余额总额的３３．５９％，较同行业相比处于行业中间水平。详见下表：
金额单位：人民币 万元
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备注：公司２０１５年１月１日至５月３１日，已累计收回上述应收账款２０，１７７．８３万元。
四、你公司应收账款中，第一大欠款方丰城市城市投资建设有限公司欠款金额为１１，３９４．６６万元，占应收账款总额的比例为２４．０６％，且欠款期限在２年以上。请对该欠款的形成原因、公司拟采取的回款措施、减值准备计提是否充分进行说明。
答复：
截止２０１４年１２月３１日，公司应收账款账面余额为４７，３５８．４０万元，计提坏账准备６，８５１．８５万元，账面价值为４０，５０６．５５万元。较２０１３年末分别增长了５３．８０％、８５．１２％、４９．５２％。
公司应收账款中第一大款方——江西省丰城市城市投资建设有限公司，欠公司工程款１１，３９４．６６万元，占应收账款总额的比例为２４．０６％，且账龄２－３年为５，０９５．１９万元，３－４年为６，２９９．４７万元。
该笔欠款形成的主要原因：公司于２００７年１２月１８日、２００８年９月８日、２００９年９月９日、２０１０年１月１１日与江西省丰城市城市投资建设有限公司（以下简称“发包方”）分别签订了丰城市桥头公园建设项目合同和江西省丰城市丰水湖公园第一、二、三、四期建设项目合同（以下简称“该项目”），共计５份施工合同，合同金额合计２５，６００．００万元。２０１１年１月２５日，项目通过竣工验收并移交业主方。累计完成工程产值２６，５１５．６８万元，截止２０１４年１２月３１日累计收回工程款１５，１２１．０２万元，尚欠工程款１１，３９４．６６万元（不含２０１５年１月８日收到发包方支付的工程款１５００万元）。上述５个合同的工程款支付模式如下：
１、发包方依据审计结论，在审计报告确定之日起一个月内，一次性支付承包人已完成工程总额的４０％的工程款；
２、自工程验收合格壹周年内，发包人再依据审计部门的审计结论一次性支付承包人已完工程总额的３０％的工程款；
３、自工程验收合格两周年内，发包人依据审计部门的审计结论，将剩余的３０％的工程款一次性付清。
４、延期付款及赔偿：如发包人未能按本协议第七条工程款支付约定的付款方式支付合同款，发包人除应向承包人支付工程款外还应向承包人支付银行同期贷款利息，另加相应工程款千分之一的罚金。
５、争议的解决：在协议执行过程中，协议书双方发生的任何争议，应用首先友好协商的方式解决，如协商不成，则由双方当事人选择到双方所在地人民法院进行诉讼。在此期间承包人不得以任何理由停工或延误工期。对于工程量、工程造价发生争议的，应据实进行现场论证的方式解决，如解决不成，则可交工程造价管理部门进行调解和裁决。
为加快该应收款项的回收，公司于２０１４年７月成立以公司总经理为组长的江西项目有关事项对接工作组。积极与发包方协调对接项目审计及工程款支付。２０１５年１月８日公司收到发包方支付的工程款１５００万元。公司将根据与发包方的沟通情况，采取不限于法律诉讼、债务重组等手段要求发包方支付应付工程款并承担因延期支付而给公司造成的损失。
五、你公司存货期末余额与期初相比大幅增长，请说明其合理性，以及公司存货跌价准备计提是否充分。
答复：
公司２０１４年存货期末账面价值为１１８，８２０．４４万元，较２０１３年增加３７，１７３．８７万元，增长４５．５３％，主要原因是：公司２０１４年５月完成向张国英、徐洪尧发行股份及支付现金购买其持有云南洪尧园林绿化工程有限公司６６％的股权，报告期内并入了洪尧园林的存货。同时，部分工程施工未达到确定工程结算导致存货增加３７，１７３．８７万元。详见下表：
金额单位：人民币 万元
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截止２０１４年１２月３１日，洪尧园林存货公允价值为３２，２７３．８４万元。详见下表：
金额单位：人民币 万元
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注：并购日，洪尧园林存货账面价值为１６，５４９．９６万元，公允价值为２０，９１７．５３万元，评估增值４，３６７．５８万元。
公司于２０１４年１２月份组织了年终存货全面盘点。经盘点，公司消耗性生物资产账实相符，公司的消耗性生物资产长势良好，且２０１４年下半年公司的消耗性生物资产主产区未受到极端恶劣天气的影响，除石斛种苗因受石斛市场整体下滑的因素影响而计提存货跌价准备１４５．４７万元外，其余消耗性生物资产均未发现重大减值迹象。
特此公告。
云南云投生态环境科技股份有限公司
董 事 会
２０１５年６月１０日
证券代码：００２２００ 证券简称：云投生态 公告编号：２０１５－０５２
云南云投生态环境科技股份有限公司
关于诉讼事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次诉讼的基本情况
２０１４年５月１５日至２０１５年６月９日，公司陆续收到昆明市中级人民法院民事虚假责任纠纷９４起案件的《应诉通知书》、《民事起诉状》及《云南省昆明市中级人民法院民事传票》，原告９４人以“证券虚假陈述责任纠纷”为由分别向昆明市中级人民法院提起诉讼，要求本公司或本公司、何学葵及蒋凯西或瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及本公司赔偿因虚假陈述给原告造成的损失１７，５６０，９７２．７４元。详细内容见本公司分别于２０１４年５月１６日、６月７日、６月１２日、８月１１日、８月２３日、９月１７日、１０月１４日、１０月１７日、１２月２３日和２０１５年５月１６日、６月４日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于诉讼事项的公告》，公告编号分别为２０１４－０３１、２０１４－０３６、２０１４－０３７、２０１４－０５５、２０１４－０５７、２０１４－０６５、２０１４－０６７、２０１４－０７０、２０１４－０７９、２０１５－０４２、２０１５－０４９；以及本公司于２０１４年６月１９日、７月４日、７月３０日、８月２９日、９月２７日和２０１５年３月２５日、５月２０日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露《关于诉讼事项的进展公告》，公告编号分别为２０１４－０４０、２０１４－０４３、２０１４－０５２、２０１４－０６３、２０１４－０６６、２０１５－０１８、２０１５－０４３。
二、判决情况
２０１４年１２月１０日、２０１４年１２月１７日、２０１５年２月１０日、２０１５年２月２７日、２０１５年３月１７日公司收到昆明市中级人民法院（２０１２）昆民五初字第２号、（２０１４）昆民五初字第１８－５１号、（２０１４）昆民五初字第６６－７６号、（２０１４）昆民五初字第８１号、（２０１４）昆民五初字第５２－６２号、（２０１４）昆民五初字第８９－９５号、（２０１４）昆民五初字第１２１号、（２０１４）昆民五初字第９７－１１１、（２０１４）昆民五初字第１２８－１３０号共计８４份《民事判决书》。公司已于２０１４年１２月１１日、２０１４年１２月１８日、２０１５年２月１１日、２０１５年２月２８日、２０１５年３月１８日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露《关于诉讼事项的进展公告》，公告编号：２０１４－０７６、２０１４－０７８、２０１５－００６、２０１５－０１３、２０１５－０５２。
２０１５年６月９日，公司收到昆明市中级人民法院（２０１４）昆民五初字第１３７－１３８号共计２份《民事判决书》。
法院认为：１．基于已生效的刑事判决，案件中公司在《招股说明书》、２００７年－２００９年年报和半年报中虚增资产和虚增收入的事实，符合《虚假陈述若干规定》第十七条规定的证券市场虚假陈述行为，按照《虚假陈述若干规定》第二十一条第一款的规定，应当对其虚假陈述给投资人造成的损失承担民事赔偿责任。
２．关于虚假陈述实施日的确定。公司２００７年１２月６日公开发布了首次发行股票招股说明书，并在其后的２００７年年报，２００８年半年报、年报，２００９年半年报、年报中均存在虚假陈述行为，其虚假陈述的行为呈现一个连续的状态，故法院认为其虚假陈述实施日应为一系列虚假陈述行为最早发生的时间：２００７年１２月６日。
３．关于虚假陈述揭露日的确定。《虚假陈述若干规定》第二十条第二款规定，虚假陈述揭露日，是指虚假陈述在全国范围发行或播放的报刊、电台、电视台等媒体上，首次被公开揭露之日。其定义的揭露日应当具备三个条件：（１）必须是首次公开揭露；（２）在全国范围发行或者播放的媒体上；（３）是针对虚假陈述的内容进行的揭露。法院认为，首先，２０１０年３月１８日，公司发布的２０１０－０１０号公告，公司因涉嫌信息披露违规被中国证监会立案调查，该日是对公司涉及虚假陈述行为首次在中国证监会指定的信息披露网站及报刊上公开进行的揭露，符合上述司法解释规定对揭露日的认定标准。其次，鉴于证监会的职能及权威性，其立案调查的公告发布以后，足以说明被调查的股票存在虚假陈述的可能，对于理性的投资者，已经起到了充分的风险提示作用，具有高度的警示性，足以影响投资决策。因此，２０１０年３月１８日应为绿大地公司虚假陈述行为的揭露日。
法院依照《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》、《中华人民共和国民事诉讼法》规定，对（２０１４）昆民五初字第１３７－１３８号共计２起案件，昆明市中级人民法院判决结果如下：
１．被告云南云投生态环境科技股份有限公司在本判决生效之日起二十日内赔偿上述２起案件中的各原告经济损失共计人民币４８，２０８．５４元。
２．被告何学葵对上述款项承担连带赔偿责任。
３．驳回各原告的其他诉讼请求。
案件受理费合计８１２．５２元，由被告云南云投生态环境科技股份有限公司、何学葵共同负担。
如果未按上述判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如相关当事人不服上述判决，可在判决书送达之日起十五日内，向昆明市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于云南省高级人民法院。
三、特别提示
公司服从昆明市中级人民法院对上述２起案件的判决，决定不上诉。对２０１４年１２月１１日、２０１４年１２月１８日、２０１５年２月１１日、２０１５年２月２８日、２０１５年３月１８披露的已判决的８４起案件，公司均未提出上诉。截止本公告披露之日，判决及上诉情况详见公司已于２０１４年１２月１１日、２０１４年１２月１８日、２０１５年２月３日、２０１５年２月１１日、２０１５年２月２８日、２０１５年３月１８日、２０１５年４月１５日、２０１５年４月３０日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露《关于诉讼事项的进展公告》，公告编号：２０１４－０７６、２０１４－０７８、２０１５－００５、２０１５－００６、２０１５－０１３、２０１５－０１７、２０１５－０２３、２０１５－０３８。
对于昆明市中级人民法院判决仅由公司承担赔偿责任的（２０１２）昆民五初字第２号案件、（２０１４）昆民五初字第１９号案件（２０１４）昆民五初字第２４号案件、（２０１４）昆民五初字第５１号案件、（２０１４）昆民五初字第６１号案件、（２０１４）昆民五初字第６２号案件，公司已向昆明市中级人民法院提起诉讼，请求判令何学葵赔偿因上述６起证券虚假陈述案件给公司造成的损失１８０，５２４．８６元，并判令何学葵承担上述６起案件的诉讼费。详细内容详见公司于２０１５年３月１１日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《关于诉讼事项的公告》（公告编号：２０１５－０１４）。
四、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
五、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
公司于２０１５年４月２９日披露的《２０１５年第一季度报告》中，公司预计２０１５年１－６月归属于上市公司股东的净利润变动区间２６０万元至３９０万元。本次公告的诉讼涉及金额４９，０２１．０６元，公司按照以上损失全部由公司承担保守估计，对公司本期利润不会构成重大影响。公司将积极维护全体股东的利益，争取由其他当事人承担赔偿责任。
目前已起诉并判决的案件中，以２０１１年３月１８日为揭露日且被昆明市中级人民法院判决驳回请求的案件６４起，被驳回请求的案件已上诉的有２４起，因上诉人在法定期限内未预交上诉费，也未申请缓交、免交案件受理费，被云南省高级人民法院裁定撤回上诉的案件３起。以２０１０年３月１８日为揭露日且已判决的案件２２起，判决由公司或公司及何学葵或公司、何学葵及蒋凯西赔偿的金额为５５５，４４６．８１元，其中仅由公司承担赔偿责任案件为６起，涉及金额１８０，５２４．８６元。由公司承担赔偿责任的，公司已根据赔偿损失情况对何学葵提起了追偿诉讼。
因“证券虚假陈述责任纠纷”已起诉公司或公司、何学葵及蒋凯西或瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及公司的案件尚有８起未判决，后续是否还会增加“证券虚假陈述责任纠纷”的民事诉讼案件数量和涉及的金额不确定，同时公司争取由其他当事人承担赔偿责任事宜具有不确定性，对公司本期利润和期后利润的影响具有不确定性。
公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、控股股东关于涉及公司民事赔偿的有关承诺
２０１３年５月２４日，公司控股股东云南省投资控股集团有限公司对若因公司及原董事长、控股股东何学葵等涉嫌欺诈发行股票、违规披露重大信息罪等罪一案，形成投资者相关民事赔偿事项，做如下承诺：
“（一）依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民事诉讼法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等法律法规，因绿大地公司及其原董事长、控股股东何学葵等涉嫌欺诈发行股票、违规披露重大信息罪一案造成投资者损失的，涉案当事人是民事赔偿主体（以民事赔偿案件审理判决结果为准），应按判决结果，承担赔偿责任。
（二）为保护投资者利益，按照民事赔偿判决结果，在民事赔偿判决书生效后６个月内，云投集团将推动何学葵以其借给绿大地公司的５８，２２９，５８２元（人民币）款项及其所持绿大地公司股份承担赔偿，赔偿金额不足或何学葵未予赔偿的，由云投集团代为偿付。云投集团代为偿付后，保留对何学葵及其他相关责任人（不含绿大地公司）追偿的权利。
（三）云投集团将积极履行大股东职责，力所能及支持绿大地公司。通过绿大地公司经营改善、健康发展，切实维护中小投资者利益。”。
公司已于２０１３年５月２５日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了《关于控股股东出具承诺书的公告》。
七、备查文件
云南省昆明市中级人民法院《民事判决书》２份。
特此公告。
云南云投生态环境科技股份有限公司
董 事 会
２０１５年６月１０日