2014年年度股东大会决议公告
证券代码：600860 证券简称：京城股份 公告编号：临2015-028
北京京城机电股份有限公司
2014年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：有
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2015年6月9日
(二)股东大会召开的地点：北京市朝阳区东三环中路59号京城机电大厦18层第一会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
公司2014年年度股东大会由公司董事会召集，由董事长胡传忠先生主持，大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事8人，出席8人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书出席会议，高级管理人员列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：审议公司2014年年度报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：审议公司2014年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：审议公司2014年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：审议公司2014年度经审计师审计的财务报告
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：审议公司2014年度经审计师审计的内部控制报告
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：审议公司独立非执行董事2014年度述职报告
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：审议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度财务报告的审计机构
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：审议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度内部控制报告的审计机构
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：审议公司2014年度不进行利润分配的方案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：审议修改《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：审议授权董事会厘定董事和监事的酬金
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：审议公司附属公司北京天海工业有限公司与北京京城国际融资租赁有限公司有关融资租赁双方合作框架协议的持续关联交易
审议结果：不通过
表决情况：
■
(二)累积投票议案表决情况
13.00、审议选举公司第八届董事会董事的议案
■
14.00、审议选举公司第八届监事会监事的议案
■
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
说明：上表为剔除公司董监高的5%以下股东的表决情况。
(四)关于议案表决的有关情况说明
2014年年度股东大会议案第10项议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分之二以上同意票通过；第1-9、11、13、14项议案为普通决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权二分之一以上同意票通过；第12项议案，未获得经出席本次股东大会所持有效表决权二分之一以上同意票，该议案未通过。表决第12项议案时，关联股东北京京城机电控股有限责任公司及董事夏中华先生回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市康达律师事务所
律师：张宇佳
2、律师鉴证结论意见：
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序，会议审议的议案，出席会议的人员资格及召集人资格，表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、本次股东周年大会决议；
2、北京市康达律师事务所关于本次股东周年大会的法律意见书。
北京京城机电股份有限公司
2015年6月9日
北京市康达律师事务所
关于北京京城机电股份有限公司
2014年年度股东周年大会的
法律意见书
康达股会字【2015】第0121号
致：北京京城机电股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《北京京城机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受聘出席北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）2014年年度股东周年大会（以下简称“本次会议”）并出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师已经按照《公司法》、《规则》、《实施细则》、《公司章程》及其他法律、法规及规范性文件的要求对公司本次会议的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。
北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN
杭州HANGZHOU南京NANJING沈阳SHENYANG 菏泽HEZE 成都CHENGDU
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行核查、判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议由公司董事会召集。
根据刊登于《上海证券报》、上海证券交易所网站和香港联合交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）等媒体上的《北京京城机电股份有限公司关于召开2014年年度股东周年大会的通知》，公司董事会于2015年4月24日发布了关于召开本次会议的通知公告。
经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于2015年6月9日上午9:00在北京市朝阳区东三环中路59号京城机电大厦18层第一会议室召开，会议由公司董事长胡传忠先生主持。
本次会议的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统和互联网投票平台进行，网络投票的具体时间为自2015年6月9日至2015年6月9日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经验证，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次会议现场会议的股东、股东代表及股东代理人共3名，均为2015年5月8日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东以及在香港证券登记有限公司股东名册上登记的H股股东或其授权代表，代表股份191,626,601股，占公司有表决权股份总数的45.41%，其中A股191,626,601股，占公司有表决权股份总数的45.41%；H股0股，占公司有表决权股份总数的0%。
汇总上海证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会现场及网络投票的股东、股东代表及股东代理人共【8】名，代表股份【192,227,001】股，占公司有表决权股份总数的【45.55】%。
出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。
经验证，本所律师认为上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、本次会议的审议事项
根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：
1、审议公司2014年年度报告；
2、审议公司2014年度董事会工作报告；
3、审议公司2014年度监事会工作报告；
4、审议公司2014年度经审计师审计的财务报告；
5、审议公司2014年度经审计师审计的内部控制报告；
6、审议公司独立非执行董事2014年度述职报告；
7、审议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告的审计机构；
8、审议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制报告的审计机构；
9、审议公司2014年度不进行利润分配的议案；
10、审议修改《公司章程》的议案；
11、审议授权董事会厘定董事和监事的酬金；
12、审议公司附属公司北京天海工业有限公司与北京京城国际融资租赁有限公司有关融资租赁双方合作框架协议的持续关联交易；
13、审议议选举公司第八届董事会董事的议案（累积投票）；
14、审议选举公司第八届监事会监事的议案（累积投票）。
经本所律师审查，本次会议所审议的议案与本次会议通知的公告内容相符，无新提案。
本所律师认为，本次会议审议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议审议的议案合法、有效。
四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
本次股东大会依据《公司法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》文件精神、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2014年修订）等相关规定，本次会议对第7、8、9、10、11、12、13项议案采用中小投资者单独计票的方式进行表决。
现场表决以书面投票方式对议案进行了逐项表决，其中选举董事、监事的议案采用累积投票的方式进行表决。表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。
本次会议网络投票结束后，上市公司信息服务平台向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。
经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会审议的第12项议案未获通过，除此之外，本次股东大会的其他议案均获有效通过。
经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序，会议审议的议案，出席会议的人员资格及召集人资格，表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 付 洋 经办律师：娄爱东
张宇佳
二○一五年六月九日