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  7、2006年12月，国土资源部下发《关于龙滩水电站库区淹没用地的批复》（国土资函[2006]671号），对龙滩水电站所涉贵州省内用地意见进行了批复。

  8、2006年10月，国家发展和改革委员会下发《关于红水河龙滩水电站移民安置补偿投资概算调整的批复》(发改能源[2006]2094号)。

  9、2007年9月，国家环境保护总局下发《关于红水河龙滩水电站移民安置专题环境影响报告书的批复》（环审[2007]395号）。

  10、2010年9月，水电水利规划设计院出具《关于印发<红水河龙滩水电站装机规模调整报告审查意见>的函》（水电规规[2010]119号）。

  11、2009年11月，国家发改委下发《关于调整南方电网电价的通知》（发改价格[2009]2926号），确认龙滩水电站上网电价为0.307元/千瓦时。

  龙滩公司2012年、2013年及2014年发电量分别为110.52亿千瓦时、77.23亿千瓦时和138.54亿千瓦时，实现营业收入分别为287,768.37万元、201,308.78万元和361,124.58万元。

  2015年1-3月，龙滩公司实现营业收入109,460.54万元，同比增加158.23%；实现净利润56,274.91万元，为2014年全年净利润的42.67%。

  （六）龙滩公司最近三年一期经审计的主要财务数据及财务指标

  1、资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  4、主要财务指标

  单位：万元

  ■

  注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；

  （2）总资产周转率=主营业务收入/总资产；

  （3）净利润率=净利润/主营业务收入；

  （4）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益；

  2013年龙滩公司利润总额为-22,330.71万元，2014年利润总额为155,166.44万元，利润总额增长177,497.15万元，增长幅度超过30%，影响因素主要有：

  （1）2014年营业收入大幅增加

  2014年洪水河流域来水较好，龙滩公司1-12月累计发电量138.53亿度，较2013年增加79.39%，导致营业收入较2013年同期增加159,869万元。

  （2）2014年营业外收入增加

  根据国家税务总局发布财税〔2014〕10号《关于大型水电企业增值税政策的通知》，龙滩公司增值税实际税负超过8%的部分享受即征即退政策。增值税返还在财务上计入营业外收入-政府补助，基于谨慎性原则，计入实际收到的当期，不按照发生期调整。公司2014年1-12月累计将2013年1月至2014年12月的增值税退税额29,158万元计入营业外收入（政府补助）。另有南丹县回收南丹县小杨镇土地补偿款300万元也计入营业外收入。

  以上两项因素使2014年营业收入总计增加189,327万元。

  （七）关于本次交易是否征得龙滩公司其他股东的同意

  大唐集团、广西投资和贵州产投分别出具了《关于放弃优先购买权的承诺函》，承诺放弃优先购买本次拟出售的龙滩公司的股权，符合龙滩公司章程规定的股权转让前置条件。

  （八）龙滩公司最近三年评估、交易、增资、改制情况

  （1）本次交易前近三年内第一次评估

  1、前次评估情况

  在本次交易前，就龙滩公司分立事项（详请参阅本章之一、“（二）龙滩公司历史沿革情况”），北京中企华资产评估有限责任公司曾以2012年9月30日为评估基准日对原龙滩公司进行了评估，此次评估采用成本法。

  根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2013]第1010-01号），截至评估基准日2012年9月30日，龙滩公司净资产账面值为519,518.82万元，评估值为1,742,076.86万元，评估增值1,222,558.04万元，增值率235.33%。

  2、与本次评估值的差异

  标的资产在2014年12月31日采用资产基础法的净资产评估值为168.72亿元，略低于前次（评估基准日为2012年9月30日）评估值，但两次评估值较账面价值的增值率较为接近，分别为235.33%及212.44%。

  （2）本次交易前近三年内第二次评估

  1、前次评估情况

  在本次交易前，就本公司筹划重大资产重组事宜，（详请参阅本报告书“重大事项提示”之“十一、相关主体最近36个月内IPO或参与重大资产重组的基本情况”），中企华曾以2013年2月28日为评估基准日对龙滩公司进行了评估，此次评估采用收益法和资产基础法。

  根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2013]第1089号），相关评估结果如下。

  1）收益法评估结果

  龙滩公司评估基准日总资产账面价值为2,262,391.95万元，总负债账面价值为1,724,425.18万元，净资产账面价值为537,966.77万元。

  收益法评估后的股东全部权益价值为1,700,189.65万元，增值额为1,162,222.88万元，增值率为216.04%。

  2）资产基础法评估结果

  龙滩公司评估基准日2013年2月28日总资产账面价值为2,262,391.95万元，评估价值为3,506,663.69万元，增值额为1,244,271.74万元，增值率为55.00%；总负债账面价值为1,724,425.18万元，评估价值为1,724,034.18万元，减值额为391.00万元，减值率为0.02%；净资产账面价值为537,966.77万元，评估价值为1,782,629.51万元，增值额为1,244,662.74万元，增值率为231.36%。

  该次评估选取资产基础法确定评估结果。

  2、与本次评估值的差异

  标的资产在2014年12月31日采用资产基础法的净资产评估值为168.72亿元，略低于前次（评估基准日为2013年2月28日）评估值，但两次评估值较账面价值的增值率较为接近，分别为231.36%及212.44%。

  （3）前两次评估与本次评估主要差异的原因

  第一次评估距现在已超过两年，第二次评估距现在已近两年，资产成新率较前两次评估时降低。

  除上述分立事项，龙滩公司最近三年未出现其他交易、增资和改制行为。

  （九）龙滩公司诉讼、仲裁或行政处罚情况

  根据龙滩公司出具的《龙滩公司关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的承诺函》，龙滩公司及公司董事、监事、主要管理人员近五年来未曾受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未曾有任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，没有面临前述重大民事诉讼或仲裁的情况。

  二、龙滩公司主营业务具体情况

  （一）主要产品及用途

  公司主要从事水力发电业务，电力为公司的主要产品。

  电力作为一种重要的二次清洁能源，广泛用于生产和生活，可以发光、发热、产生动力等。作为现代工业和现代文明发展的基础，现有其他能源很难取代电力的各项用途，电力是传统的一次能源的主要转化途径。

  （二）水力发电的工艺流程

  水力发电生产工艺全过程如下：水轮机将经过坝和水库集中和调节提升后的天然水势能转化为机械能，通过发电机将机械能转换为电能；发电机组输出的电能经升压变压器升压后被送至电网，电网再将电能送至用电客户。

  水力发电具体生产流程如下图所示：

  ■

  （三）主要经营模式

  龙滩公司的经营范围主要为电力开发、建设、经营、工程咨询及设备采购，通过建设水电站将水能转化为电能。龙滩公司目前营业收入与利润主要来自于已投产的龙滩水电站水力发电业务。龙滩公司将水电站发出的电力出售给电网公司，根据单位电量价格与售电量计算电力销售收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。龙滩公司水电生产经营状况受红水河来水和市场变化等因素影响，呈现出较为明显的季节性和周期性变化。

  作为水力发电企业，龙滩公司主要利用天然水能资源进行电力生产，通过与南方电网公司签订购售电合同，按照国家发改委批复的上网电价进行电力销售。

  （四）主要产品生产销售情况

  龙滩公司主要从事水力发电业务，电力为龙滩公司的主要产品。

  1、产能、产量及销量

  龙滩公司最近三年发电机组装机容量、发电量及上网电量指标如下表所示：

  ■

  2、销售收入

  龙滩公司最近三年电力销售收入及占营业收入比例情况如下表所示：

  ■

  3、执行电价情况

  龙滩公司执行国家发改委批准的电价，龙滩公司最近三年执行上网电价（含税）情况如下表所示：

  ■

  注：根据国家发改委发改价格[2009]2926号文，自2009年11月20日起，广西龙滩水电站上网电价按每千瓦时0.307元执行。

  4、销售模式情况

  龙滩公司仅与南方电网公司签订购售电合同，所发电量全部销售给南方电网公司。

  南方电网公司未持有龙滩公司的股权，与桂冠电力无关联关系。桂冠电力的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、持有桂冠电力5%以上股份的股东均未在南方电网公司中占有权益。

  （五）主要产品的原材料、能源及其供应情况

  龙滩公司主要从事水力发电业务，主要原料为红水河天然来水。红水河位于广西壮族自治区西北部，为珠江水系干流西江上游的别称，红水河全长638公里，流域面积3.32万平方公里（不包括南盘江和北盘江流域面积），年平均流量为696亿立方米，落差756.5米，年降水量1,200毫米。该河段多峡谷、险滩，水流湍急，水力资源十分丰富。

  龙滩公司日常采购主要为水电站运营所需的相关设备、修理备品及五金耗材、钢材、木板等三材。龙滩公司2012年度、2013年度及2014年度向前五名供应商采购原材料及低值易耗品情况如下表所示：

  ■

  此外，龙滩公司主要利用红水河上游来水发电，不涉及能源采购、供应问题。

  （六）主要客户情况

  龙滩公司仅与南方电网公司签订购售电合同，所发电量全部销售给南方电网公司。龙滩公司2012年至2014年销售情况如下：

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  （七）安全生产与环境保护情况

  1、安全生产情况

  为贯彻电力生产“安全第一、预防为主”的方针，牢固树立安全第一的思想，以达到保护广大员工在生产（工作）过程中的安全和健康，促使公司安全生产管理工作逐步走向规范化、标准化的目的。龙滩公司根据《中华人民共和国安全生产法》、国家电监会《电力生产事故调查规程》、《中国大唐集团公司生产任务管理办法》、《中国大唐集团公司安全生产工作规定》及《中国大唐集团公司水电站大坝安全管理办法》等有关规定，结合自身安全管理工作的实际情况，制订了《安全生产管理制度》、《安全生产奖惩制度》等一系列安全管理制度，明确安全管理的基本要求、安全思想教育、安全组织管理网络、安全标志的设置、安全考核办法等具体内容。通过建立和完善技术、管理、监察三大保证体系，落实部门、班组、个人三级责任主体的职责来保障安全生产。龙滩公司从设计、建设施工到运行阶段均按照国家有关法律法规保证员工的人身安全和劳动生产环境。

  龙滩公司自首台机组投产至2014年12月31日，已实现连续安全生产2,781天，保持并刷新大型水轮发电机组投运后安全运行新纪录。

  根据龙滩公司提供的无违规证明文件，龙滩公司遵守国家有关安全生产的法律法规，最近三年未发生重大安全事故，也不存在因安全运行问题受到有关部门处罚的情形。

  2、环境保护情况

  龙滩公司从事的水电行业不属于重污染行业。根据龙滩公司提供的无违规证明文件，龙滩公司遵守国家有关环境保护的法律法规，相关水电生产经营活动符合关于国家环境保护的要求，最近三年不存在因环境保护问题受到有关部门处罚的情形。

  （八）质量控制情况

  由于电力产品的特殊性，电力生产的质量控制目标主要体现在按电网的要求安全、稳定地提供电力。为实现这一目标，公司建立了完善的质量控制体系，制订了全面的质量管理制度：

  1、制订《6S工作考核实施办法（试行）》，成立专门的6S（即整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全）工作小组，每月度对各部门和班组6S工作任务完成情况进行考核，并提出月度考核意见提交生产技术部；每季度对公司所有办公区域、生产现场区域的6S工作进行检查考核评分，根据检查考核评分结果提出考核意见，在经公司6S推行委员会同意后，每季度在生产工作考评会上通报6S工作考核情况。对于检查考核过程中发现的问题，及时反馈至各相关部门进行整改，对整改完成情况进行跟踪检查，并进行月度考核。

  2、制订《质量管理小组管理标准》，通过质量管理小组进行日常质量控制

  公司把质量管理教育纳入职工的教育计划，并把全面质量管理知识列为职工“应知应会”的内容之一。公司的质量管理渗透到生产管理各环节：运行人员严格执行运行规程、事故处理规程等制度；检修人员按照检修规程、检修管理制度进行检修工作，在检修项目中严格执行三级验收制度。公司建立了MIS管理系统，实现了生产、办公系统自动化；建立了检修工作信息管理系统，从组织和制度上保证了设备维护和检修的质量。

  3、龙滩公司推行机组大修监理制度。执行了检修作业指导书制度，强调检修作业步骤，规范检修作业行为，强调检修作业的标准化验收，使检修作业逐步实现标准化、规范化。公司将技术监控纳入动态对标、持续改进范畴，按月度检查考核工作计划、设备定期工作、技术监控整改项目的完成情况。充分利用技术监控服务单位的技术优势，对公司生产设备进行安全和健康诊断，对公司技术监控管理进行动态监督检查。

  根据龙滩公司提供的无违规证明文件，龙滩公司最近三年生产经营活动未出现重大质量问题。

  （九）生产技术情况

  龙滩公司主要从事水力发电业务，而水力发电是一种成熟、常规的发电模式。因此，龙滩公司在发电过程中并不存在独立研发、研制的创新生产技术，其技术水平主要体现在科学方法的应用及业务经验的积累等方面：

  1、水库调度管理工作

  龙滩公司水库调度管理工作主要包括水库调度工作与中长期水文气象预报工作。

  龙滩公司的水库调度工作主要包括：根据年度发电计划提出年度、汛期、枯水期的发电调度方案和建议并编制洪水调度方案，合理调度，根据水库设计原则的有关规定及设计频率的洪水和水文预报成果，进行洪水调节计算，统筹兼顾得出水库各控制性水位。

  龙滩公司的中长期水文气象预报工作主要包括：通过组织建立水文情报网的方式，收集、整理气象资料，并进行流域气象资料统计和分析。开展中长期水文气象预报研究，探索影响本流域降雨的物理机制及降雨规律，为水库蓄水提供决策及参考依据。

  龙滩公司通过做好上述水库调度管理和中长期水文气象预报工作，在保证电站安全的条件下，合理安排水库的蓄泄方式，达到充分发挥水库发电、防洪最大综合利用效益的目的。

  2、设备检修

  设备检修主要是通过对水电站发电机组主设备和辅助设备进行定期维护、定期检修、技术改造等方式，确保电站设备处于稳定可靠的状态。通过多年业务经验的积累，龙滩公司采取先进的设备管理模式，已经打造出一支具有较高水平的设备维修团队。公司发电机组检修情况良好，运行效率得到稳步提高。2014年，龙滩公司主设备完好率100%，发电机组实现全年“零非停”。

  （十）主要固定资产和无形资产情况

  1、主要生产设施与设备

  截至本报告书出具之日，龙滩公司主要生产设施与设备包括水轮发电机组、发电机励磁系统、电流互感器、变压器、开关设备、闸门和启闭机，相关明细情况如下表所示：

  ■

  2、房屋

  截至本报告书出具之日，龙滩公司共拥有建筑面积为60,265.95平方米的自有房产，均已取得相应的房屋所有权证书。该等房屋权属清晰、完整，不存在法律瑕疵。相关明细情况如下表所示：

  ■

  3、持有、使用土地具体情况

  截至本报告书出具之日，龙滩公司占有和使用四宗土地，面积共计2,789,129.50平方米的土地。该等土地权属清晰、完整，不存在法律瑕疵。相关明细情况如下表所示：

  ■

  三、重大会计政策或会计估计差异或变更对龙滩公司利润的影响

  （一）重大会计政策差异

  本次龙滩公司最近三年一期的审计报告在报告期内采用桂冠电力的会计政策，龙滩公司原会计政策与桂冠电力会计政策的差异及因龙滩公司报告期内采用桂冠电力会计政策而对龙滩公司利润影响如下：

  1、坏账准备政策

  （1）按账龄组合计提坏账准备的应收款项会计政策差异

  ■

  （2）上述坏账准备政策差异产生的影响

  由于龙滩公司其他应收款主要为项目前期费用、备用金及关联方款项等，一般进行单项计提，上述按账龄组合计提坏账的差异对其他应收款坏账计提不产生影响，而应收账款的坏账计提比例差异的影响如下：

  A、对2012年期初数的影响

  计提2012年期初应收账款坏账准备2,029,904.27元，确认递延所得税资产507,476.07元。

  B、对2012年财务报表的影响

  调增当年应收账款坏账准备4,100,633.29元，调增资产减值损失4,100,633.29元，调增递延所得税资产412,104.56元。

  C、对2013年财务报表的影响

  调减当年应收账款坏账准备3,025,331.70元，调减资产减值损失3,025,331.70元，调减递延所得税资产453,799.75元。

  D、对2014年财务报表的影响

  调增当年应收账款坏账准备1,141,673.76元，调增资产减值损失1,141,673.76元，调增递延所得税资产171,251.06元。

  E、对2015年1-3月财务报表的影响

  调增当年应收账款坏账准备5,582,798.08元，调增资产减值损失5,582,798.08元，调增递延所得税资产837,419.72元。

  2、其他应收款的分类

  单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款，桂冠电力的标准为余额100万以上，而本公司标准为期末余额前10名。此分类差异只影响其他应收款披露，对财务报表不产生影响。

  （二）重大会计政策变更情况

  （1）实施新的会计准则的影响

  2014 年1月至6月，财政部发布了《企业会计准则第39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第40 号——合营安排》和《企业会计准则第41 号——在其他主体中权益的披露》，修订了《企业会计准则第2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第33 号——合并财务报表》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，除《企业会计准则第37 号——金融工具列报》在2014 年年度及以后期间的财务报告中施行外，上述其他准则于2014 年7 月1 日起施行。本公司按相关准则的规定进行了追溯调整，主要调整如下：

  根据《企业会计准则第2 号—长期股权投资》，对被投资单位不能实施控制、重大影响的权益性投资及对其合营企业的权益性投资，按《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》进行处理；《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》规定，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，应当按照成本计量。本公司将对参股公司的股权投资调整至可供出售金融资产。会计政策变更的影响情况：

  A、对2012年财务报表的影响

  调增可供出售金融资产40,000,000.00元，调减长期股权投资40,000,000.00元。

  B、对2013年财务报表的影响

  调增可供出售金融资产40,000,000.00元，调减长期股权投资40,000,000.00元。

  C、对2014年财务报表的影响

  调增可供出售金融资产40,000,000.00元，调减长期股权投资40,000,000.00元。

  D、对2015年1-3月财务报表的影响

  调增可供出售金融资产40,000,000.00元，调减长期股权投资40,000,000.00元。

  （三）会计估计变更情况

  龙滩公司报告期内未发生会计估计变更事项。

  （四）前期重大会计差错更正情况

  报告期内无前期重大会计差错更正情况。

  第五章 本次发行股份情况

  经公司与交易对方协商确认，公司拟以非公开发行股份的方式购买本次交易目标资产，相关非公开发行股份情况如下：

  一、 非公开发行普通股方案

  本公司已于2015年1月29日和2015年6月9日分别与大唐集团、广西投资和贵州产投签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，本公司拟采用发行普通股购买资产的方式，分别购买大唐集团持有的龙滩公司65%股权、广西投资持有的龙滩公司30%股权和贵州产投持有的龙滩公司5%股权。本次交易方案的主要内容如下：

  （一）交易对方

  本次重组的交易对方为大唐集团、广西投资和贵州产投。

  （二）标的资产

  本次重组的标的资产为大唐集团、广西投资和贵州产投合计持有的龙滩公司100%股权。

  （三）交易方式

  本次重组中，本公司拟采用非公开发行普通股购买资产的方式，分别购买大唐集团持有的龙滩公司65%股权、广西投资持有的龙滩公司30%股权和贵州产投持有的龙滩公司5%股权。

  （四）交易金额

  本次重组中，标的资产龙滩公司100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经主管国资部门备案的评估报告的评估结果为准。

  根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2015]第1030号），本次资产评估对龙滩公司采用了收益法和资产基础法分别进行评估。

  收益法评估后的股东全部权益价值为1,652,919.70万元，增值额为1,112,914.62万元，增值率为206.09%。

  资产基础法评估后的股东全部权益价值为1,687,181.43万元，增值额为1,147,176.35万元，增值率为212.44%。

  目前对目标资产采用收益法评估存在一定的局限性，主要体现在：龙滩公司按一步设计，两步建设的方案实施，目前完成了一期工程的建设。日后二期工程建设完工后，蓄水量增大，弃水量减少，更能充分实现其价值。

  因此，评估报告评估结论取资产基础法评估结果，即：龙滩公司的股东全部权益价值评估结果为1,687,181.43万元。

  2015年5月12日，本次重组所涉及的标的资产的评估结果获得国务院国资委备案（备案编号：20150020）。本次重组交易金额为1,687,181.43万元。

  （五）发行普通股购买资产的情况

  1、普通股发行价格

  本次重组中本公司发行普通股购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日均价，即4.59元/股，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即本公司第七届董事会第二十二次会议）的决议公告日。

  在定价基准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

  ■

  经上市公司第七届董事会第二十三次会议表决，上市公司2014 年度拟按每10 股派现金红利1.3 元（含税）进行利润分配，截至2014年12月31日，公司总股本2,280,449,514.00股，预计现金分配利润数296,458,436.82元。2014年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。2015年5月28日，该预案经本公司2014年年度股东大会审议通过。据此，本次交易股份发行的价格相应调整为4.46元/股。

  2、普通股发行种类及面值

  本次重组中拟发行的、用以收购标的资产的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

  3、购买资产金额和普通股发行数量

  根据标的资产龙滩公司100%股权评估值计算，本次重组标的资产交易价格总额为1,687,181.43万元。根据本次重组发行价格为4.46元/股计算，本公司发行普通股购买资产的股份发行数量总额为3,782,918,026股（占发行后总股本的62.39%），其中，本公司拟向大唐集团发行普通股的数量为2,458,896,717股，拟向广西投资发行普通股的数量为1,134,875,408股，拟向贵州产投发行普通股的数量为189,145,901股。最终发行普通股的数量将根据中国证监会核准的结果为准。

  在定价基准日至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，实际发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

  （六）普通股限售期安排

  本次重组交易对方大唐集团承诺，通过本次交易所认购获得的桂冠电力新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。但是，符合《证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。此外，大唐集团还承诺，本次交易完成后（从龙滩公司股权交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于大唐集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于大唐集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，大唐集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

  本次重组交易对方广西投资和贵州产投承诺，通过本次重组取得的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。但是，符合《证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。

  大唐集团、广西投资和贵州产投同时承诺：如本公司为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在桂冠电力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交桂冠电力董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  （七）过渡期安排

  根据《发行普通股购买资产协议》的约定，在审计评估基准日（不含当日）至标的资产完成交付日（含当日）期间，标的资产所产生的盈利及其他净资产增加由本公司享有；标的资产所产生的亏损及其他净资产减少，由本次交易对方按照各自持有龙滩公司的股权比例为权重计算的额度以货币资金补足。

  为明确标的资产在上述过渡期间内的净资产变化，各方同意以距标的资产完成交付日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化情况进行审计。

  （八）本公司滚存未分配利润的处置方案

  本次交易完成后，由包括大唐集团、广西投资和贵州产投在内的本公司全体股东按其持有本公司股份的比例共享本公司本次股份发行前滚存未分配利润。

  （九）有关本次交易的决议有效期

  本公司就本次交易作出的股东大会决议，自本公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  （十）认购对价及支付

  新发行股份的认购对价为，发行价格与股份认购数量的乘积。公司采用非公开发行股份方式购买目标资产，在中国证监会核准本次非公开发行股份后，公司将根据有关的法律法规将本次非公开发行的全部股份经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为大唐集团、广西投资和贵州产投所有。

  （十一）认购人的承诺及保证

  1、认购人同意就本次股权转让彼此放弃优先购买权。

  2、审计评估基准日（不含当日）至目标资产完成交付日（含当日）期间，不对龙滩公司从事分红、减少注册资本等任何减损本次拟转让目标资产价值的行为。

  3、大唐集团、广西投资、贵州产投在此承诺，若因目标资产完成交付日前存在的违法、违规事项、或有负债等法律瑕疵导致目标资产价值减损的，认购人应当按照各自持股比例（即大唐集团65%、广西投资30%、贵州产投5%）向桂冠电力做出赔偿。

  二、 本次非公开发行股份前后公司主要财务数据变化

  根据经天职国际审计的公司2014年度及2015年一季度财务报表和备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据对比情况如下表所示（合并口径）：

  单位：万元

  ■

  注：（1）每股收益=归属于母公司所有者净利润/发行在外的普通股加权平均数；。

  （2）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益；

  本次交易后，公司2015年1-3月和2014年度每股收益和全面摊薄净资产收益率显著上升。

  本次交易前后公司主要业务数据变动情况如下表所示：

  ■

  三、 本次非公开发行股份前后公司的股权变化

  本次非公开发行完成后，大唐集团持有桂冠电力的股份数量将由发行前的1,151,922,693股增加至3,610,819,410股，持股比例将由50.51%提高至59. 55%，仍为本公司的控股股东。本次非公开发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。

  本次非公开发行前后公司股权变化相关明细情况如下表所示：

  ■

  四、 本次发行股份定价的合理性分析

  1、定价方式符合监管规定

  本次公开发行股份定价方式符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股份的定价要求，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。

  2、发行价格对应的市盈率与市净率高于市场可比公司相应水平

  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行普通股购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次公司发行普通股的价格充分考虑公司与同行业可比上市公司估值的比较，具体情况如下：

  ■

  资料来源：Wind资讯

  注1：选取Wind公用事业中电力板块相关上市公司作为本次交易的可比样本公司

  注2：华银电力、深南电A股、深南电B股市盈率为负值，乐山电力、梅雁吉祥、吉电股份、新能泰山、节能风电、西昌电力、桂东电力、中材节能、闽东电力、华电能源市盈率超过50，均已剔除；

  注3：Wind电力相关上市公司中包含两家同时发行A股和B股的上市公司，其B股数据在上表样本中进行了剔除，分别为深南电B股、粤电力B股；

  注4：金山股份在2014年12月4日前92个交易日内停牌，已剔除；

  注5：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量；

  注6：计算市盈率所用每股收益为2014年度基本每股收益，计算市净率所用每股净资产为2014年12月31日每股净资产；

  根据上表数据比较：

  （1）上市公司定价基准日前20、60、120个交易日的本公司A股股票交易均价对应的市盈率以及市净率均高于A股可比公司水平，因此与同行业可比A股上市公司比较，公司估值相对较高。

  （2）上市公司定价基准日前20个交易日的公司A股股票交易均价高于定价基准日前60个交易日的公司A股股票交易均价，同时高于定价基准日前120个交易日的公司A股股票交易均价。

  综上，虽然本公司估值水平高于同行业可比A股上市公司，但本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为发行价格。本次桂冠电力非公开发行股份定价充分考虑了全体股东的利益，定价公允、合理，不存在损害公司或全体股东合法利益的情形。

  五、 非公开发行优先股方案

  （一）本次发行优先股的种类和数量

  本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股。

  本次发行的优先股为附单次跳息安排的固定股息、非累积、非参与、可赎回但不设回售条款、不可转换的优先股。

  本次发行的优先股预计发行数量不超过1,900万股，募集资金规模不超过19亿元，且不超过本次交易总金额的100%。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

  （二）发行方式

  本次发行采取非公开发行方式。

  （三）是否分次发行

  自中国证监会核准本次发行之日起，在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。

  （四）发行对象

  本次发行的优先股向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，本次优先股发行对象不超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。

  本次发行不安排向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。

  （五）票面金额和发行价格

  本次发行的优先股每股票面金额（即面值）为100元，按票面金额平价发行。

  所有发行对象均以现金认购本次的优先股。

  （六）票面股息率

  1、是否固定

  本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。

  2、调整方式

  第1至3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与独立财务顾问（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。

  自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第1至3个计息年度股息率基础上增加150个基点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。

  3、确定方式

  票面股息率确定的具体方式和定价水平提请股东大会授权董事会，根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和本公司的具体情况等因素，采取合法合规的询价方式，在发行时与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

  4、票面股息率上限

  本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加150个基点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

  （七）优先股股东参与分配利润的方式

  （1）股息发放的条件

  ①公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息。股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则的情况下，依照发行文件的约定，宣派、调整和支付优先股的股息，宣派日为优先股付息日前的第五个交易日当天；但在全部或部分取消优先股股息支付的情况下，仍需提交股东大会审议，且该决议应在每期优先股股息宣派日前作出。

  ②不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

  ③公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的情况下，通过执行必要的重要子公司分红政策后，可以向本次优先股股东派发股息。

  ④除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，且不构成公司违约。

  ⑤强制付息事件是指计息支付日前12个月内发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

  （2）股息支付方式

  公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年支付一次股息的方式。首个计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。

  每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日（例如，4月1日为缴款截止日，则每年4月1日为股息支付日），如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。

  优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

  （3）股息累积方式

  本次发行的优先股股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度。

  （4）剩余利润分配

  本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

  （八）赎回条款

  （1）赎回权行使主体

  本次发行的优先股的赎回权为公司所有，即公司可根据经营情况并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下赎回注销本公司的优先股股份。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，即优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

  （2）赎回条件及赎回期

  本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满3年之日起，至全部赎回之日止。公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满3年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。

  （3）赎回价格及其确定原则

  本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付的股息。

  （4）赎回事项的授权

  股东大会授权董事会，根据相关法律法规及优先股发行方案的要求，全权办理与赎回相关的所有事宜。

  （九）表决权的限制和恢复

  （1）表决权限制

  除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。

  出现以下情况之一的，本公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本公司持有的本公司优先股没有表决权：

  ①修改公司章程中与优先股相关的内容；

  ②一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

  ③公司合并、分立、解散或变更公司形式；

  ④发行优先股；

  ⑤法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。

  上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

  （2）表决权恢复机制

  公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决。每股优先股股份可按发行方案约定享有表决权。上述优先股股东表决权恢复应持续有效，直至公司全额支付当期应付股息之日止。

  表决权恢复比例=本次优先股每股发行价格÷模拟转股价格（模拟转股价格为公司审议本次重组方案的首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价，即4.59元/股）。若公司在本次重组定价基准日至本次募集配套资金发行的优先股全部赎回期间，发生因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

  增发新股或配股：P1= P0×[N+Q×（A-M）]/（N+Q）

  其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份公告前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

  公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次发行优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

  本次发行的优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

  （十）清偿顺序及清算方法

  公司进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以全额支付的，按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配。

  公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。

  （十一）评级安排

  本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。

  （十二）担保安排

  本次发行的优先股无担保安排。

  （十三）转让安排

  本次发行的优先股在上交所转让，不设限售期，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。

  （十四）决议的有效期

  本次发行优先股募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行优先股募集配套资金完成日。

  （十五）本次发行优先股相关的会计处理方法

  1、本次发行优先股作为权益工具核算的依据

  （1）本次发行的优先股无需通过交付现金、其他金融资产或交换金融资产或金融负债结算

  公司本次重组配套融资拟发行的优先股不设回售条款、无明确的到期期限，无回购义务，且公司掌握优先股回购的决策权，而不受其他方控制。另外公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息。

  因此，公司回购优先股和付息，不论其发生可能性大小，均为公司有权自主决定的事项，优先股股东无权要求公司回购优先股或付息。因此公司本次重组配套融资拟发行的优先股不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务，满足《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》之“二、金融负债与权益工具的区分”之“（二）权益工具”确认条件第1条的规定；

  （2）本次发行的优先股无须用公司自身权益工具结算

  由于公司本次发行的优先股为不可转换的优先股，无须用公司自身权益工具结算，满足《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》之“二、金融负债与权益工具的区分”之“（二）权益工具”确认条件第2条的规定。

  综上，公司本次发行的优先股会计准则关于权益工具的确认条件，本次发行的优先股应分类为权益工具，在会计处理上按照权益工具进行初始确认和计量。

  2、本次发行优先股相关的会计处理方法

  根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》及《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的相关规定，本次非公开发行优先股符合权益工具的计量原则，其主要会计处理为：

  （1）发行时，按实际收到的金额，借记“银行存款”科目，贷记“其他权益工具—优先股”科目。

  （2）在存续期间分派优先股股利时作为利润分配处理。发行人根据经批准的股利分配方案，按应分配给优先股股东的股利金额，借记“利润分配—应付优先股股利”科目，贷记“应付股利—优先股股利等”科目。

  （3）发行人按合同条款约定赎回所发行的优先股的，按赎回价格，借记“库存股—其他权益工具”科目，贷记“银行存款”科目；注销所购回的优先股，按该工具对应的其他权益工具的账面价值，借记“其他权益工具”科目，按该工具的赎回价格，贷记“库存股—其他权益工具”科目，按其差额，借记或贷记“资本公积—资本溢价（或股本溢价）”科目，如资本公积不够冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

  （十六）本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据

  中华人民共和国现行有关税收法律、法规尚未有对优先股股息税务处理的明确规定，因此向优先股股东支付股息的税务处理方式尚存在不确定性。如本次发行优先股的股息在税务处理上被界定为股息而非利息，则优先股股息无法在本公司企业所得税前抵扣，同时公司将按照普通股股息支付的相关规定履行代扣代缴义务。本次优先股发行完成后，公司将根据主管税务部门的具体要求确定优先股相关的税务处理。

  （十七）本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响

  以下分析假设非公开发行普通股购买资产、非公开发行优先股募集配套资金均完成后，公司主要财务数据和财务指标的变化。

  本次交易中的优先股发行规模为不超过19亿元。截至本报告书签署之日，最终发行规模和股息率尚未确定。

  1、对股本、净资产、营运资金和资产负债率的影响

  以截至2015年3月31日的合并报表主要财务数据为基准，假设2015年3月31日完成发行普通股购买资产并发行优先股，该时点的主要财务数据和财务指标变化如下：

  单位：亿股、亿元

  ■

  本次交易完成后，公司的普通股股本、净资产将分别上升165.92%、129.28%，同时公司的营运资金、资产负债率将分别下降13.07%、1.16%。

  2、对加权平均净资产收益率和每股收益的影响

  本次交易完成后，公司的净资产规模和净资产收益率在短期内将有一定程度的上升。

  本次交易对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以下四个方面的因素：一是以公司发行普通股购买资产后，普通股的股本相应扩大；二是被购买资产将同时增加归属于普通股股东的可供分配利润；三是本次发行优先股的股息支付将直接影响归属于普通股股东的可供分配利润；四是本次发行的优先股用来补充标的公司营运资金和补充上市公司流动资金以及募投项目投产后将带动公司（包括标的公司）盈利能力的提升，也将影响归属于普通股股东的可供分配利润。

  以公司2014年度财务数据为基础，假设公司于2014年1月1日完成本次交易，股息率约为6%（仅用于示意性测算，不代表公司对本次发行的优先股的票面股息率的预期），考虑2014年度应付优先股股息的影响且优先股股息未在税前抵扣。本次优先股发行对公司每股收益以及净资产收益率的影响如下：

  ■

  注：

  1、本次发行后的测算均不考虑募投产生的效益

  2、发行后归属于母公司普通股股东净资产=发行前归属于母公司普通股股东净资产+新增普通股股本+新增普通股发行的股本溢价+优先股股本-当年已宣告优先股股息；

  3、发行后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率=（发行前归属于母公司普通股股东净利润+重组资产带来的新增净利润-当年已宣告优先股股息）/（发行前加权平均归属于母公司普通股股东净资产-加权平均的当年已宣告优先股股息）；

  4、发行后归属于母公司普通股股东的基本每股收益=（发行前归属于母公司普通股股东净利润+重组资产带来的新增净利润-当年已宣告优先股股息）/普通股股本。

  以公司2015年3月31日的财务数据为基础，假设公司于2015年1月1日完成本次交易，股息率约为6%（仅用于示意性测算，不代表公司对本次发行的优先股的票面股息率的预期），考虑2015年一季度应付优先股股息的影响且优先股股息未在税前抵扣。本次优先股发行对公司每股收益以及净资产收益率的影响如下：

  ■

  基于上述测算，本次资产购买将导致截至2014年12月31日公司归属于母公司普通股股东净利润大幅上升，归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率上升，归属于母公司普通股股东的基本每股收益上升。但如果进一步考虑优先股股息支付的累加影响，本次交易后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率以及归属于母公司普通股股东的基本每股收益仍将有所提升。总体来看，本次交易将导致归属于母公司普通股股东净利润大幅上升，归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率上升，归属于母公司普通股股东的基本每股收益上升，上市公司整体盈利能力得到提升。

  （十八）公司本次发行优先股股息的支付能力

  1、公司现金分红政策

  根据《公司章程》及相关法律法规，本公司实施现金分红比例规定如下：

  第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百七十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司应实施积极的利润分配方法：

  （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在当年实现盈利的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可用于分配的净利润的百分之三十。

  （2）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  （3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （4）公司提出利润分配预案时，认真征求、听取独立董事对此的独立意见，同时通过各种渠道，充分听取中小股东意见。

  （5）在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模、公司未来发展资本性支出需要和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

  公司自上市以来，现金分红政策符合公司章程及审议程序的规定，有明确的分红标准和分红比例。在审议有关利润分配政策的议案时，独立董事均发表了意见，充分保护了中小投资者的合法权益。

  2、公司最近三年利润分配情况

  2011年-2013年，本公司净利润及利润分配情况如下：

  单位：万元

  ■

  资料来源：Wind资讯

  3、本次优先股股息的支付能力分析

  （1）公司业务持续稳健发展，具有支付优先股股息的扎实基础

  本公司主营业务自2011年至2013年保持了稳定发展，分别实现收入383,763.09万元、519,817.61万元和494,410.29万元，年均复合增长率达13.5%。本公司2011年至2013年最近三个会计年度的年均加权平均净资产收益率为7.28%。2013年度，公司主营业务综合毛利率30.43%，保持行业较好水平。

  （2）公司盈利能力和现金流状况良好，可为支付优先股股息提供保障

  2011年至2013年，本公司归属于上市公司股东的净利润分别为19,287.42万元、28,663.08万元、22,533.76万元，实现的年均可分配利润为23,494.75万元。

  本公司2011年至2013年经营活动产生的现金流量净额分别为153,430.53万元、205,527.98万元和239,112.19万元，年均经营活动产生的现金流量净额为199,356.90万元。公司经营活动现金流量正常，盈利均有充足的现金流量保障。

  若按照公司目前拟发行优先股的募集资金规模不超过19亿元进行测算，假设优先股股息率6%（仅用于示意性测算，不代表公司对本次发行的优先股的票面股息率的预期），则优先股发行当年的年度股息总额不超过11,400.00万元，本公司2011年至2013年年均可分配利润23,494.75万元，年均经营活动产生的现金流量净额199,356.90万元，均能够覆盖本公司优先股一年股息。

  4、关于重要子公司分红政策的说明

  （1）执行必要的重要子公司分红政策的具体含义

  桂冠电力母公司主要履行管理职能并直接持有大化水电站以及百龙滩水电厂（上述两家水电站装机容量占公司总装机容量的17.55%），其余具体生产经营主体为下属子公司。因此，母公司的利润部分来源于对各个子公司的投资收益。

  鉴于上市公司利润分配依据母公司财务报表口径，为确保母公司拥有足额的可分配利润实施利润分配，上市公司在进行利润分配前，一般先实施上市公司子公司向上市公司母公司分红，再实施上市公司的利润分配。

  根据《广西桂冠电力股份有限公司子公司利润分配管理办法》，桂冠电力在统筹兼顾各级全资、控股子公司经营积累需要、桂冠电力现金分红需求及母公司总部日常运营需要的基础上确定各二级全资、控股子公司利润分配的现金分红比例并按计划实施子公司现金分红，确保桂冠电力当年可供投资者分配的利润能够充分满足桂冠电力年度现金分红要求。

  自桂冠电力上市以来，一直按照该方式如期实施普通股分红。桂冠电力已计划在本次优先股发行完成后，统筹考虑优先股股息和普通股分红两个利润分配事项，确定子公司现金分红比例，确保优先股股息和普通股分红的顺利发放，维护优先股股东和普通股股东权益。

  （2）优先股股息支付的具体时间安排

  桂冠电力上市以来，均在普通股派息之前实施子公司现金分红，确保了上市公司如期实施年度分红计划。

  目前，桂冠电力已计划在本次优先股发行后，根据确定的优先股股息支付日（根据本次优先股募集配套资金方案，每年优先股股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日），在制定子公司利润分配方案时统筹考虑优先股股息支付和普通股分红的时间，确定子公司现金分红上缴时间，从而确保桂冠电力的优先股股息发放。

  因此，鉴于公司已对分红工作做出上述安排，无论是优先股股息支付，还是普通股股东分红，桂冠电力均不会因执行必要的重要子公司分红政策而递延支付。

  （3）可分配利润的计算公式，母公司报表、合并报表口径的未分配利润差异情况及对分红的影响

  ①可分配利润的计算公式

  公司可供股东分配的利润即未分配利润，计算公式如下：

  期末可供股东分配利润（未分配利润）=母公司年初未分配利润+当期母公司净利润－当期母公司提取的盈余公积－当期母公司对所有者（或股东）的分配

  ②母公司报表、合并报表口径的未分配利润差异情况及对优先股分红的影响

  公司最近四年母公司报表和合并报表口径未分配利润情况如下：

  单位：亿元

  ■

  注：2014年度利润分配方案已经公司第七届董事会第二十三次会议、公司2014年年度股东大会审议通过，尚未实施。

  由上表可见，桂冠电力合并口径的未分配利润高于母公司口径未分配利润。这是由于桂冠电力母公司主要履行管理职能并直接持有大化水电站以及百龙滩水电厂（上述两家水电站装机容量占公司总装机容量的17.55%），其余具体生产经营主体为下属子公司。公司在制定各二级全资及控股子公司利润分配方案时，既要统筹考虑上市公司现金分红需求以及总部日常运营需要的需求，也必须兼顾下属子公司需要保留部分未分配利润用于再发展的需求，因此，子公司的当期可分配利润中只有一部分上缴桂冠电力母公司，用于满足上市公司分红和总部管理运营需要，这也使得母公司各年期初未分配利润较小（2012-2014年，上市公司现金分红金额占母公司未分配利润比例分别为208.45%、45.60%和28.80%），最终导致了桂冠电力母公司和合并口径未分配利润的差异。

  桂冠电力母公司的净利润部分来源于下属全资及控股子公司的分红。由于执行前述重要子公司分红政策，母公司各年的净利润始终能够满足各年的股利分配需求。

  综上，虽然公司的母公司报表、合并报表口径的未分配利润存在差异，但通过执行既定的子公司分红政策，不会对公司优先股及普通股的分红产生不利影响。

  （十九）与本次发行优先股有关的税务事项

  本次优先股的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。除个别税种外（如印花税），国家税务总局并未针对投资优先股的税务处理做出专门明确规定。优先股作为权益性投资工具，其税务处理参照普通股的处理。如果相关的法律、法规发生变更或对优先股投资与交易出台专门的税务法规，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后或优先股投资与交易的税务法规执行。下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。

  1、优先股交易与转让

  （1）印花税

  根据财政部《关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策的通知》（财税[2014]46号），在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书据，均依书立时实际成交金额，由出让方按1％。的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。

  （2）营业税

  a）个人、证券投资基金、合格境外机构投资者（QFII）及社保基金

  根据2009年1月1日起实施的《财政部国家税务总局关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知》（财税[2009]111号），个人从事股票买卖业务取得的收入暂免征营业税。根据2004年1月1日起实施的《财政部国家税务总局关于证券投资基金税收政策的通知》（财税[2004]第78号），证券投资者基金管理人运用基金买卖股票的差价收入免征营业税。根据《财政部、国家税务总局关于合格境外机构投资者营业税政策的通知》（财税[2005]155号），对合格境外机构投资者（QFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务取得的差价收入，免征营业税。根据《财政部、国家税务总局关于全国社会保障基金有关税收政策问题的通知》（财税[2002]75号），对社保基金理事会、社保基金投资管理人运用社保基金买卖股票的差价收入，暂免征收营业税。

  (下转B85版)