证券简称：熊猫金控 证券代码：600599 编号：临2015-056

  熊猫金控股份有限公司

  关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买报告书（草案）审核意见函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年6月1日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于<熊猫金控股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2015年6月2日在上海证券交易所网站刊登了相关公告。根据上海证券交易所《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》的规定，停牌期间，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。

  2015年6月9日，公司收到上海证券交易所上证公函【2015】0529号《关于对熊猫金控股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的审核意见函》，具体内容如下：

  一、本次交易的主要目的及对上市公司的影响

  1、关于本次交易的主要目的。公司曾于2014年以8300万元的价格处置浏阳农村商业银行 5% 的股权。公司在相关告中称“本次股权转让能有效加快资金周转，优化公司资产结构，促进公司持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益”。请结合你公司的发展规划、经营情况等，补充披露：（1）在处置浏阳农村商业银行股权后不足一年内，公司又筹划购买莱商银行股权的主要目的、考虑及必要性；（2）公司短期内作出完全反向的处置、收购商业银行股权决定，是否进行了充分、审慎论证，今后拟采取何有效措施保持公司经营发展战略的稳定性和可持续性。

  2、关于协同效应。重组报告书显示，本次交易完成后，公司将持有莱商银行5%的股权。本次交易将进一步完善公司在互联网及金融领域的布局，获得线下传统金融平台的有力支撑，发挥线上与线下平台的协同效应，整合各方资源，优势互补，增强自身的资金实力，更好地服务于公司的战略转型需求。请补充披露：（1）重组报告书作出上述描述的具体依据；（2）公司将在哪些方面及如何实现与公司现有互联网金融业务的协同效应；（3）截止目前，公司是否就上述相关资源整合、协同事项等与莱商银行及其主要股东进行了协商及进展情况；（4）上述协同效应、资源整合措施的落实存在的重大不确定性或未能达到预期效果的风险，并作出相应的风险提示。请财务顾问发表意见。

  二、本次交易的支付安排

  根据重组报告书，公司拟以支付现金的方式收购标的资产，即将交易价款人民币 26,489.45 万元一次性汇入莱芜市中级人民法院开立的银行账户。同时，本次交易尚需取得中国银监会的核准。

  3、关于资金来源。请补充披露公司用于支付上述交易价款的资金来源，及可能对公司日常经营、现金流、资产负债结构等产生的影响。若公司拟采用杠杆支付交易价款的，请补充披露资金提供方的基本信息，是否与上市公司存在关联关系，资金成本及还款安排等。

  4、关于风险及应对措施。请补充披露如本次交易无法取得银监会的核准，公司先行支付上述交易价款是否存在无法收回的风险及应对措施。

  三、本次交易的会计处理

  重组报告书中的备考财务报表显示，本次交易将增加公司的可供出售金融资产和其他应付款各26,489.45万元。

  5、确认为可供出售金融资产的依据。请结合公司在本次交易完成后对莱商银行的影响程度，补充披露将本次购买的股权确认为可供出售金融资产的原因和依据。

  6、确认为其他应付款的依据。请结合前述交易价款的支付安排，补充披露公司在备考财务报表中将相关价款计入“其他应付款”的合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

  7、本次交易完成后对公司盈利能力的影响。重组报告书披露，公司认为，本次交易完成后，公司的经营成果将大幅提高，盈利能力将明显改善。请公司结合将本次购买的股权确认为可供出售金融资产等情况，补充披露：（1）莱商银行的利润分配政策；（2）本次交易完成后，公司是否主要依赖莱商银行的利润分配及分配金额来提高经营成果，改善盈利能力；（3）本次交易完成后，公司可以对莱商银行及其利润分配施加何种影响，并就上述事项进行重大风险提示。

  四、后续安排

  8、关于标的公司的管理安排。请补充披露本次交易完成后，公司是否将参与莱商银行的经营管理、重大决策等。如是，请进一步披露相关计划和安排。

  特此公告。

  熊猫金控股份有限公司董事会

  二O一五年六月十一日